济南市时有人口70万，是津浦铁路(天津至浦口)和胶济铁路(青岛至济南)的交会点，与连结华东、华北地区的战略要地，也是国民党山东省政府、第2绥靖区所在地，北靠黄河，南倚泰山，地形险要，易守难攻，是许世友所部控制胶济铁路，以及津浦路兖州至济南段后，国民党军部队在山东省腹地的最后一个坚固设防城市。

国民党军第2绥靖区司令官王耀武指挥整编第96军(辖整编第2、第84师，独立嵌)、整编第73师等部，共3个整编师部、9个正规旅、5个保安旅及特种兵部队约11万人，控制着东自韩仓，西至长清，南起仲宫、张夏，北迄泺口、齐河之间地区。济南市区分为内城、外城和商埠。许世友横扫胶济路700里、横扫津浦路700里后，该城已处在我军的重重包围之中。王耀武以内城为核心防御阵地，以外城和商埠为基本阵地，以城郊100多个支撑点组成外围阵地，各阵地内筑有众多永备型和半永备型强固工事，形成能独立作战的支撑点，企图长期固守。蒋介石为屏障徐州，隔断我华东、华北解放区的联系，并钳制华东地区唯一的强大军事集团----山东兵团不能全力南进，拒绝了美国军事顾问团团长巴大维关于“退出济南，把军队撤至徐州”的建议，决定确保济南，固守省城济南。

为了夺取济南、解放全山东，早在解放胶济路上的周村、潍县之后，许世友、谭震林就己经着手进行多项准备工作，在周村战役后，被俘的整编32师36旅旅长张汉铎就写出了济南的兵力部署图；在潍县战役后，九纵更是提出了“打倒济南府、活捉王耀武”的口号。而在山东兵团横扫胶济路700里、横扫津浦线700里后，济南已经成为山东境内的一座孤岛，势必要纳入山东兵团囊中，将整个山东建成我军南下的战略基地，实现“许谭全军（七纵、九纵、十三纵、渤纵、鲁纵）可于十月间南下，配合粟陈、韦吉打几个大仗，争取于冬春夺取徐州”（见“毛泽东军事文选”）”的战略目标。

中央军委和毛泽东根据战局发展，在山东兵团发动的兖州战役结束当日的1948年7月16日，一气发出五个电报，命令山东兵团司令员许世友、政委谭震林集中兵团全部“主力应不惜疲劳抢占济南飞机场，并迅速完成攻击济南之准备，以期提早夺取济南”，“你们应争取于十天内夺取济南”。同时，给此时豫东战败后恰在山东的中原军区豫皖苏军区司令员所率兵团确定了“你们应返回郓、巨以南，将自己处在邱黄两兵团之间，隔离两兵团，...保障攻济胜利”的作战区域，即贯彻“本次作战,主要是攻克济南,其次才是消灭一部分援兵”的作战方针。

许世友根据中央军委的指示以及当面敌情，于1948年7月17日就确定了攻城部署的基本方针：首先“攻占飞机场，隔断长清、肥城一带保安旅及土顽(约一万五六千人)；“尔后再从东向西首先攻占济南城”。为阻击敌人各方向可能的援军，对阻援方向做出如下安排：“为了确保攻济安全及足够时间，提议以冀鲁豫之一、三两旅担任运河线及其以西地区之阻击，并以一部配合泰西部队肃清肥长地区散匪，以巩固我攻击兵团之后方；韦吉兵团插入徐（州）、新（安镇）线上，必要时以个主力纵队转入到滕临之间，阻击冯治安之北援。胶东集中全力于胶县、高密线上，坚决阻击青岛敌人之西援。粟陈全力拖住邱、黄两兵团。”

之后两个月时间里，经华东军区以及山东兵团与粟部反复协商并报军委确定，以计6个半纵队约14万人组成完成“主要是攻克济南”任务的攻城兵团。同时确定，以聂凤智在东、宋时轮在西两个集团对济南实施钳形突击，华东野战军山东兵团司令员许世友、政委员谭震林、副司令员王建安负责统一指挥。以第9、渤海纵队等为攻城东集团，由9纵司令员聂凤智、政委刘浩天指挥。首先肃清济南东郊之敌，尔后协同西集团攻城；另指挥渤海军区部队攻占泺口，控制黄河铁桥，尔后向南突击。以3、10纵及鲁中南纵队主力组成攻城西集团，由10纵司令员宋时轮、政治委员刘培善指挥。首先攻占机场，断敌空援，并攻占商埠，尔后在东集团协同下攻城；另指挥两广纵队（约3千人）及外线兵团所属特务团围攻长清之敌，冀鲁豫军区部队一部围攻齐河之敌。以特纵炮1团(欠1个营)、炮3团(欠两个连)及各纵队炮兵团组成东、西两个炮兵群，分别隶属东、西集团，支援攻城作战。以第13纵队为攻城预备队。

另外，以约18万人组成阻援兵团，由华东野战军代司令员粟裕指挥：即以4、8纵队及冀鲁豫军区独立第1、第3旅，位于金乡、城武、巨野、嘉祥地区，构筑若干道防御阵地，坚决阻击可能由商丘、砀山地区北援之敌；以鲁中南纵队4个团及第7纵队一部于官桥至膝县之间地区，构筑防御工事，节节阻击可能由徐州北援之敌；以第1、第6纵队、第7纵队主力、隶属粟兵团的中野11纵队，以及苏北韦吉兵团2、12纵配属特纵炮兵第2团、第3团两个连，分别集结于济宁、充州和滕县以东地区，待机歼击沿津浦路北援之敌。以11纵和各军区地方武装在广大民兵配合下，积极向当面之敌出击，破坏津浦路、陇海路，牵制敌人，配合主力作战。

华野前委决定，济南战役于9 月16 日发起，预计以15 天至20 天时间攻克济南。
　　9 月2 日，中央军委复电同意上述部署。

8 月，根据中央军委关于在9 月15 日以前完成攻济及打援的一切准备工作的指示，华东军区和山东省党政领导机关，在华北解放区大力支援下，全面地展开了各项准备工作。

华东军区以及山东兵团的军队后勤系统和地方支前系统召开了联席会议，全面地部署了后勤保障工作，至战役发起前，已动员了50 万支前民工，同时为参与阻援的豫皖苏军区部队补充了弹药、粮食、军装、医药等。为了做好接管工作，华东军区组成济南市军事管制委员会并指定了城市警备部队，进行接管和警备城市的各项准备工作。

攻城西集团9 月9 日自济宁、汶上，东集团13 日自泰安、莱芜、章邱等地，分别向济南隐蔽开进。15日，两广纵队等扫除长清西南地区敌保安部队，并包围了长清城的保安团。此时，王耀武判断我军主攻方向在西面，遂将其预备队第19旅调至飞机场以西古城方向待机，将第57旅由张夏、崮山等地撤入市区，准备转用于西郊。

16日午夜，我军发起全线猛攻，经一天激战，西集团歼灭长清齐河守敌后迅速迫近济南西郊。东集团的九纵，按照许世友事先早已确定的“东西对进”原则，一举攻克城东南角的茂岭山、砚池山及回龙岭等制高点。使王耀武判断我主攻方向在东面，急将第19、第57旅东调，并以第15旅及刚空运抵济的整编第74师7个连，自七里河方向向我反击，另以一部增援燕翅山，妄图制止我军的攻势。随后，又将飞机场以西的整编第2师之第211旅调入市区，以增强机动兵力。17 日，蒋介石命令徐州“剿总”副总司令杜聿明指挥第2兵团准备经鲁西南北援，第7、第13兵团分由新安镇及固镇地区向徐州集结，准备沿津浦路北攻。阻援指挥的粟裕获此情报后，即告知刘邓中原局领导，要求做好配合阻援的准备。

17 日，我攻城东集团在炮火支援下，依托有利地形，不断击退敌之反冲击，并乘胜攻克窑头、甸柳庄等地。攻城西集团也继续分路猛攻，至18日，攻克古城、玉皇山、簸箕山、党家庄等地，并以炮火封锁了济南机场，迫使敌人中止空运。接着，许世友为扩大战果，将预备队的13纵加入西集团作战。19日晚，敌整编第96军军长吴化文在我争取下，率整编第84师等部3 个旅约2 万人起义，撤离战场。我军趁势前进，至20 日拂晓，占领商埠以西阵地。

我军的连续猛攻和吴化文部起义，打乱了敌人的防御部署，动摇了敌人坚守济南的信心，王耀武向统帅部请求突围，但遭蒋介石严词斥责，并令其坚决固守待援。王耀武随即调整部署，除留1 个营守千佛山，1 个团守马鞍山，以3 个旅又1 个团守商埠外，将主力撤入城内。南线之敌3 个兵团，在蒋介石督令下，正分别向商丘、徐州集结中。

20 日，中央军委指示：王耀武部可能突围，应从各方面布置，不使漏网。同时指出：刘峙已令邱清泉兵团集结临城待命援济，应迅速集结打援兵团全力于邹、膝地区，准备歼击北援之敌。除了华东军区迅速动员准备阻击与拦截溃逃之敌外，粟裕也修订了作战方案，以便随时迎击徐州方向上的可能援敌。

许谭依据军委指示，决定以两集团立即向商埠实施突击，以东集团继续肃清城外残敌，积极进行攻城准备。20 日黄昏，西集团经40 分钟的炮火准备和连续爆破，即多路突入敌阵地，至22 日午，完全占领商埠，歼敌两万余人。东集团也肃清了城东残敌，直逼城下。

我攻占商埠后，敌认为我需经三五天的准备才能攻城，因此，将3 个旅集中内城，以4 个旅图置外城，积极加修工事，准备顽抗。

为了不给敌以喘息的机会，许世友决定立即对外城发起攻击，并作了如下部署：东集团9纵配属坦克4辆于城东永固门正面及东南角突击；渤海纵队一部向城东北角佯攻，另一部位于城东北地区准备堵击可能突围逃窜之敌。西集团13纵由城西南永绥门及其以北实施突击；10纵由城西普利门及永镇门、小北门实施突击。3纵集结商埠为预备队。22 日晚，攻城兵团各突击部队在强大炮火掩护下，进行连续爆破，勇猛突击，经1 小时左右激战，分别突入外城，与敌展开激烈巷战。至23 日，除个别据点外，攻占外城。（用许世友可能是对的， 济南没有多少花招， 攻坚作战胆量气势最为重要）

退守内城之敌第15、第19、第57旅等部，妄图依托高厚城墙和坚固工事，作垂死抵抗。蒋介石也下令空军对我所占市区施行区域轰炸，投掷大量炸弹和燃烧弹，使得商埠和外城大片民房被炸起火。居民死伤和财产损失甚重。

南内城高8至12米，底宽10至11米，顶宽8至9米，并有上中下三层火力点。我军为迅速彻底歼灭济南守军，决定即刻对内城发起总攻。以第9纵队、渤海纵队由东南方向，第3、第13纵队由西、西南方向实行突击。23 日18 时，我军全部火炮均参加了火力准备。1小时后，各突击分队发起攻击。王耀武率其残部拼死抵抗。19时53分，第9纵队第79团由东门南侧突破，一个多连登上城头，但因桥被守军打断，后续不继，血战1小时后，全部壮烈牺牲。第13纵队第109团突上城头两个营，遭守军连续反击，经两小时激战，除有两个连突入城内，据守少数房屋坚持战斗外，大部伤亡，突破口为守军重占，其余部队的攻击亦未成功。（这种战斗打一两次， 让敌人失去固守的勇气，新保安坚持攻坚而不是围困， 威慑傅作义放弃抵抗起到很大的作用， 局部牺牲惨烈， 但是避免了北平更大的伤亡和百姓损失， 四平林彪就曾放弃最后攻坚而遭受心理创伤也给对手顽抗的勇气， 长春损失是不是与此有关，乱说猜测无罪）

在此紧急情况下，许司令令各部重新调整部署，开展火线军事民主，严密组织炮火、爆破、突击三者的协同和后续部队的跟进。经过紧张、周密的准备后，于24 日2时25分，第9纵队第73团经过反复攻击，终于攻占城东南角，拂晓时，纵队主力与渤纵一部，源源入城与守军展开巷战。13纵109团在已入城的两个连接应下，亦于拂晓攻上城头，主力及3纵亦跟随突破口入城，向纵深发展攻击。战至当日21时，全歼守敌，济南宣告解放。许世友以的“围而不攻”方式阻断的马鞍山、千佛山守军分别于25日、26日缴械投降。王耀武化装逃至寿光县境，为我严密设防的华东军区地方武装俘获。

此次战役，敌共出动战斗机375 架次，轰炸机71 架次，战斗轰炸两用机50 架次，实行狂轰烂炸，另以运输机27 架次空运部队及物资，但终未能挽救济南守军的覆殁命运。

由徐州北援之敌，虽经蒋介石严令督促，但因我军攻城迅速，至我军攻克济南时，敌第2兵团前锋才进至城武、曹县地区，主力的第7、第13兵团尚未集结完毕。粟裕用了两个月时间艰难组建的“阻援兵团”，始终一枪未放，实现了在山东休整的目标。

济南攻克后，菏泽、临沂、烟台等地守敌，慑于我军声威，纷纷弃城逃窜。山东境内除青岛及南部边沿少数据点尚为敌占领外，其余全获解放。在此期间，中原军区各部，例如粟裕任司令员豫皖苏的豫皖苏军区等，辗转活动于南阳、确山间及大洪山、桐柏山和许昌、漯河以西地区，有效地钳制了白崇禧集团各部，有力地策应了攻济作战。华东各军区及以及冀鲁豫军区武装也积极向当面之敌发动进攻，计克沭阳、泗县、民权等城镇10余处，破铁路百余公里，截歼逃敌4700 余人，有力地配合了主力作战。而活捉王耀武的成功，正是华东军区全面动员的结果。

　　各接管机构和卫戌部队，紧随作战部队之后进入济南市区，进行接管和担任警备，作战部队也一面作战，一面协助接管和警备，在战火弥漫中，积极地抢救人民的生命财产，博得了各界人士的同声赞誉。

济南战役的顺利、迅猛、迅速，完全出乎蒋、毛的预料。蒋介石亲自乘飞机到济南上空观察后才敢确信济南已被攻克，而毛泽东也是从“中央社”的报道中才确信济南已被许世友所部解放。1952年10月26日，毛泽东在建国后第一次来济南视察时，亲口对在场的许世友等山东党政军领导人说：济南战役打得那么迅速、彻底，天下恐怕只有两个人想不到，一个是本人毛泽东，一个是蒋介石。（其实这是后人演绎， 毛泽东给许世友的任务明确， 十天拿下济南， 许世友超额完成任务，提前两天。 蒋介石还可能做一座古城守卫半年的美梦， 如果土共被证明没有攻坚能力， 各个城市都会挖沟据守，蒋介石，后果不堪设想）。

华东人民解放军山东兵团经过8昼夜连续作战，以伤亡2.6万人为代价，共歼国民党军104290人(其中俘敌61870人，起义2万余人，毙伤23420人)，俘国民党军第2绥靖区司令官王耀武等高级将领23名，缴获各种炮800余门，坦克、装甲车20辆，汽车238辆，继掖县、莱阳、周村、潍县、兖州之后，继续大规模攻坚战。而济南战役本身，则完全实现了军委确定的“此次战役，以攻克济南为主”的战略战役目标，开创了我军夺取敌坚固设防和10 万重兵据守的大城市的先例，进一步削弱了敌军士气，从根本上动摇了敌人据守大城市进行顽抗的信心，增强了我军攻克敌坚固设防的大城市的信心。

济南的攻克，使华北、华东两大解放区完全连成一片，继津胶济路青岛以西段全部为我所控制后，浦路徐州以北至天津以南段也被我军全部控制，从而大大地改善了支援前线的条件。同时，按照预定的计划，作为战略兵团的山东兵团得以按照5月份就确定的计划全部南下，与中原、苏北各部协同，在陇海路东段进行更大规模的歼灭战，逐次歼灭徐州地区的敌人。山东兵团下属9纵25师73团、13纵109团，接山东兵团申报后，军委分别授予“济南第一团”和“济南第二团”的称号。

后来，国民党参谋总长陈诚在“回忆录”中写道：

戡乱时期的剿共军事，以三十七年九月下旬济南的失陷（即济南战役），作为一个转捩点。在此以前，可以说胜败之机，犹未大定，国军努力的机会，还有争取的可能。但在此以后，显然已成江河日下之势，狂澜既倒，无可挽回矣。......济南为山东心脏，济南一失，整个山东就全成了一块死棋，而打通津浦，连贯南北，遂全然绝望。......其在共军方面，既已掌握了山东，自可抽调山东的共军，转移使用于其他战场，于是无论东北、华北、华中，均将造成我军之力日消、敌军之力日长的趋势。

华东局第二书记、华东军区司令员陈毅，在战后赋诗一首赠送许世友，对山东兵团的伟大战绩表示了由衷的称赞：