晉國在北方稱霸之際，位於南方的楚國也開始北上爭霸，並終在楚莊王時稱霸中原。
《史記》稱，楚國是黃帝的兒子昌意的後人。楚人的祖先之一
重黎曾為帝嚳的火正，因有功，被命為祝融。以後其弟吳回繼承了這個職位。吳回第六子季連，羋(米)姓，是楚人的直接祖先。季連的後裔熊繹被周成王封於楚蠻，給予子男之田的爵位，定都在丹陽，是周初重要的異姓諸侯，與周之同姓諸侯魯、衛、晉、齊等共事周成王。周夷王時，周王室衰微，而楚國卻有發展，其首領熊渠借
口為蠻夷，不用中國的號諡，便稱自己的兒子為王。進入春秋之後，各諸侯國的統治者依然稱“公”之時，熊通不顧周王的反對，亦自稱武王，即楚武王。春秋末年
孔子修《春秋》時，認為這是種離經叛道的行為，故在《春秋左傳》中將楚王皆貶稱“子”。
楚莊王於公元前613年即位。即位頭三年，他“不出
號令，日夜為樂”，還“令國中曰：‘有敢諫者死無赦！’”即使如此，伍舉也入諫了。莊王居然左手懷抱鄭國美女，右手懷抱越國美女，置座於歌妓舞女之中。伍舉勸誡說：“有一隻鳥，三年不飛不鳴，是什麼鳥？”莊王答：“三年不飛，飛將沖天；三年不鳴，鳴將驚人。”但莊王仍舊習不改，淫樂更甚。於是蘇從又冒死進諫，他視“殺身以明君”為自己的夙願，終於使莊王受到教育，幡然悔悟，竟“罷淫樂，聽政”，實行一系列改革政策，殺死幾百名罪人，擢升數百名賢人，任用良臣舉、蘇從等，“國人大悅”。此後，楚國改革政治，勤於生產，整飾軍備，提高戰鬥力，因而楚莊王雖然連年用兵中原，但其國力充足，老百姓也沒有什麼怨言。
不久，楚滅掉周邊的小國庸後，解除了西部的威脅，地盤擴展到今湖北西北，與秦接壤，既方便了秦楚交往，又使楚國有可能將其注意力轉向北方。
魯宣公三年（公元前606年），楚莊王大膽北進，征伐陸渾之戎（河南嵩縣），進軍到
伊洛地帶。周定王派大夫王孫滿前去慰問，而楚莊王卻趁機向王孫滿詢問周王
室九鼎的大小輕重。九鼎是王權的象徵，楚莊王的問鼎輕重則有恣肆其強橫，儼然有想取天子而代之的架勢。因此，王孫滿用話折服的說：“在德不在鼎……德之休明，雖小，重也。其奸回昏亂，雖大，輕也。天祚明德，有所厎止。……周德雖衰，天命未改。鼎之輕重，未可問也”（《左傳》宣公三年）,
意思是說，重要的是德而不是鼎。如果道德清明，鼎雖小，也會很重；如果昏亂無道，就算鼎很大，也是輕的。周王朝德政雖然衰敗，但天意沒有變，所以您還不可以問鼎的輕重呢。莊王一聽王孫滿的話強硬，知道周王室尚未可輕視，便班師回國了。
公元前605年，楚國令尹斗越椒，在椒陽（今河南南陽市）殺死司馬賈，駐軍椒野（今河南新野
縣），阻止莊王回國。莊王求和不成，戰於皋滸（今湖北襄樊市西），殺死了斗越椒。從此，莊王知道，要圖中原必先平定南方。公元前601年，群舒都叛亂楚國，於是莊王起兵伐滅舒、蓼，畫正疆界，一直到了滑水（今安徽合肥市東）地方，與吳越兩國結了盟，方才回去。楚在江淮流域的勢力漸趨鞏固後，便再回頭征伐北方。
魯宣公十一年（公元前598年），楚莊王討伐鄭國，攻到棟地。辰陵盟後，鄭國又 依附晉，莊王大怒，起兵圍鄭，三個月就攻破了，鄭國投降於楚。晉聞訊後，便派軍隊救援，於是晉楚兩軍大戰於邲（今河南滎陽北）。此時晉國政令不行，將帥不和，晉軍戰敗逃回。
在晉、楚爭霸中，宋國跟隨晉國最緊，這對交通齊魯和稱霸中原不利，因而楚莊王就想找個藉口進攻宋國。魯宣公十四年（公元前595
年），楚又圍宋達九月之久，宋向晉國告急，晉國害怕楚國不敢出兵。這時，魯、宋、鄭和陳都歸服了楚同。魯成公二年（公元前589年），楚莊王雖然已死，但楚國
在蜀地（今山東泰安西）召集十二諸侯會盟，秦、齊大國都曾到會，可見楚國勢力之大。楚在春秋時代先後兼併了十二國。
晉楚爭霸期間，齊秦兩國
雄踞東西。春秋中葉以後，楚聯秦，晉聯齊，仍是旗鼓相當。但爭霸戰爭加劇了各國內部的矛盾，於是出現了結束爭霸的“弭兵”。公元前579年，宋國約合晉楚
訂了盟約：彼此不相加兵，信使往來，互相救難，共同討伐不聽命的第三國。“弭兵”反映了兩個霸主之間的勾結與爭奪，也反映了一些小國想擺脫大國控制的願
望。公元前575年晉楚於鄢陵大戰，楚大敗；公元前557年晉楚於湛阪大戰，楚又敗。這一期間，晉秦、晉齊之間也發生過大戰，晉獲勝。公元前546年，宋國再次約合晉楚“弭兵”，參加的還有其它十多個國家。會上商定：中小國家此後要對晉楚同樣納貢。晉楚兩國平分了霸權。
諸國中秦本贏姓，原為東方部落，可能在周初遷到西方，最後到達今天甘肅天水附近。秦國的始封君是非子，地處戎狄之間。周厲王時犬戎勢力強大，逐漸向東擴
張，周宣王命非子的孫子秦仲為大夫討伐犬戎，結果戰死。秦仲的孫子襄公護送平王東遷，平王把岐山以西的土地賜給了秦。以後，秦不斷和戎狄斗，擴張了土地。襄公
的兒子文公戰敗了犬戎，占據了關中地區，並決定在渭水交匯處建都，到憲公（文獻中作寧公，據《秦公鍾》銘，可知寧乃憲之誤）時，遷都平陽（今陝西寶雞市東），德公時遷都於雍（今陝西鳳翔縣南），實現了秦文公的遷都計劃。雍是一個重要的交通要道，對於秦的發展頗為有利。魯莊公六年（公元前688年），秦武公向西
滅邦、冀戎（在今甘肅天水市附近），建立了縣制，次年滅小虢（在今陝西寶雞市附近）等地，擁有西周王朝京畿內的八百里秦川。這種良好的自然條件以及冶鐵技
術的發達，為秦的進一步發展提供了雄厚的物質基礎。
德公遷雍以後是宣公（公元前675–664年）和成公（公元前663—660年），在此十幾年間，秦國對戎狄的鬥爭沒有取得很大進展。到了秦穆公時，他勵精圖治，積極向東擴展自己的勢力，秦國逐漸強大起來。
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