1938年台兒莊戰役以後，日軍試圖消滅國軍主力和國民政府，先後組織了徐州會戰和武漢會戰，為此從華北調出了大量軍隊。 八路軍趁此發展自己的力量，在華北建立了許多根據地。 39年到42年間，八路軍總部長期駐紮在太原東南，長治以北，臨近河北省的山西武鄉縣城東的磚壁、王家峪村以及遼縣(現左權縣)的麻田村。朱德、彭德懷、左權以及129師劉伯承、鄧小平都曾經住在磚壁村。麻田村也長期是八路軍前方總部、野戰政治部、後勤部、衛生部、軍工部、中共中央北方局、北方局黨校、新華社華北分社、新華日報華北版編輯部、魯迅藝術學校以及129師司令部等機關所在地，曾被譽為太行山的“小延安”。

1941年7月7日，日軍將領岡村寧次替換多田駿成為為華北方面軍司令。華北方面軍下轄第1軍、第12軍、駐蒙軍和直屬第27、第35、第110師團及幾個獨立混成旅團，為日本在華的最大一個方面軍，其時共有約18個師團的兵力；但其管轄的地域遼闊，日軍駐軍密度少於華東、華中。

岡村寧次到北平時，華北軍隊有日軍、八路軍、中央軍、晉綏軍等。日軍占據了主要城市、交通幹線等地。國軍方面則有晉南第一戰區衛立煌部，第二戰區閻錫山部，第八戰區傅作義等部，以及孫桐萱的第3集團軍、何柱國的騎2軍、于學忠的蘇魯戰區等。多田駿把國軍尤其是中央軍當成主要對手，在離職前兩月的41年5月發動的最後一次大的戰役仍是以國軍為對象，以7個師團的兵力在中條山打垮了衛立惶的部隊。日軍早期對共產黨則不太重視，在總結對八路軍作戰的經驗時就聲稱：“僅就戰鬥力而言，八路軍不過是一支土匪武裝。” 華北日軍在山西、河北用來對付八路軍僅2個師團又9個獨立混成旅團。這樣造成了在共產黨控制地區的日軍兵力分散，防禦被動，八路軍勢力發展迅速。當八路軍“百團大戰”開始時，日軍第一軍主力41師團、36師團、37師團等仍和國軍對峙。

岡村寧次接任華北方面軍司令後，針對華北共產黨勢力坐大的局勢，改變戰術，加強了對八路軍進攻。上任後一個月就發動了號稱 “百萬大戰”的掃蕩，對八路軍的“百團大戰”進行報復。在華北，岡村寧次對不同的治安區域 採用不同的手段：在日軍控制區建立各種地方組織，並村編鄉，實行保甲連坐；對雙方勢力共存的地區廣修封鎖溝牆，築碉堡，防止八路軍的深入活動；對八路軍根據地則以掃蕩和軍事進攻為主，摧毀和破壞抗日設施，襲擊抗日的軍政黨首腦機關。彭德懷後來評述岡村寧次：“岡村寧次是一個比多田駿更為毒辣、更為老練的對手。他有很多本事，能實事求是，細緻周密。他不出風頭，不多講話，對部 下不粗暴，你從他的講話里看不出他的動向來。他經常廣泛收集我們的東西，研究我們的東西，是歷來華北日軍司令官中最厲害的一個。” 岡村寧次的戰術非常有效，掃蕩半年後八路軍華北根據地大為縮減。

42年春天，岡村寧次再次以第一軍為主力，5月1號到6月底的發動了針對冀中區的“五一 大掃蕩”。冀中素有平津門戶、華北糧倉之稱，盛產糧食和棉花，可以說是太行山八路軍的後勤基地。冀中軍區司令員為呂正操，政委程子華。“五一大掃蕩”是抗戰期間日軍對華北八路軍根據地最大的一次圍剿。日軍兵 力為第41師團，混成第9旅團一部，第110師團、第26師團各一部，騎兵第13聯隊和獨立混成第7旅團小川部 隊等四萬日軍，空中則由光岡明中佐指揮第29獨立飛行隊配合。兩個月的戰鬥中，冀中百姓死傷達５萬餘人， 八路軍共減員16000餘人，區以上幹部死亡三分之一，整個地區由抗日根據地變成了游擊區。

冀中仍在激戰之時，五月中旬針對八路軍總部和129師“C號計劃”也悄悄拉開了帷幕。

日軍第一軍C號作戰計劃分三個階段：15日開始首先掃蕩沁河河谷(太岳區)；第二期，也是最為關鍵的階段，打擊目標為八路軍總部駐地涉縣以北地區 ；第三期則針對第129師駐地涉縣以南地區進行掃蕩。如果說對冀中的掃蕩是端掉八路軍的飯碗，那麼把目標指向總部則是打擊八路軍龍頭。日軍第一軍軍長岩松義雄在“七七事變”時還是大佐級軍官，四年之間能升為獨當一面的高級將領，此次左右重拳齊出，確實令晉冀的八路軍防不勝防，吃了不少苦頭。

5月8號，日軍第一軍下達作戰命令：駐紮在晉東南地區第三十六師團從西面、南面，獨立混成第三、第四旅團及協同作戰的第一、第八旅團，從東面、北面構成了封鎖線，共２．５萬人完成了對八路軍晉東南區域根據地的包圍。

5月15日開始，第三十六師團一部數千人開始了對太岳區的圍剿，此時129師第386旅主力和軍區機關已有所提防，及時轉移到外線。第三十六師團是日軍的乙種師團，也是八路軍總部和129師的老對手了。“百團大戰”中襲擊八路軍黃崖洞兵工廠的就是其岡崎大隊所為；彭德懷對此大為惱火， 槍決了不戰而退的總部特務團(朱德警衛團)守衛黃崖洞口的連長，併集中129師主力準備在關家垴聚殲回撤的岡崎大隊500多人，但數日激戰不能消滅敵軍，八路軍在傷亡兩千多人後不得不撤出戰鬥。

5月19日日軍開始了C號計劃的第二階段，多路日軍出動，當日占領了太北區武安縣內長城重要關口峻極關。在八路軍對日軍的頻繁調動並非沒有覺察，18日129師師長劉伯承已經要求各部準備，並命令385旅掩護八路軍總部，21日又再次給各旅各分區下達了反掃蕩指令。

5月24號日軍的大掃蕩全面開始。

在日本防衛廳出版的“華北治安史”中，記載如下：
24日晨，各兵團同時開始進攻，在各地於大大小小敵人發生戰鬥，追擊包圍圈內的敵人。第29獨立飛行隊，進行地面攻擊和搜索敵人，第一軍戰鬥 司令部從太原進駐潞安，軍參謀乘作戰飛機進行現場指導，26日第三旅團正面的敵人繼續進行頑強抵抗，而36師團正面的敵人，已經擊潰四散逃 跑。

面對敵軍合圍的態勢，八路軍總部首長“彭左”也覺察到了面臨的危險(自從朱德40年中回延安後，“彭左”代替“朱彭”則成了總部首長的代號)。5月22日，從太原至和順，從邢臺到武安，從襄洹到潞城都出現了敵情，22日晚又收到日軍乘汽車向遼縣、和順快速開拔的情報。23日彭德懷發出了總部撤離麻田的指令，24日傍晚總部開始向東北方向轉移。此次八路軍總部轉移並非第一次，40年百團大戰後期，日軍第4獨立混成旅團和36師團各一部於10月20日對根據地發動突然襲擊，其中遼縣一路日軍雖然擊破385旅的重重阻擊並於22日占領了麻田，但撲了一個空，八路軍總部已先行撤走(黃崖洞、關家垴一戰就是其後數日發生的)。一個星期後11月初，日軍再次殺了一個回馬槍企圖合擊八路軍 總部所在地磚壁，幸得386旅阻擊敵人掩護八路軍總直機關緊急轉移，部隊雖在激戰一晝夜後放棄陣地，但日軍的突襲計劃也未能得逞。

麻田一帶為八路軍總直機關所在地對日軍來講並非新聞，而且數千機關、後勤、學校、報社等工作人員駐紮的地點想保密也是困難重重。另外以彭德懷為首的總部似乎把麻田附近當成了風水寶地，每次日軍掃蕩後機關人員又浩浩蕩蕩的重回舊地。前幾次能夠安全轉移是幸虧129師部隊作出重大犧牲阻擊敵人所致，可底細已經暴露，從這點上說，八路軍總部應該有一劫。

在過去兩年多次捕捉八路軍首腦機關撲空後，日軍第一軍總結了教訓，指示三十六師團組成了兩個精幹的作戰任務明確的突擊隊，稱為"特別挺進殺人隊"。其中一個挺進隊以益子重雄為隊長，隸屬第223聯隊，主要任務是襲擊八路軍總部，刺殺彭德懷、左權等；另一 個挺進隊則屬於224聯隊，隊長大川桃吉，負責襲擊129師師部。每個挺進隊大約有百餘人，化裝成八路軍士兵和便衣武工隊，身帶地圖和八路軍領導人的照片、簡歷，先於大部隊行動，以自行車為交通工具向預定地點突進。就在24號日軍開始大規模攻擊之日，大川挺進隊偵察並偷襲位於太南區的129師師部，幸虧129師師部幾個小時前剛剛轉移，可是八路軍總部就沒有這樣幸運了。

24日傍晚總部大部隊撤離駐地後，由於是在黑夜中走的狹窄的山路，行列中又有許多的婦女、老人和騾馬輜重，部隊行動緩慢。經過十幾個小時顛簸，25日上午八路軍數千人的總直機關隊伍來到了麻田東北方向的十字嶺下。這十字嶺海拔1300多米，距麻田約17公里，位於河北涉縣南艾鋪和山西遼縣北艾鋪之間。有種說法5月24日的撤退是彭左所實行的突圍行動。但至少有兩個理由說明這次只是事先計劃好的轉移：其一是日軍大規模進攻是在24日開始，而撤退計劃是在此之前的23日晚到24日晨這段時間下達的，作為擁有眾多物資、行動不便的後勤機關、學校等部門，給一天時間作為撤離準備是合理的；其二是在24晚的行動中，騾馬、物資一應俱全，行動統一組織，所有機關從一個方向轉移，這不是一個從包圍圈內突圍的通常做法。

走了十幾個小時的路後，到達十字嶺時人們又餓又乏，隊伍就此埋鍋做飯。午飯時東西兩側的山嶺上突然響起了敵人的槍聲，顯然有日軍不僅躲過了根據地軍民和情報機關的視線潛入了根據地中心地帶，而且已經跟蹤上了總部的隊伍。對這支敵軍隊伍的人數，官方的說法是多為上萬，甚至到三萬的數字，可此數已經是把日軍南北兩線的全部掃蕩兵力都算上了。且不說日軍24日發動進攻後，其主力此時仍在和129師等根據地戰鬥部隊纏鬥，而且此時根據地對反掃蕩已經有所準備，日軍大部隊能暢通無阻的到達根據地中心竟然不為129師、地方部隊以及根據地民眾所察覺也是令人難以相信的。

在受到日軍的埋伏襲擊而敵情不明的情況下，彭德懷、左權立即召開了一個短暫的緊急會議，決定戰鬥部隊在東西左右掩護，各機關學校等分三路突圍。現有資料對八路軍的掩護部隊的編制的說法也比較混亂，從一個連到兩個團之間不已。總部有自己的警衛部隊，那就是歐致富為團長的總部特務團，雖然其還有保護兵工廠的任務，但是保護八路軍總部機關仍是其首要責任；總部還有警衛連、政衛連、後勤警衛大隊等部隊，另外129師對八路軍總部的安全非常關切，18日劉鄧就命令385旅掩護總部，有稱其769團就和總部一同行動。

在接到命令後，掩護部隊在東西兩側構築陣地，抵禦日軍的進攻。突圍的三路機關組成為：
彭德懷、左權率領司令部、北方局機關及北方局黨校，由唐萬成帶領的警衛連兩個排和朝鮮義勇軍30餘人作掩護，翻越十字嶺向西北方向突圍；
羅瑞卿率野戰政治部直屬隊和新華日報社，由政衛連掩護，向東南方向突圍，到武安的太行軍區第六分區；
後勤部由楊立三率隊向東北角突圍，由後勤警衛大隊掩護。

擔任掩護的部隊執行任務是堅決的，直到傍晚仍堅守陣地，可是從內線向外線突圍的機關部隊卻並沒有因此倖免於難。在日軍的槍林彈雨下，總部首長率領各機關開始了艱難的轉移。彭總騎着一匹連鞍都沒有上的馬率先向十字嶺方向衝去，左權則殿後指揮突圍。當司令部翻過十字嶺後，已經是太陽偏西了，日軍的攻擊仍持續不斷，日軍挺進殺人隊也把進攻的主要方向指向突圍的機關，在總部突圍方向與掩護的直屬警衛部隊及朝鮮義勇隊展開激烈戰鬥。就在離主峰不遠的地方，左權將軍不幸被彈片擊中。左權死時身邊並沒有警衛，後面突圍的三名北方局黨校的學生發現血泊中的左權，不勝驚異，他們把左輪手槍取下，將屍身藏在荊棘樹枝下，突圍後找上級將這一噩耗相告。

左權是八路軍在抗日戰爭中犧牲的最高將領，作為黃埔一期學生和蘇聯軍事大學學生，左權的資格和學歷在八路軍中是首屈一指的，雖名義上副參謀長，但實際上行參謀長之職。但左權在黨內卻有十多年戴着托派的帽子，並背着"留黨察看"處分。左權犧牲後，毛澤東經過考慮雖不為左權的托派問題平反，但也大力樹立他的民族英雄形象，作為黨的抗日英雄楷模。
在日軍的攻擊下，八路軍司令部和掩護撤退的總部警衛連在翻過十字嶺後就解散了，人們三三兩兩，各自突圍。一個短暫的時段內，彭德懷的馬後只有一個警衛員跟隨。當夜幕終於降臨，彭總在一個無名的山頭歇息時，這位“誰敢橫刀立馬，唯我彭大將軍”的八路軍副總司令身邊只有四十多人和七條槍。總部所有的電報也都被砸了，和中央及129師都失去了聯繫。當51年在朝鮮戰場上五次戰役結束後，彭德懷曾痛罵3兵團60軍180師的師長鄭其貴突圍失職，不知他是否能聯繫起衝出十字嶺與180師突圍之類似點：都是分散突圍，燒電碼、砸電報機從而和上級領導及友鄰部隊失去聯繫。只是在十字嶺日軍兵力不足，這才使八路軍總部免遭被殲。

25日午夜延安接到129師劉鄧電報，稱八路軍總部遭到日軍襲擊，部隊正在分路突圍，此後沒有收到八路軍總部的任何消息，直到27日拂曉才接到由129師發來的電報，毛澤東隨即回電：
劉鄧轉彭：
　　感日5時電悉。總部被襲，左權陣亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脫險？甚念。目前總部電台已全部損壞，建議總部暫隨129師行動。如何望復。
　　毛澤東、朱德

三名發現左權屍身的黨校學生找到彭總告之噩耗，彭德懷一時間難以接受這個消息；但當學生們呈上跟隨左權多年的左輪手槍時，彭總默然無語。總部警衛連指導員帶領戰士重上十字嶺，找到了左權的遺體，用買來的棺木就地掩埋。沒曾想日軍截獲到我方“左權失蹤”的電報(密碼沒有銷毀徹底？)，又回來在十字嶺到處搜索，終於挖出了左權的棺木，給遺體照了像登在了報紙上。左權陣亡，是岡村寧次宣傳這次掃蕩的戰果之一。

野戰政治部主任羅瑞卿脫險了，後勤部長楊立三也脫險了，大多數幹部戰士也脫險了，這其中包括了彭總的妻子浦安修。浦安修與滕代遠的妻子林一躲進了一個狹小的山洞內，不吃不喝，藏了三個日夜，被總部的收尋隊找到時已經奄奄一息。但是遇難的幹部戰士也不少，此次突圍其他遇難的領導人還有：
張友清，八路軍總司令部秘書長, 兼任北方局秘書長，在突圍中被俘，一個月後 的7月7日在山西省太原市被殺害。張友清為陝西人，1925年在上海加入中國共產黨，曾任中共北平市委書記和中共天津市委書記。
孫開楚， 八路軍後勤部軍工部政委 。孫開楚是井岡山老紅軍，曾任紅四軍連長、營長、團黨代表等職。
謝瀚文 ，八路軍後勤部政治部主任 。
何雲, 新華社華北分社社長兼北方局機關報“新華日報”(華北版）總編輯。 何雲在6月2日日軍搜山中被發現打死，新華日報(華北版）經理部秘書主任黃君珏跳崖。華北分社這次有46人犧牲，損失慘重。
張衡宇, 北方局調研室主任。張衡宇的妻子徐福靜在建國後任中共中央辦公廳警衛處下保健科科長並則兼管陳雲的保健，黨和國家領導人的保健醫生都是她的下屬。

八路軍總部的被襲擊，是抗戰中八路軍受到的一大挫折。彭德懷總結的教訓包括對日軍在戰術上高度靈活變化估計不足；5月後過於關注冀中的五一掃蕩，對日軍同時發動對晉東南的突襲警惕不夠；總部、北方局機構與年俱增，非武裝人員過多；根據地邊沿民眾發動不充分等等。

41年到42年，日軍在華北的作戰對國共的作戰占了上風。但從42年下半年後，日軍在太平洋戰場上的形勢不斷惡化，43年時華北方面軍已有五六個師團被調走，占華北日軍師團總數的近一半，日軍在華北的攻勢也失去了勢頭。而中共中央也對彭德懷“百團大戰”的進攻戰術百般責難，也導致八路軍積極發展、消極作戰。隨着日軍防守的不斷收縮，八路軍在43年以後得到了恢復和發展，華北再次成為浴血之戰場，將是在45年的8月以後了。