我對製藥公司比較生疏,主要是因為不懂生物醫學。今天,我再次受Chevedden委託,乘車趕到舊金山的Ritz-Carlton旅館出席Hospira公司的股東大會,代他宣讀標題為“Right
to Act by Written Consent”(股東書面同意有效)的提案。
我提前半個多小時到達旅館的一個不大的會議室,與會務女士交談,她馬上介紹公司的秘書長女士來,我們交談了5、6分鐘,打消了她的好奇和疑慮。她告訴我說,因為有一些董事、大股東住在硅谷/舊金山灣區,股東大會就沒有在公司總部伊利諾州舉行。我去年代理Chevedden宣讀提案的SunEdison股東大會,也是類似情形。由此也從一個方面反映了硅谷/舊金山灣區在高科技和金融行業對世界的控制和影響。除了兩三個股東(有一個坐輪椅的股東),有十來個出席會議的董事/主管和十來個服務會議的員工。會議開始前,董事會主席來向我問候,我讓他安心主持會議。因為只有一個股東提案,整個股東大會的正式議程,與我宣讀過的別的提案的會議類似,除了走過場的前4項公司提案,幾分鐘以後就輪到我宣讀提案。與類似的提案一樣,我們的目標是動員多數股東站在我們一方(因為這是多數股東不願被董事會反對聲明奪走的權利),同時順帶譴責高層報酬貪婪等公司治理上的弊端(我們的股份太微弱,直接這樣提案的正面強攻的戰術都沒有奏效過)。提案的後半部才是要點:獨立研究機構GMI評級2013年的報告認定Hospira在環境、社會和治理方面是D、CEO報酬偏高(2013年總收入$9,892,283)、董事會權力過大(可以不經股東同意修改公司規則bylaws)、股東召開特別會議等權利受限(一般公司要求10%,Hospira卻要求25%以上股東才有權利),等。
董事會的反對聲明指出Chevedden去年提出同樣的提案沒有通過,也列舉公司改進治理的一些變化。今年的提案也沒有通過。看來,Chevedden要找到新的公司治理課題才能進一步突破了。
作為製藥公司,Hospira在產品上市等方面受到美國食品與藥物局FDA的監管,董事會下也有“治理與公共政策委員會”,在企業社會責任方面風險較小,初步評級為C:一般。
[趙京,中日美比較政策研究所,2014年5月7日]