這場戰役的勝利可以說是斯大林同志拱手送給希特勒的。

　　德軍投入了“南方”集團軍群的第6、17集團軍和第1坦克集群（坦克集群兵力相當於集團軍），“中央”集團軍群的第2集團軍、第2坦克集群。

　　蘇軍投入有西南方面軍（第5、第26、第37、第38集團軍）、南方面軍（第18、第9集團軍）、布良斯克方面軍（第13、第50、第3、第21集團軍）計10個集團軍。

　　從集團軍數量上看似乎蘇軍占優，但蘇軍的師編制本就比德軍的師小。衛國戰爭進行了一個多月，到7月底原來編制14483人的蘇軍步兵師又縮成簡編步兵師，滿編10859人。相應的德軍步兵師編制17000人。而且這時候蘇軍部隊減員都很大，一個蘇軍師里能有6000-7000口子就已經算是實力強勁了。

　　德軍在戰爭的這個階段正是精銳還沒折損多少，經驗值反而暴漲的時候。德軍空地配合的戰術已經調整得基本適應了俄國千里大平原的節奏，真的是從勝利走向勝利，從上到下的士氣都是最高的狀態。反觀蘇軍，從斯大林到底下的小兵還沒幾個琢磨明白過機械化戰爭呢，朱可夫那樣的明白人太少了，只能用血洗掉頭頭們腦子裡的陳腐觀念。

　　基輔會戰就是在這種情況下展開的。

　　首先，8月中旬，在基輔西南方向的烏曼合圍戰結束後，至8月下旬，“南方”集團軍群在寬大正面上占領了從第聶伯河河口到基輔南部的第聶伯河沿岸。這種態勢引起了希特勒的極大興趣和注意。8月20日，按照德國人的話說：整個戰線上出現了一幅令人叫絕的景象：“中央”集團軍群和“南方”集團軍群向東突擊的兩支先頭部隊已形成齊頭並進之勢，幾乎成了一條直線，兩者相距約550公里，直線中心距後方也大約550公里。這樣，就形成了一個幾乎等邊的三角形地區，蘇聯一個完整的方面軍便位於這個三角形地區之內，這大概是每位統帥都夢寐以求的軍事勢態吧。

　　因此，希特勒於8月21日下達第35號訓令，指出：“南方集團軍群和中央集團軍群，必須毫不遲延地利用由於我軍到達戈梅利-波切普一線而形成的極為罕見的有利態勢，以其內翼兵力實施一次協同作戰。此次作戰的目的是，不僅通過第6集團軍單獨實施的進攻將蘇第5集團軍趕過第聶伯河，而且還要在該部敵軍突破傑斯納河-科諾托普-蘇拉河一線之前，將其殲滅，這樣，就可以使南方集團軍群在第聶伯河中游以東地區站住腳，並保障其中央和左翼部隊繼續向羅斯托夫-哈爾科夫方向實施突擊。”

　　實際上，這就是7月底蘇軍時任總參謀長朱可夫大將指出的危險。但斯大林一聽要放棄基輔，震怒之下便撤了朱可夫的職。必須指出，基輔方向的西南方面軍在戰爭開始以來確實表現得可圈可點：當北面斯摩棱斯克-莫斯科方向的蘇軍被打得連連敗退的時候，西南方面軍卻堅守住了基輔。烏曼合圍戰10萬蘇軍的損失相比北線的明斯克、斯摩棱斯克都算小得了。

　　客觀的說，兩個月以來，以西南方面軍和南方方面軍還是能勉強對付南線德軍的。所以才出現了普里皮亞蒂沼澤以北是德軍，以南是蘇軍的局面。但現在，德國人要消除中央集團軍群南面這個蘇軍最大的重兵集團了，而手段也是德國人未曾用過的兩個集團軍群協同進攻。所以，斯大林、沙波什尼科夫等一批人對基輔方向的蘇軍防禦能力抱有僥倖心理也並不奇怪。真理往往掌握在少數人手中，只不過這一次驗證的代價未免血淋淋了點。

　　古德里安的第2坦克集群於是從戈梅利南下，他的西面是第2集團軍配合。當面的蘇軍是新成立的布良斯克方面軍，司令員是此戰成名的葉廖緬科，當然是罵名。朱可夫和葉廖緬科是軍事學院高級研修班的同學，同期還有巴格拉米揚等人。對葉廖緬科的那點水，朱可夫是一清二楚的，所以，到了8月中旬，已經不在總參謀長任上的朱可夫還是給斯大林打報告，提出對布良斯克方向的擔憂。結果是葉廖緬科同志以“要粉碎古德里安下流坯”的旦旦信誓打動了約大叔。然後葉廖緬科把21集團軍和西南方面軍倉促組建的40集團軍（好聽吧？其實就搜羅來了3個師就拼湊出個40集，所以蘇軍的集團軍有時候也就是個名而已）並排擋在古德里安的前進路線上，準備好好收拾下流坯了。

　　朱可夫對他這位同學顯然是沒有看走眼，布良斯克和西南方面軍的部署失當：首先，德軍第24摩托化軍發起進攻的當日便抵達諾夫哥羅德-謝韋爾斯基，次日便拿下該城渡過了傑斯納河！葉廖緬科同學你就是這樣組織防禦粉碎下流坯的？當然，後續的德軍第47摩托化軍確實把主要精力投入到應付布良斯克方面軍從東面施加的壓力上了，但這不能推卸葉廖緬科防禦不力的責任。其次，古德里安的集群是機械化部隊，選擇突擊路線也基本要走通行條件良好的道路。但過了傑斯納河以後，莫德爾中將的第3裝甲師在並沒有得到多少蘇軍防禦體系情報的情況下，確定的進攻路線居然在蘇軍兩個集團軍的結合部上！當古德里安從第三裝甲師繳獲的蘇軍文件上知道此事後，簡直是喜出望外。

　　而南面德軍對基輔正面的攻擊很不順利，蘇軍第5集團軍利用地形對德軍第6集團軍糾纏得很有技巧，德國人已經看出正面拿下基輔沒有指望。然而，更南面的德軍第17集團軍和第1坦克集群已經清理了第聶伯河西岸。從基輔東南面的深遠後方下刀。

　　8月底，斯大林又做出了一項對德國人取得基輔會戰的勝利起決定性作用的重大決定：他命令西南方面軍立即停止撤退。部隊要返回原地，要不惜一切代價守住傑斯納河（都已經被古德里安突破了）、蘇拉河和第聶伯河防線。正在撤向東部頓涅茨地區的物資，要堅決運回西部地區。要動員城鄉居民到前方去修工事。

　　可即便如此，蘇軍在基輔以東的第聶伯河東岸卻只有一個兵力單薄的38集團軍，兵力是區區7個殘破的師，但賬面兵力上比起前面那個40集已經強多了。防守的地段卻長達200公里。而集團軍唯一的預備隊又受到德軍在奇爾克賽的佯攻吸引，被牽制在那裡。真正的德軍渡河地段反而只有一個步兵師防守54公里的河岸，德軍強渡地點更是只有一個步兵團面對德軍的2個師！所以8月底當17集團軍發起強渡時，毫無懸念地突破了蘇軍防禦，克列緬丘格登陸場被建立起來。

　　當北翼德軍突破了蘇軍防禦進抵傑斯納河時，局勢已經很不利了。去基輔督戰的西南方向總司令布瓊尼已經看出問題了，9月5日他向約大叔提出將位於基輔西北部的第5集團軍後撤，但被後者拒絕。

　　南翼德軍利用蘇軍38集團軍忙於應付（9個師的蘇軍對付20個師的德軍）的機會，在克列緬楚格又建立了一個登陸場。等到9月11日，這個登陸場已經大到足夠容納第1坦克集群進入了！

　　同一時間古德里安已經在北線的傑斯納河登陸場站穩了腳跟，開始向預定匯合點羅姆尼步步緊逼。9月7日華西列夫斯基和沙波什尼科夫建議從基輔撤退，又被約大叔拒絕。9月10日，古德里安拿下了羅姆尼！由於南線德軍還沒有做好準備，第2坦克集群還要繼續南進至洛赫維察。9月11日布瓊尼提出立即放棄基輔，約大叔立即撤了他的職！代以鐵木辛哥。後者也沒有好辦法，還是提出要放棄基輔，這剛任命了才3天，約大叔不能再撤一個了，於是就沒搭理他。

　　9月12日，南線克列緬楚格登陸場的德軍第1坦克集群在經過短暫的炮火準備後，在第17集團軍及第4航空大隊的配合下，從克列緬楚格登陸場出發，以坦克部隊為先導發起猛烈攻擊！當天即拿下了38集團軍的指揮部，38集團軍司令員費克連科僅以身免。南線蘇軍防線洞開！蘇軍命運已定。

　　1941年9月14日l8時20分，莫德爾第3裝甲師的先遣戰鬥群與德第l裝甲集群第16裝甲師先遣隊會合。德軍的兩支裝甲鐵鉗在基輔以東的洛赫維察-盧布內地區合攏了！

　　西南方面軍的末日來臨了。