1937年七七事变后，日本展开对中国全面大规模侵略。1937年12月13日至1938年1月，日军攻陷南京，以反人类的手段，血腥、残酷地虐杀、屠杀中国军民达30万人以上，犯下了滔天罪行。
1903年8月，张灵甫生于西安郊区的一个农民家庭。中学毕业后，张灵甫顺利考入北京大学历史系。学生运动风起云涌，张灵甫也积极参与，但他深感学生的软弱无力，愤而投笔从戎加入了河南军阀部队的军官训练团。1926年张灵甫听从于右任的建议考入黄埔军校，成为黄埔四期学员，与后来的同僚胡琏、李弥，以及对手林彪、刘志丹是同学。
“文北大，武黄埔”，张灵甫可谓文武双全。后来，带兵打仗之余张灵甫还根据自己的作战经验，写了《遭遇战研究》、《山地战研究》、《日军作战心理分析》、《在劣势装备下如何实施河川战》、《我带兵的经验》等众多文章，堪称军事理论家。
1932年张灵甫与吴海兰相识。1933年冬，两人在四川广元拜堂成亲。—年后，女儿张清芳出世，一家人其乐融融。不料1935年竟发生了“团长古城杀妻”的惨剧。
张灵甫究竟为何杀死自己的妻子？据张灵甫的后任妻子王玉龄回忆，张灵甫曾说：“她拿了我的东西，我问她又死不开口。”但张灵甫并没有解释吴海兰到底拿了他的什么东西，以致他痛下杀手。直到张灵甫死后多年，当年与他私交甚笃，曾经长期在他手下任职的刘光宇透露了玄机：“吴海兰偷了张灵甫的文件。”
1937年初，张灵甫出狱了。出狱原因一说是张灵甫在狱中递交了申诉书为法庭所接受，故而原判刑罚没有执行；一说是因为日本人咄咄逼人，为了抗战大局，蒋介石开释了除政治犯之外的所有在押官兵，让他们一律归队，戴罪立功。张灵甫重新回到了部队，加入了正驻扎汉中的旧识王耀武的51师。
团进攻万家岭，企图包围中国第一兵团德安阵地左翼。薛岳命令第66军2个师、第74军2个师、第4军2个师，对进攻之敌实施合围。日军第136旅伤亡惨重。第66军攻克石头岭，第74军猛攻长岭、张古山，逐渐缩小了对敌包围圈，日军被迫依托万家岭、张古山在窄小地区防御。一个整建制消灭日军师团的机会来了！
王耀武在师部召集旅团长们讨论作战方案的时候，张灵甫拍案而起，道：“各位都看过《三国演义》，魏国大将邓艾为攻取成都，出蜀将之不意，带精兵暗渡阴平，飞越摩天岭，一举攻克成都。我们也可仿此战例，大军从正面进攻的同时，再挑选一批精兵强将，从人迹罕至的张古山背面进行偷袭。”王耀武对这套出奇制胜的建议极为赞赏，于是张灵甫亲率一支突击队效法邓艾轻装出发，他们沿着后山绝壁，从日军疏于防范的后山进攻，飞夺张古山。张灵甫率部与日军鏖战五昼夜，身中7块弹片，仍不下火线。张灵甫这支奇兵封死了日军106师团的最后退路，该师团最终几乎全军覆没。此役差点成为14年抗战中唯一一次全歼日军一个师团的战例。
1941年3月15日，张灵甫代理58师师长，指挥58师参加上高会战，作为上高会战的首功部队74军的核心部队58师与余程万的57师一起与日军血战11日。此役58师荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军。何应钦称之为“开战以来最精彩之作战”。
1941年9月26日，第二次长沙会战，日军调集第六师团，第三师团，以及第40师团围攻74军，在永安58师孤军作战，与日军精锐的第三师团主力和第六师团一部混战，58师在第二次长沙会战中参战官兵为官兵约一万一千九百人，伤亡超过百分之四十，其中阵亡将近百分之十。
1941年10月24日，张灵甫接任58师师长。1942年6月，浙赣会战，张灵甫率58师在衢州外围与日军血战3日，击毙敌86联队第3大队队长长岛田仁次郎。
1943年6月6日，鄂西会战，74军58师与51师携手打击日军独立混成第17旅和第3师团，两师协同夹击敌独立混成第17旅团，使得该旅团成为日军在这次会战中损失最大的一支部队，其独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎和第88大队大队长小野寺实也在这两天的战斗中殒命。6月13日，张灵甫率58师主力收复瓮安。
1943年11月，常德会战，张灵甫率58师收复黄石，九溪。58师略事整顿，于12月8日复向停留在漆家河畔的第13师团发起进攻，与51师一起夹击漆家河东北之敌，第13师团的最后防线终于被突破，敌师团长赤鹿理也在督战时负了伤。1944年7月23日，张灵甫率58师向金兰寺方向出击，与116师团激战两人，与敌援军激战2日，于27日立即派部猛攻金兰寺，在张灵甫与唐伯寅（19师）的合力奋战下，金兰寺终告克复。
1945年4月，在湘西雪峰山战役，张灵甫指挥74军58师在铁山与日军主力血战获胜，获三等宝鼎勋章，抗战胜利后颁授胜利勋章，再获颁忠勤勋章，获得了美国金棕自由勋章。不久之后，74军奉命卫戍南京，张灵甫升任74军中将军长兼南京卫戍司令，被称为御林军统领，蒋介石的心腹爱将。
