1940年7月意大利軍隊入侵北非英國殖民地，意在奪取當地的石油資源，早期意大利軍隊高哥猛進，英國軍隊由於猝不及防開始敗退，當時意大利的主力是突進部隊是第132"阿里埃特"裝甲師，第133“利托里奧”裝甲師，第133“利托里奧”裝甲師，和第101“的里雅斯特“摩托化步兵師。這三個意大利軍團屬於當時意大利最精銳的部隊。

　　當時意大利的裝甲部隊主力坦克是M系列的坦克型號為主，L系列坦克為輔。M系列的坦克為M13-40坦克，該坦克武備一門47毫米坦克炮L40，前面裝甲35毫米側面裝甲25毫米，越野能力最大時速35公里，是啊拉曼戰役前期屬於比較優秀的一種坦克，該型號的意大利坦克炮可以在500米的距離擊穿40毫米裝甲。

　　到1941年1月英國的反擊正式開始，英國第12軍為主力開始進入北非地區，意大利軍隊一接觸到英國的精銳部隊就開始敗退並在短短的一月內投降了13萬人確實讓人意想不到，當時英軍坦克主力部隊是英國第7裝甲師，和第2裝甲師，當時英軍的主力突進坦克是A10巡洋坦克，A13型巡洋坦克，英國的前期A系列坦克噸位幾乎跟意大利一樣26噸，其坦克主炮是一門40毫米長管火炮L60，對比意大利的裝甲部隊並沒有什麼過人之處，但英國當時在北非有一名著名的將軍叫·蒙哥馬利他擅長把坦克集中使用，而意大利軍方戰術思想落後有先進的坦克卻不懂如何使用導致20多萬意大利軍隊被英國5萬多人追着打。

　　1941年1月到5月意大利在北非戰場幾乎處於出處挨打的局面，急忙向德國求助希望增援，德國最高統帥部急忙讓德國名將埃爾溫·隆美爾急忙率領德國非洲軍團進入北非支援作戰，阿拉曼戰役隨即拉開序幕，當時德國非洲軍團的主力部隊是德國第15裝甲師和第21裝甲師。但當時德國的主力坦克是三號H型坦克和三號J型坦克和少量的4號E型和F型坦克。

　　德國三號坦克戰鬥全重20噸，正面裝甲47毫米側面裝甲35毫米，武裝一門50毫米長管坦克炮L60,最高時速40公里，成為當時早期阿拉曼戰役中戰鬥性能最優秀的坦克。德國第21裝甲師【當時還是第5裝甲團】這支部是1941年8月才改編成德國21裝甲師。是當時·隆美爾手中唯一的王牌部隊，該師作戰意識頑強，不懼怕強敵擅長打硬戰。 1941年2月英國當時認為德國人進入北非的軍隊不過一個加強的裝甲團不會在短時間發起進攻性作戰但事實剛好相反。

　　1941年3月31日德軍突然迂迴突進800公里進攻英軍的利比亞北部重要港口卜雷加，英國隨即調派英第二裝甲師和印度第3裝甲旅，前去支援。在戰鬥中英國A13型巡洋坦克，根本不是德國三號坦克的對手，英軍的過分輕敵導致，英第二裝甲師和印度第3裝甲旅一進入戰鬥就遭到德國裝甲部隊的火力打擊，第21裝甲師第5坦團第一裝甲營的官兵在日記中寫道：“沙漠高高的沙丘成了我們打伏擊完美地形，我們在沙丘後等了英軍整整一晚上，這種打法以前從未嘗試，一個名趴在沙丘頂部的士兵成為我們全團的眼睛，偵查着英軍坦克部隊的慢慢逼近。”

　　面對德國坦克的伏擊戰術，英軍倉促應戰，德國坦克能在側翼輕鬆擊穿英軍的坦克，而英軍面對德國三號的坦克的正面裝甲47毫米就顯得力不從心，在德國伏擊中英軍300多輛坦克被德軍擊毀，英軍第二裝甲師和印度第3裝甲旅全軍覆沒，3000名英軍士兵被德軍捕獲包括師長也成為了俘虜。這就是著名的昔蘭尼加戰役，此戰·隆美爾一戰成名晉升上將。