对于一些美国投资移民项目而言，不仅项目的公开资本结构里存在猫腻，移民公司往往还会利用法律和制度的漏洞，与潜在投资者玩“区划游戏”，同时，设置“租户就业”陷阱也大行其道，托管账户亦可能暗藏杀机。

　　看似划算的美国投资移民“买卖”，并非所有的项目都是馅饼，有些甚至是陷阱。

　　蛇年新春伊始，美国投资移民(EB-5计划)的一颗“地雷”被引爆。北伊利诺伊州地区法院近日受理了美国证监会对芝加哥会议中心提起的证券欺诈诉讼，美国证监会并要求法院冻结该项目的所有资金。

　　自此，这场被称为美国投资移民历史上最大的骗局落幕，超过250名投资人(大多来自中国大陆)通过该项目的移民之路已彻底断绝，投资人接下来能做的，只是立即追回投资款，以免蒙受巨大损失。这也给有意移民的中国人敲响警钟——海外移民绝不仅仅是“钱”的事，还需擦亮双眼、做足功课，避免落入移民陷阱。

　　业界人士：投资移民需警惕双重风险

　　民盟北京市委法工委副主任、知名移民法学者刘国福提示移民者切忌匆忙做决定，事前须充分了解移民国的移民法律、中介公司的资质，项目所有者的公司财务情况和项目风险等信息。他说，“投资移民兼备利润和移民海外的双重收益，伴随而来的是投资亏损、移民失败的双重风险。”

　　近年来，由于中国经济飞速发展和西方发达国家投资移民政策的放宽，新移民潮初步形成。与此同时，各种移民中介和海外投资项目亦如雨后春笋般在中国遍地开花。“100%签证”、“50万美元全家拿绿卡”的承诺充斥在移民说明会和移民项目介绍中。

　　美国的移民法明确规定，投资移民的EB-5项目必须具有一定的风险性，而这一点往往被中国投资者忽视。美国证券交易委员会(SEC)发布信息后的第二天，世贸通移民机构在网上发表声明称，该公司于2011年10月，因发现芝加哥会议中心项目诸多疑点，终止了双方合作关系。但该项目存在的各种问题并不为中国投资人所知，250余名投资者最终上当受骗。

　　侨外移民市场部李巍认为，投资者遭诈骗事件的发生在于中方移民公司在甄选项目和合作伙伴时不够谨慎。他说，“在敲定项目前，项目甄选团队没有对EB-5文件、借款方文件和区域中心的文件进行详实的考证”。

　　李巍建议，投资人移民时首先务必选择实力雄厚、行业经验充足的中介机构;其次要认真研读项目介绍，确保所投资的项目各种法律文件齐备、真实，包括项目是否处于目标就业区，就业分析报告、区域中心是否合法;最后，仔细考证所选项目的合作单位是否具有真实的实力。

　　陷阱1：证券欺诈

　　瞒天过海 千万美元管理费被挥霍一空

　　标榜为政府项目 却被当地政府多次“切割”

　　所有骗局都有真相大白的一天。2月6日，美国证券会起诉芝加哥会议中心违反了3项证券法规定，“以欺诈方式出售证券获取了1.45亿美元的投资款和另外1100万美元的管理费”。起诉书称，被告以“刻意误导和虚假信息骗取了超过250名外国投资人的资金”，其私募招股书中的“项目价值评估为人为捏造”，资金保障“子虚乌有”，被告已经将“超过90%的管理费挥霍一空”，“1.45亿美元的投资款也面临被挪用的风险”。

　　上海《第一财经日报》报道，此前，该项目的推广公司在芝加哥会议中心项目介绍中总结了五个优势：芝加哥会议中心收入高，运营成本极低;这个酒店达到 42%的入住率就可开始盈利;这个项目将保障每一位投资人获得绿卡;这是一个政府对投资保障作出承诺，并由美国“地位仅次于高盛、排名第二”的Loop Capital投资银行保证资金完全到位;还有完善的退出机制等。

　　被中介机构天花乱坠的广告所掩盖的事实真相是如何呢?该项目的所有者、现年28岁的安索·瑟蒂(Anshoo Sethi)被神话成有30多年经营酒店开发生意的家族，但根据《科恩房地产日报》2009年报道，他的家族“从未开发过一家酒店”;

　　这个项目多次被中介标榜为政府项目，事实上美国当地政府多次与其切割，明确否认“政府代言”;

　　该项目称由美国“地位仅次于高盛、排名第二”的Loop Capital投资银行保证资金完全到位，事实上那不过是一家只有170人的三流小投行，根本不能和高盛、摩根士丹利等投行相提并论。即便是这个小投行，也并没有给这个项目提供任何资金保障……

　　当然，项目方和中介对投资人刻意隐瞒了所有的这些公共资料，即便有些投资人查到这些信息，中介公司都是振振有词地告诉投资人，这是因为他们的项目做得好，有竞争者出于嫉妒刻意破坏。

　　陷阱2：“区划”游戏

　　混淆概念 利用法律漏洞玩区划游戏

　　模糊“人口普查区”与“行政区”概念

　　对于一些美国投资移民项目而言，除证券欺诈外，移民公司往往还会利用法律和制度的漏洞，与潜在投资者玩“区划游戏”。

　　美国移民法设定的投资移民最低投资额为100万美元，但是，如果项目位于“目标就业区”，即高失业率地区，投资门槛就下降至50万美元。何谓“目标就业区”呢?按照美国移民法明确规定与美国移民局网站解释，目标就业区必须是农村地区或者失业率高于全国平均指数150%的地区。

　　然而，曾在各大移民公司网站上占据头条位置的纽约时代广场项目的广告与报道中，有着如此的表述“这个酒店的位置在42号街和第9大道把角的位置，是一个黄金地段”，有着“绝佳的地理位置”。既然如此繁华地段，寸土寸金，如何能成为“目标就业区”而享受50万美元的优惠条件呢?

　　移民公司给出的解释是，此“稀缺项目”“位于曼哈顿核心区仅有的三个目标就业区113、115和119人口普查区中的115区，也是曼哈顿核心区唯一有纽约州政府正式出具目标就业区证明信的项目，而其他位于曼哈顿核心区的移民项目都要求100万美元的投入”。

　　人口普查区是非常细分的区划，而目标就业区一般应以行政区划为标准。有些项目，尤其是房地产项目，就利用法律中的不明确之处，将“人口普查区”与行政区划混淆概念，玩着“区划”游戏，按照自己的利益勾勒出不规则的小块地区，以获得市场利益。

　　这一“区划”游戏，对投资人的影响何在?毋庸置疑，这些项目的投资人将面临着绿卡申请被拒绝的危险，至少他们的移民申请审核进度会受到很大影响。一旦项目被确定不符合美国移民法的要求，项目投资人不仅损失金钱，更损失了时间与机会。

　　陷阱3：“租户就业”

　　装聋作哑 捏造亮眼就业数字

　　计算方法不合理 早被美移民局否决

　　同时，房地产类项目以“租户就业模式”吸引投资，闪亮的数据后很可能就是一个陷阱。

　　按照美国移民法规定，每100万元的投资(如项目位于目标就业区则为50万美元)必须创造10个就业机会才能使投资人获得永久绿卡。由此可见，创造就业是实现“美国梦”的最后一道必须跨越的高栏。

　　那么，这中国移民公司和美国的房地产投资项目是从哪儿得到那些节节攀升的就业数字呢?答案是租户。

　　房地产项目通常会将租户的雇佣人数也计算在项目就业内。例如，办公室出租给一个企业，该企业雇佣100人，项目方就将此就业人数囊括在间接就业数字内，称为“租户就业模式”。

　　但是移民公司和房地产项目方没有告诉投资人的是：这一模式已经受到美国移民局的直接否决。

　　早在2012年2月，美国移民局就清晰地区分了租户创造的就业与EB-5业主创造的就业，明确表示因为租户的商业决定而产生的就业不能归功于EB-5业主。

　　美国移民局认为这一计算模式“在经济学上是不合理的”，在这一模式下“投资与就业之间的联系是微弱的，不足以形成合理的经济方法”，并限制房地产项目的就业计算应仅仅包括符合条件的“建筑类就业与日常物业维护管理就业”。

　　然而，中国的某些移民中介公司在推广采用“租户就业模式”的EB-5投资移民项目时，却闭口不提美国移民局的这一规定。

　　陷阱4：资本“注”水

　　过桥贷款 资本结构或充溢水分

　　随时可能炸碎通往“绿卡”的桥

　　投资者在选择投资移民项目时经常会问的问题是：EB-5投资人的资本占多少比例?毕竟，这直接关系到投资成本的收回的可能，以及项目在EB-5资金不能完全到位情况下是否能继续生存的几率。

　　市场上大多数项目都以公开资本结构取信潜在投资人。纽约威斯汀酒店项目公布数据显示，华美银行提供了900万美元的贷款，占投资总额13%，EB-5投资占44%。同样位于纽约的时代广场酒店项目，银行贷款1亿美元，占投资总额40%，而EB-5投资占30%。

　　初看数据，面面俱到，言之有物。实际上，EB-5投资项目的资本结构也可充溢水分。

　　最常见的做法是借用“过桥贷款”，即银行通过收取一定比例的服务费先行放贷，但此贷并不实际投入项目，而是固定在托管账户或者项目方账户内充当“资本托”。待EB-5投资到位后，EB-5资金实际被用来先还贷而不是直接投入项目。这样，项目实际资本结构将与最初公布的比例大相径庭。

　　《纽约时报》的报道曾称：“根据州政府和联邦政府的记录，从2008年以来，纽约房地产开发商已经或正接近融资10亿美元，几乎全部的资金都来自于50万美元一个(的投资移民)，而其中大多数又来自于中国。”

　　政府承诺的财政支持，尤其是长期的财政支持，存在太多变数。看似坚实的数据，可能是一颗不定时的炸弹，随时可能炸碎通往“绿卡”的桥。

　　陷阱5 ：虚浮保证

　　政府项目?产权担保?

　　未必都能高枕无忧

　　美国移民法明确规定，投资移民申请人必须承担风险，除第三方担保外，任何其所投资的项目提供的担保都将视为违反此法律条款。在市场推广中，有的项目或移民中介为了招募投资人，给出不同的保证。这些保证真的能让投资人高枕无忧吗?

　　不少项目标榜自己为“政府项目”，就本质而言，美国没有真正的政府项目。美国各级政府的自身财政来源全部来自于纳税人，拨款权掌握在国会或州及地方议会手中，而非政府手中。再看产权担保能否真正成为投资保障。如房屋建设或运营中有银行投入，银行必然会有第一受偿权。美国银行铁面无私，一旦产生按揭支付拖延，到时间就收走房屋，强行拍卖，拍卖价格不是以越高越好，而是以保住银行本金为目标。投资移民债权人随时都可能血本无归。

　　陷阱6：托管烟雾

　　资金托管最误导人

　　只能提供有限保护

　　在各种所谓的投资保障中，最误导人的也许就是资金托管账户。通常提供资金托管的投资移民项目会向投资人提供一个托管账户，在I-526临时绿卡获得批准前，该资金不得被动用，只有在I-526获得批准后，资金才能被投入到项目中。由此可看出托管账户只能对投资人提供有限保护。

　　对于一个新的、未经历移民局层层审核的项目，这样的托管账户为投资人设置了一定的保护。但对于像纽约时代广场这样在100万美元和50万美元的就业区域中玩“区划”游戏的项目，托管账户并不能给投资人带来真正的保护。这些项目的投资人很可能会在获得I-526批准后，在I-829阶段因为项目公司无法创造足够的就业而无法获得永久绿卡。

　　但对于像纽约时代广场这样在100万美元和50万美元的就业区域中玩“区划”游戏的项目，或者是像夏威夷机场这种面临创造就业难题的项目，托管账户并不能给投资人带来真正的保护。

　　这些项目的投资人很可能会在获得I-526批准后，在I-829阶段因为项目公司无法创造足够的就业而无法获得永久绿卡。

　　对于那些小孩已经接近21周岁的投资人来说，在获得临时绿卡3年后才知道无法获得永久绿卡，这也许是最坏的情况。如果在I-526阶段被拒绝，投资人至少还可以重新选择好的项目。

　　由此可见，对于那些没有成功案例的新项目，托管账户将提供有意义的I-526阶段的资金保护。对于那些成熟的EB-5项目，托管账户可能会导致资金从托管账户划拨到项目方时，就业已经完成的尴尬局面。不管是上述哪种情况，托管账户都不能提供I-829阶段的任何保护。

　　最后，对于那些提供托管账户的项目，投资人也应警惕。最近在中国市场热销的拉斯维加斯SLS赌场项目提供的托管账户事实上只是对10%的EB-5投资进行托管，其他90%的资金都被直接投入到项目，这种形式上的托管在实质上对投资人连I-526阶段的保障都没有。

　　天上没有馅饼

　　美国有一句俗语：好得难以置信的东西都不是真实的。热心于投资移民的人都希望能全家拿到绿卡，同时全额收回资金。为了迎合投资人的这一心理需求，许多高风险的投资移民项目被巧妙地包装后推销给了中国的投资人。

　　而发人深省的是这一系列被美国主流媒体、律师、法院和美国联邦移民局最高官员诟病的高风险投资移民项目，却在中国瞒天过海，一个个粉墨登场，成为中国投资人的最热门项目。

　　在互联网时代，很难说中国的移民公司对这些信息毫不知情。在百度“网页”搜索输入英文词“gerrymandering”(区划)、“New York Times”(《纽约时报》)和 “EB5”，会出现2000多条报道，在谷歌输入同样的词条，报道高达4000条。

　　在美国证监会对芝加哥会议中心提起诉讼之前，在百度和谷歌上也可以搜到几百条该项目弄虚作假的报道。这些权威的美国报道和法庭案件列举了各种玩“区划”游戏、设“就业”陷阱、埋“资本”炸弹、提“虚假”保证，放“托管”烟雾的高风险项目，但这些高风险项目无一例外地成为某些中国移民公司力推的 “安全”项目。

　　在资本的游戏里有一个铁定的规律：高风险的项目会给予高额的回报，只是在这里，尽管风险由投资人承担，高额回报却没有给予承担风险的投资人，而是回报给了中间商——移民中介公司。

　　也许巨额的佣金利益是唯一能解释为什么中国的有些移民公司会如此卖力地鼓吹——美国人自己都认为违规的高风险投资移民项目。