11月28日下午5點多鐘天快黑的時候，飛機在美軍陣地北方距離美軍陣地4-5公里遠處空襲了一隻向美軍陣地前進的大約一個營的中國軍隊。由於白天美軍忙於反攻沒有按時開飯，到天黑時分食物送到陣地上時已經完全凍硬無法食用。美軍官兵現在意識到今夜中國軍隊發動的進攻很可能遠比昨夜騷擾性質的攻勢要猛烈得多。

一位排長對部下說：“今晚我們必須守住陣地，否則，明天就沒什麼可守的了。”

天黑以後，陣地上的美軍嚴陣以待。然而，道路東側昨夜失守的的高地對美軍陣地威脅極大。D連的坎貝爾中尉布置了兩挺重機槍壓制高地上的中國軍隊，又布置了一個五人步兵小組在敵我陣地之間構築一個前哨陣地。現在他有點擔心5名僅裝備步槍的步兵組實力太弱可能守不住這個陣地。

雖然中國軍隊全天一直用火力騷擾美軍陣地，但天黑以後並沒有馬上發起攻擊。在晚上8、9點鐘的時候，忽然，中國軍隊同時向幾個地點同時發動了進攻。果然不出所料，中國軍隊猛撲道路東側昨夜得手的地區。坎貝爾中尉聽到有人大喊大叫以後又看見幾個人影從5人步槍小組的前哨陣地跑向主陣地。黑暗中，坎貝爾放過跑在前面的5個人影對距離他僅僅3米之遙第6個人影開了火。擊退了中國軍隊的進攻以後，坎貝爾估計中國軍隊還會向這個方向攻擊，立即指揮一挺重機槍轉移位置，槍口對準5人步兵小組棄守的前哨陣地。就在這個時候，一塊迫擊炮彈皮擊穿坎貝爾的臉頰進入上顎。坎貝爾象臉上挨了一鐵錘一般被擊倒在地，但並沒有感到痛苦。坎貝爾不肯後撤，繼續跟機槍組堅守在陣地上。中國軍隊在這次進攻被打退以後，一個多小時內沒有再發動進攻。

就在戰鬥打響之際，阿爾蒙德將軍遵照麥克阿瑟將軍的命令飛往東京匯報戰況。28日晚上10點，麥克阿瑟將軍在聽取匯報以後，立即下令停止進攻，並指示阿爾蒙德將軍立即收縮兵力後撤。

5個小時以後，29日凌晨3點，麥克林上校下令32團1營準備向8公里以南的31團3營靠攏，兩股兵力合為一股。由於中國軍隊已經切斷了兩軍之間的道路，麥克林指示費思中校放棄實在不易帶走的裝備，空出卡車上的位置運載大約100名傷兵。由於害怕暴露目標，美軍沒有防火破壞廚房、損壞的卡車、以及其它無法運載的裝備。

開始撤退以後，美軍各部沒有按照命令互相掩護，而是匆忙脫離與共產黨軍隊的交火，一窩蜂跑到路上開始列隊南撤。共軍從美軍忽然地退出戰鬥和公路上車隊的運動查覺到美軍開始撤退，立即加強火力猛烈射擊。

費思中校指揮兩個連在道路兩側的高地上行進為車隊提供側翼掩護，C連在路東，D連在路西。29日天亮前一小時，美軍車隊開始起動。開始尚算順利，沒有遇到中國軍隊阻擊。然而，天剛放亮時，當車隊沿着湖岸的道路走到一個大拐彎繞過一部分湖面的地點，終於遇到中國軍隊的阻擊陣地。此處距離31團3營麥克林特遣隊的陣地大約還有1公里，如果從結了冰的湖面上直接過去就更近。

費思中校派遣兩個連占領湖面正北的一個高地包圍中國軍隊的阻擊陣地後從東發起攻擊。同時，他又命令坎貝爾中尉率領兩挺重機槍和一門75毫米無後座力炮爬上一個可以俯視中國軍隊阻擊陣地的小山包，火力打擊中國軍隊。坎貝爾中尉在山上可以清楚地看見湖對岸友軍陣地以及友軍陣地以南山頭上的共軍陣地。他還發現友軍陣地以南的道路上有10幾個共軍士兵在列隊行軍。由於距離太遠，超出了坎貝爾中尉的重機槍射程，但無後座力炮依然可以打到敵軍陣地上。

在公路上，美軍車隊忽然受到來自湖對岸友軍陣地的火力打擊。麥克林上校相信這是他的部隊在誤射友軍，他便跳上開闊的冰面向湖對岸跑去，一邊跑，一邊揮舞手臂大聲喊叫“停止射擊”。然而，對方繼續開火，麥克林上校身中四槍，但他還是掙扎着到達了對岸，消失在對方陣地中，從此再也沒被看到。

麥克林上校四天后死於中共軍隊戰俘營。

現在情況很明顯，中共軍隊已經占領對岸。費思中校親自指揮部分兵力悄悄跨過了冰封的湖面。當他們到達對岸後，費思中校指揮美軍從後方突襲了中國軍隊正在準備向57野戰炮兵營的陣地發動進攻的一個連。中國軍隊搓不及防，全連潰敗，被打死60多人。此時，美軍兩個連已經完成了對中國軍隊阻擊陣地的包圍，中國軍隊抵擋不住，敗退入山。公路重新被打通，32團1營和31團3營終於會師。

由於找不到麥克林上校的蹤影，費思中校接過指揮權將兩隻部隊編為一隻特遣隊。雖然兩股力量合為一股，美軍形勢依然危急。美軍只占領着不到兩平方公里的區域。陣地除一面向湖，其餘三面臨山，而山頭又全部被中國軍隊占領，使整個陣地易攻難守。美軍所可以依賴的僅僅是陣地內幾個土丘、幾所已被打壞的房屋，和一段鐵路路基。陣地周圍到處是中國士兵的屍體，其中一個還穿着大約是剛剛繳獲的美軍棉軍服，上面的標誌都沒有撕去。美軍食品已經幾乎沒有了，彈藥和汽油也不多了，士兵們被嚴寒凍得鼻青臉腫。沒有幾個人還保存着睡袋，即使保存着也不敢在如此寒冷的天氣里睡覺。自動武器每隔15到30分鐘就得試射一陣以保證隨時都能正常操作。

三個因素幫助了美軍還能繼續堅守下去。第一、11月29日下午，空軍開始向費思特遣隊空投補給。第一次空投的物資落到了環繞陣地的山包上，美軍組織部隊出擊搶回大部，並俘虜若干中國士兵。第二次空投則完全投入中國軍隊陣地。第三次空投成功。空投的物資包括軍糧和彈藥。第二個因素是海軍航空兵火力猛烈，海軍飛機一直不斷以燃燒彈、火箭、大口徑航空機槍空襲中國軍隊。海軍的戰鬥轟炸機不僅在白天出動，甚至在11月29~30日夜間也憑藉明亮的月光照常起飛轟炸掃射。飛行員後來報告在這一帶有大批中國軍隊活動，他們並不需要費事就可以發現目標給予攻擊。

第三個因素就是等待援軍從南方到達解圍的希望。陣地里的美軍知道第七師副師長哈奇准將曾親自組織指揮了一支小部隊試圖突破敵軍阻擊與他們匯合。另外，在28日，麥克林上校已經向第10軍司令部要求他的一直作為軍預備隊的31團2營立即歸還建制，從咸興出發向北全力增援。

雖然第10軍司令部沒有及時答應麥克林上校的請求，但第10軍的確組織了一支由幾支小部隊組成的援軍，在28日上午從一個在下碣偶里和被圍位置之間一個的小村莊出擊。但這隻援軍力量過於薄弱，出村不久就遇到中國軍隊的強力阻擊，不得不撤了回去。

31團2營在28日下午接到軍部命令在下碣偶里和咸興之間建立阻擊陣地。後來，軍部又改變了主意。31團2營於29日早晨乘火車再轉乘卡車向北出發增援麥克林上校。下了火車以後，31團2營等了整整一天也沒見到軍部派來的卡車。後來31團2營自己配屬的卡車隊按前一天構築阻擊陣地的命令到達現場，但軍部不准使用這些卡車。由於軍部的指揮混亂，兩整天白白過去了。31團2營眼巴巴地看着自己的弟兄在前方陷入重圍卻無法伸出援助之手。

到了30日早晨，31團2營終於出發上路去救援被圍的本團弟兄。但很快31團2營本身就陷入與中國軍隊的苦戰。當31團2營一路衝殺好不容易在第二天早晨打到古土裡的時候，戰場形勢已經發生了重大變化，31團2營不得不被留在古土裡幫助守衛第10軍的撤退路線。

在下碣偶里以北大約15公里處，費思特遣隊已經在29~30日的夜晚打退了中國軍隊的數次試探性進攻。除一個無後坐力炮陣地丟失以外，美軍陣地在30日早晨基本完整。這一天依然寒冷，但天氣晴朗海軍航空兵可以充分發揮火力支援。陣地內，美軍士兵點起篝火取暖也沒有招來共軍的射擊。美軍覺得他們已經頂住了敵人的進攻，最壞的日子已經過去了，今天援軍一定會到達。

然而，當下午快過去的時候，依然沒有援軍的蹤影，只有海軍航空兵轟炸了共軍陣地並再次補充了糧彈。費思中校組織了一支部隊準備今晚專門反擊突入陣地的中國軍隊。他在另一個16小時的夜晚即將來臨之時鼓勵部下：“再守一個晚上我們就勝利了。”

30日晚上10點，中國軍隊又發起了一次攻勢。象前兩晚的戰鬥一樣，中國軍隊的進攻並不特別兇猛，而且攻擊部隊相互之間依然沒有配合協同。D連連長比格上尉在共軍打信號彈時也發射各種顏色的信號彈，當共軍吹哨子時他也跟着吹，擾亂、迷惑敵人。

午夜過後，中共軍隊的攻勢逐漸增強。天亮之前美軍陣地五次被突破，又五次被昨天組織起來的反擊部隊反衝鋒擊退。在天亮之前的一次突破中，共軍已經奪取了陣地內的一個土包，對整個陣地威脅極大。營部命令D連立即組織部隊反擊將失守的陣地奪回來。

昨夜一直指揮迫擊炮戰鬥的威爾遜中尉自告奮勇指揮這次反擊。他組織了20幾名士兵，等待天邊放出第一道曙光後殺出陣地。美軍的反擊部隊嚴重缺乏彈藥，只有3枚手榴彈。威爾遜中尉手提一支從共軍手中奪來的美式湯姆式衝鋒鎗，沖在隊伍最前面。在快衝倒敵軍陣地時，敵軍的子彈擊中他的胳膊，把他打翻在地。他爬起來繼續衝鋒，又一顆子彈打中他的胸部，他又掙扎着爬起來，緊接著又一課子彈打中他的前額。威爾遜中尉不幸陣亡，但美軍終於將中國軍隊趕出陣地。

中國軍隊通常在天亮以後就停止進攻，但今天他們在日光下又做了最後一次努力，企圖奪取美軍守衛公路在陣地入口處的另一個無後座力炮陣地。中國軍隊以兩個排左右的兵力，沿着路旁的一條壕溝向陣地逼來。坎貝爾中尉立即指揮下士阿曼特羅特，用D連剩下的唯一一挺沒有損壞的重機槍，堵住陣地缺口。阿曼特羅特的機槍打死了20幾個進攻的中國士兵，共軍被迫撤退。

12月1日早上7點，坎貝爾中尉向指揮部報告美軍再次恢復了對整個陣地的控制。就在這個時候，一發迫擊炮彈在坎貝爾身旁爆炸，坎貝爾中尉和另外兩人受了重傷，被送到救護所。救護所的帳篷內有50餘個傷兵，已經塞得滿滿的，救護所外面還躺着35個。被炮彈震得頭昏腦脹的坎貝爾中尉在帳篷外躺了半個小時左右，費思中校出現了。費思中校打算召集一些輕傷員回到前線加強防守。

“我們再堅持40分鐘就可以得到空中火力支援了” 費思中校說。

大多數傷兵都是重傷員，沒有多少人響應費思中校的呼籲。

“幫幫我們啊！你們這些懶惰的雜種” 費思中校急得大叫。

幾個傷兵站了起來，這其中包括坎貝爾中尉。坎貝爾腿傷不能走路，就沿着鐵路路基爬行。爬了20米左右，坎貝爾撿起一支卡賓槍繼續向西爬。在到達前線之前，他精疲力竭掉進一個散兵坑爬不出來。後來其它人發現了他，又把他送回救護所。這次他被送進了帳篷，但救護所已經沒有繃帶，止痛的瑪啡也用光了。衛生兵給他的傷口消過毒以後，就讓他到一邊躺着休息。

救護所的情況和前線防禦陣地一樣糟糕。32團1營在從北邊陣地突圍而來時，運載手術設備的吉普車在混戰中不知去向。因此，兩個營的傷員只能用一個營的醫療設備來進行救護，幸虧血漿並不缺乏。繃帶用光以後，衛生兵開始使用毛巾、手絹、內衣代替，他們還將用過的降落傘收集起來，蓋在傷兵身上取暖。營部廚房還保存着兩個爐子，一些咖啡和罐頭肉湯。軍士普高斯基在救護站架起爐子，為重傷兵燒咖啡、熱肉湯。

31團3營和32團1營已經在零下10幾度的天氣里連續作戰80小時。這期間沒人洗過臉刮過鬍子，也沒正經吃過飯。大批士兵、軍官的手腳被凍傷。但天氣變得越來越壞，已經開始影響空中火力支援和空投補給。美軍陣地里沒有幾個人相信他們還能在敵人決定性的攻勢下再堅守一夜。

上午10點鐘左右，一架海軍的戰鬥轟炸機開始在陣地上空盤旋。對空聯絡組與飛行員建立了通訊聯絡後，飛行員通知地面：如果天氣象預報的那樣逐漸好轉的話，中午時分會有更多的海軍飛機到達支援地面作戰。飛行員也告訴地面美軍，在下碣偶里和被圍的美軍陣地之間沒有發現友軍增援部隊。

費思中校決定突圍，向下碣偶里的海軍陸戰隊靠攏而不是冒險在陣地再守一夜。突圍行動在下午1點鐘當海軍飛機到達陣地上空時開始進行。他命令炮兵在1點之前將所有榴彈炮重迫擊炮炮彈打光然後將炮破壞掉。按照突圍計劃，32團1營打頭陣，58野戰炮兵營據中，31團3營殿後。半履帶式裝甲車和四連管防空高射機槍分散在行軍隊伍中提供火力掩護。為了儘量減低目標，費思中校只保留必須運載傷兵的車輛，其它人全部步行。所有其它車輛、不必要的設備、帶不走的物資統統在突圍前全部破壞。美軍挑選了22輛性能最佳的卡車在公路上組成車隊，其餘車輛全部用手榴彈和炸藥爆破掉。

中午時分，坎貝爾中尉被叫醒：“我們馬上要突圍了。”