建炎二年，宗澤吸取去年的教訓，六月承制任命王庶為權節制陝西六路兵馬，曲端為節制司都統制。曲端麾下部隊基本是他一手重新編組而成，而王庶節制陝西六路兵馬只是來自宗澤而不是高宗行朝的任命，加上曲端本人歷來心高氣傲，所以他根本不服王庶的管轄。同時永興軍經略使郭琰驅逐王擇仁，王擇仁奔興元（漢中）。

建炎二年七月，被宋朝倚為干城的宗澤病逝，北京（大名）留守杜充接任東京留守。八月太行山五馬山大寨失陷，宋朝軍民在河北的鬥爭陷於低谷，東路軍初步解決後顧之憂。於是金太宗再次下令南征宋朝。東路軍與西路軍又發生爭執。“河北諸將欲罷陝西兵，並力南伐。河東諸將不可，曰：‘陝西與西夏為鄰，事重體大，兵不可罷。’宗翰曰：‘初與夏約夾攻宋人，而夏人弗應。而耶律大石在西北，交通西夏。吾舍陝西而會師河北，彼必謂我有急難。河北不足虞，宜先事陝西，略定五路，既弱西夏，然後取宋。’宗翰蓋有意於夏人也。”（金史 宗翰傳）金太宗對兩路軍的矛盾無可奈何，只能抹漿糊,“兩用其策”。“上曰：‘康王構當窮其所往而追之。俟平宋，當立籓輔如張邦昌者。陝右之地，亦未可置而不取。’於是婁室、蒲察帥師，繩果、婆盧火監戰，平陝西。銀術可守太原，耶律余睹留西京’。”（同上）

杜充面對金軍的秋季攻勢，感覺無法抵擋，於是他扒開了河南的黃河大堤，黃河改道注入淮河。杜充開黃河的具體地點在什麼地方史書無記載，近人研究可能在衛州一帶。金軍西路軍一半主力移師黎陽津，與東路軍會合，借東路軍的進兵路線南征。這樣，金軍的打擊重點就落到了御營司駐守的淮河防線上。東京留守司防守的開封暫時解除了危險，杜充的目的也算達到了。

金西路軍留在河東的部分先南下進攻陝州，被李彥仙擊敗。宋高宗得知李彥仙的戰績，高興的說道：“近知彥仙與金人戰，再三獲捷，朕喜而不寐。”（宋史 李彥仙傳）李彥仙有着傳奇一般的經歷，雖然他也是出自西軍系統，但篇幅所限，筆者對他的崛起過程不作詳述。

河東金軍主力完顏婁室改變了策略，不再向去年那樣一味往陝西縱深突擊，而是從東部穩紮穩打逐步往西推進。他將第一輪打擊重點放在中線。九月金軍發起攻擊，王庶召曲端會兵雍州、耀州，曲端拒絕聽從。王庶率鄜延兵先至龍坊，曲端又迴避，涇原經略使席貢不得已，另遣統制官龐世才將步騎萬人會合王庶。王庶拿曲端毫無辦法，通知席貢讓曲端還舊任。王庶遣麾下節制司將官賀師範駐軍耀州，王宗尹駐軍白水，並且命令原州和慶州出師為援，兩州各遣偏將劉仕忠、寇鯶來與賀師範會合。此時曲端又後悔，率軍增援而來。但涇原援軍還在路上時，金軍就向賀師範發起了突然襲擊。賀師範措手不及，所部潰敗。龐世才，曲端得到消息後立即撤軍。龐世才歸到鄜延王庶麾下，曲端領兵回涇原，並且取得了涇原路的全部兵權。 （宋史 曲端傳）

十一月，金軍轉向北線，兵分兩路，一路攻克丹州，破臨真，進逼延安府。王庶此時正在坊州.聽到此消息,馬上命龐世才、鄭恩帶兵抵擋延安方向的金兵.自己則帶兵抵擋鄜州來金兵。然而王庶僅憑直轄兵馬很難與金兵對抗，他幾次傳令率涇原精兵駐紮在淳化的曲端增援鄜延。但曲端卻不願出兵，他認為集兵守鄜延無益，“不如盪其巢穴，攻其必救”（宋史 吳玠傳）遣吳玠攻華州，自攻蒲城縣。然而，華州和蒲城縣根本就沒有多少金兵駐守。吳玠在攻陷華州之後，與曲端會合，他們沒有向延安府方向進發，而是去了環慶路的襄樂，襄樂距延安府有五百里之遙。此時又逢天降大雪，非常寒冷，增援延安來路金兵的龐世才與金兵交戰失利。這樣一來，延安府就處少孤立無援的境地。‘自此，金軍遂專圍延安西城，日夜攻擊不止。延安守軍孤軍迎擊，城中老弱悉登城禦敵，奮戰半月之後不支，號稱“五路襟喉”的延安失守。接着金軍趁勝追擊，降綏德軍及靜邊、懷遠等十六城寨，又破青澗城（紹興末年名將李顯忠的家鄉，顯忠父子此時被金國授予官職）。鄜延路的宋軍連遭打擊，作為一個獨立的方面軍實際上已不復存在。

王庶率領的殘軍在撤退途中遇到從漢中匆匆增援而來的王燮，王庶此時顯然已經心灰意冷，他將所部兵馬交與王燮，自領親兵去襄樂投奔曲端。王燮所部後來被宋朝調離川陝，增援長江防線，最終併入了“中興四大將”之一的張俊麾下。王庶到達襄樂後，“庶猶以節制望端，欲倚以自副，端彌不平。……庶至，端令每門減其從騎之半，及帳下，僅數騎而已。端猶虛中軍以居庶，庶坐帳中，端先以戎服趨於庭，既而與張彬及走馬承受公事高中立，同見帳中。良久，端聲色俱厲，問庶延安失守狀，日:‘節制固知愛身，不知愛天子城乎?’庶日:‘吾數令不從，誰其愛身者。’端怒日:‘在耀州，屢陳軍事，不一見聽，何也?’因起歸帳。庶留端軍，終夕不自安。端欲即軍中殺庶，奪其兵，夜走寧州，見陝西撫諭使謝亮，曰：‘延安，五路襟喉，今既失矣。《春秋》大夫出疆之義得以專之，請誅庶。”亮曰：“使事有指，今以人臣而擅誅於外，是跋扈也，公則自為之。”端沮而歸，乃奪庶節制使印，又拘縻其官屬。會詔庶守京兆，庶先以失律自劾得罷。”（宋史 王庶傳）戰後，曲端取代席貢，成為涇原路經略安撫使。此役，王庶與曲端結下了深仇大恨，王庶的報復將在兩年後落到曲端的頭上。

與此同時，完顏婁室率另一路金軍進攻宋河東路最後的堡壘麟、府、豐三州。如前文所述，靖康元年金軍第二次圍開封時，西夏曾一度占領金國天德軍河內八館之地，後被金軍擊退。西夏隨之在外交上對金國採取了比較強硬的態度，金國無奈之下，單方面劃定與西夏的邊境。這次劃定邊境的行動就包括了將當時還屬於宋朝的麟府豐三州劃給西夏。金軍劫持了宋朝的同知樞密院事聶昌，逼他以便宜行事。當時領主折可求，折彥質等率軍在外，三州無主，不得已之下併入西夏。時任知晉寧軍（晉寧軍與三州接壤）兼嵐石路沿邊安撫使的徐徽言看出此次割地是金人矯詔，而不是來自宋庭的命令。於是他在金軍撤走後率軍出擊，將西夏軍趕出河西三州。

徐徽言遂居黃河上游咽喉，收集河東路的宋軍殘軍，“陰結汾、晉土豪數十萬，約復故地則奏官為守長，聽世襲。條其事以聞，俟報可，即身率精甲搗太原，徑取雁門，留兵戍守；且曰：‘定全晉則形勝為我有，中原當指期克復，投機一時，會不可失。’奏上，詔徽言聽王庶節制，議遂格。”（宋史 徐徽言傳）徐徽言與折可求是姻親世家，折家又是在府州世襲了幾百年的地方領主。因此在折可求回來後，徐徽言便將府州還給了他，自率軍回晉寧。十一月，完顏婁室捉住了折可求之子，逼折可求以麟、府、豐三州及堡寨九投降，河西三州再次淪陷。接着金軍以降將折可求為嚮導，分路撲向晉寧軍。

晉寧東面是黃河，西面是西夏，北面是被金軍占領的河西三州，南面是失陷的延安，已經完全陷入金軍的合圍之中，不可能再得到友軍的支援。金軍包圍晉寧後，遣折可求至城下勸降，“可求仰曰：‘君於我胡大無情？’徽言攝弓厲言曰：‘爾於國家不有情，我尚於爾何情？寧惟我無情，此矢尤無情。’一發中之，可求走，因出兵縱擊，遂斬婁宿孛堇之子。”金軍開始強攻晉寧，徐徽言“堅壁持久，撫摩疲傷，遣沒人泅河，召民之逃伏山谷者幾萬眾，浮筏西渡，與金人鏖河上，大小數十戰，所俘殺過當。晉寧號天下險，徽言廣外城，東壓河，下塹不測，譙堞雄固，備械甚整。命諸將畫隅分守，敵至則自致死力，以勁兵往來為游援。”金軍連續強攻不克，便改變策略，將晉寧團團包圍，同時截斷佳蘆河的上游，切斷晉寧水源。晉寧無水井，“城中水乏絕，儲偫浸罄，鎧仗空敝，人人惴憂，知殞亡無日。徽言能得眾心，奮枵餓傷夷之餘，裒折槊斷刃，以死固守。既自度不支，取炮機、篦格，凡守具悉火之，曰：‘無以遺敵。’”建炎三年二月，城內兩員宋軍裨校打開晉寧外城城門投降金軍。徐徽言率軍與金軍巷戰失利，退入內城。金軍強攻內城，徐徽言知大勢已去，“置妻子室中，積薪自焚。”他“仗劍坐堂上，慷慨語將士：‘我天子守土臣，義不見蔑敵手。’”卻被手下將士救下，此時金軍衝進內城，徐徽言被俘。

完顏婁室頗有些敬佩這位敵將，他親自勸降，“婁宿就見徽言，語曰：‘二帝北去，爾其為誰守此？’徽言曰：‘吾為建炎天子守。’婁宿曰：‘我兵己南矣，中原事未可知，何自苦為？’徽言怒曰：‘吾恨不屍汝輩歸見天子，將以死報太祖、太宗地下，庸知其他！’婁宿又出金制曰：‘能小屈，當使汝世帥延安，舉陝地並有之。’徽言益怒，罵曰：‘吾荷國厚恩，死正吾所，此膝詎為汝輩屈耶？汝當親刃我，不可使餘人見加。’”“金人知不可屈，遂射殺之”（宋史 徐徽言傳）（“金制”筆者推測是指行軍萬戶金牌）

河東金軍建炎二年開始的秋季攻勢結束，陝西東部大半淪陷。