公元前676年，秦德公把國都從狹窄的河谷--平陽地區，遷往廣闊平坦的周原，在雍(今陝西鳳翔)建立新都。奠都於雍，標誌着秦國歷史發展的又一個新階段。此後300餘年，雍城一直是秦國政治、經濟和文化的中心。

儘管秦國在關中地區的統治已經十分穩固，但它繼續向東、西方向擴張時，面臨的任務仍然是十分艱巨的。秦國的東面是強大的晉國，這是一個老牌諸侯國，地域廣闊，國力很強，所以當秦國勢力達到黃河西岸以後，就遭到晉國的強烈反對。而在秦國境內，戎、狄的勢力還沒有完全肅清，尤其是西方的戎族，處於秦國統治範圍之外，對秦國威脅很大。公元前659年，秦穆公繼王位。在秦國的發展歷史上穆公是一位具有重要地位的君主。他的統治長達39年，東攻晉、西伐戎，掃清境內割據勢力，並幾次出兵耀武於中原，成為春秋時期與晉文公、齊桓公、宋襄公、楚莊王並列的五個霸主之一，使秦國的奴隸制達到歷史的最高峰。

秦穆公稱霸，是從招賢開始的。他非常重視人才的選拔，招徠和任用出身比較低賤而有賢能才智的人為秦國服務。秦始皇時的著名宰相李斯曾說：過去秦穆公的時候，從西邊的戎人那裡得到了由余，東邊的宛地得到了百里奚，從宋國接來了蹇叔，從晉國迎來了邳豹、公孫枝。這些人都不是秦國人，而穆公能夠信用他們，兼併了20個國家，稱霸於西方。

在軍事上，穆公也取得了一系列重大勝利。穆公首先向東面的戎族進攻，以掃平東去的道路。公元前659年，穆公親率大軍征戰"茅津之戎"。茅津之戎指的是散布於今陝西東部和山西平陸附近的戎人。穆公打敗茅津之戎，就鞏固了同晉國鬥爭的前沿陣地。後來，穆公又將戎人遷往伊川(今河南西部)。伊川十分荒涼，人跡稀少，只有狐狸出沒、豺狼嚎叫，戎人遷到那裡後，就無法對秦構成威脅了。

為了徹底征服威脅最大的西戎，穆公曾處心積慮地作長期準備。穆公從秦國挑選一些能歌善舞的女子，送至西戎，供戎王享樂。戎王一見這些年輕貌美的女子，就被迷住了，整天沉溺在聲色歌舞之中，簡直把打仗的事忘得一乾二淨。大臣由余是一位有遠見卓識的人，早已看破秦國的計謀，曾幾次勸告戎王，不要再迷戀女色而荒疏武備，可戎王根本不聽勸諫。由余徹底絕望了，最後決定棄戎投秦。由余來到秦國，穆公對他奉為上賓，他又將西戎的山川形勢一一向秦國報告，並提供消滅西戎的策略，使秦國做好消滅西戎的一切準備。公元前623年，正當戎王被女色和美酒弄得沉醉未醒的時候，秦國大軍突然出現在眼前，威脅秦國多年的西戎就這樣被穆公征服了。

在與戎作戰的同時，秦穆公還需把主要軍事力量放在對東方晉國的作戰上。穆公繼位前，秦、晉兩國保持着友好往來的關係。穆公當政後，曾插手晉國的內亂，導致兩國間出現裂痕。秦、晉兩國雖然開始勾心鬥角，但表面的友好關係還繼續維持着。不過，這時雙方都在暗暗地做着準備，一場戰爭已迫在眉睫。

公元前645年，秦、晉在韓地(今山西萬榮、河津兩縣間)展開大戰，揭開了兩國長期戰爭的序幕。秦軍在這次戰鬥中，把晉軍打得落花流水，連晉惠公也當了秦國俘虜。秦穆公同晉國講好割地等條件後，放回了晉惠公。為進一步控制晉國，穆公極力支持流亡在外的晉公子重耳繼承晉國王位。重耳有秦國武裝作後盾，又有身邊的謀臣出謀劃策，再加上國內有一批舊臣擁戴，所以一回國就奪了君位，成為晉文公。秦穆公扶植重耳上台，本是為控制晉國，然而，晉文公即位不久就擺脫了秦國的控制，使晉國很快富強起來，成為春秋霸主之一。秦穆公眼巴巴地瞅着晉國日益強大，也無可奈何，只得維?quot;友好"關係。秦穆公和晉文公時期的關係，達到秦晉歷史上最好的水平。

晉文公死後，秦、晉兩國長期積怨，終於導致了又一場大戰，這就是有名的殽之戰。公元前627年，秦穆公不聽謀臣蹇叔和百里奚的勸阻，派兵偷襲鄭國，但鄭國已有防備，秦軍無功而返，撤軍時順路滅掉了滑國。滑國本是晉國的附屬國，秦軍的舉動使剛繼位的晉襄公勃然大怒，他親率將士，在地勢險要的殽山(今河南洛寧)四周設下埋伏。秦軍通過殽山時，落入晉軍的包圍圈。晉軍同仇敵愾，萬眾一心；秦軍出師無名，心虛理虧，又加之軍紀渙散，結果大敗，全軍覆沒，主將全被生俘。

秦穆公接受了這次失敗的教訓，更加奮發圖強，毫不懈怠，努力地訓練軍隊。兩年後，秦軍渡過黃河伐晉，過河後把渡船全部燒掉，決心和晉軍決一死戰，結果把晉軍打得大敗，晉國軍隊都龜縮在城裡不敢出來，總算報了仇。這一仗表現出秦國軍隊強悍的戰鬥力，從此形成了秦強晉弱的局面。

秦穆公打敗晉國後，聲威大振，很多部族國家紛紛向秦國進貢，尊秦國為霸主。就連周天子在聽到穆公稱霸的消息後，也特地派人到秦國去，送給秦穆公12隻金鼓，表示祝賀。在秦穆公統治時期，秦國不僅領土擴展速度極快，而且經濟、文化的發展也達到了一個繁榮階段。

公元前五六世紀，也就是春秋末年到戰國初年，是社會大動盪、大變革的時代，奴隸制逐漸瓦解、崩潰，封建制迅速形成、壯大。在這種社會背景下，一些大的諸侯國順應歷史潮流，紛紛進行"變法"，即實行有利於新興地主階級利益的政策和措施，以達到富國強兵的目的。由於秦國地處關中，比較偏僻，與中原各國往來較少，所以當其他諸侯國因"變法"而強大時，秦國還保留着落後的奴隸制。人殉制是奴隸制社會的一個重要制度。公元前621年秦穆公死時，為他殉葬的人多達177個，特別是在殉葬的人中還有幾個是受到百姓愛戴的賢人，這引起了秦國百姓對殉葬制度的不滿。秦國的奴隸制雖然對秦的強盛做出了重大貢獻，但它同進步的封建制相比，就顯得腐朽落後了。因此，秦國的奴隸制像夕陽西下以前天邊出現的一抹晚霞，雖然放射出絢麗耀眼的光彩，可是轉瞬即逝，僅僅維持了穆公時代幾十年的興盛，到穆公一死，就走下坡路，開始衰落。

公元前403年，晉國分裂為韓、趙、魏三個諸侯國。秦國在東面最強硬的對手是魏國，由於這時秦國仍然實行落後的奴隸制，所以在同魏國的作戰中連連受挫。秦、魏兩國原以黃河為界，河以西的地區歸秦所有。但自公元前403年以後，魏軍就逐步向秦進攻，蠶食秦國土地。魏軍攻勢最盛時，曾西渡黃河，深入秦的河西地區，並在這裡沿河修築了一道長城。魏國把河西土地變成河西郡，成為插入秦國領土內的一把尖刀，秦國軍隊被迫從黃河西岸後撤，對魏軍採取守勢。河西之地被魏占領後，秦國的安全受到直接威脅，如果秦國不從根本上解決問題，將有亡國的危險。

公元前384年，秦獻公繼位。他是一位頗有作為的君主，上台頭一年就廢除了殉人制度。面對東方咄咄逼人的魏國，獻公將國都從雍城遷到櫟陽(今陝西臨潼)，把同魏作戰的軍事指揮部搬到前沿陣地，表示收復河西之地的決心。櫟陽原來是秦國商業繁盛之地，秦都遷到這裡以後，並沒有大興土木，增修豪華的宮殿、亭台、樓榭等建築，而只是在原有的建築上，圍上一圈夯土城牆。據考古工作者的調查結果，秦櫟陽城東西寬]80l米，南北長2232米，城內共有正街三條，其中東西向的兩條，南北向的一條，城門則有6座。這樣簡單樸素的城市建設，表明秦獻公一切考慮都是從對魏國作戰出發的。遷都之後，秦國的軍事力量逐漸增強。秦軍在洛陰(今陝西大荔)和石門(今山西運城)先後大敗魏軍，使各諸侯國不得不對秦國刮目相看。秦獻公時期在軍事上取得的勝利，開始改變秦國被動挨打的局面。

秦獻公死後，孝公繼位。秦孝公 深刻認識到秦國地位不高，各諸侯把秦視同戎、狄。他決心繼承獻公的事業，奮發圖強，改變秦國的落後面貌。孝公首先發布"求賢令"，說："有誰能想出奇計，使秦國強盛，我將給他高官做，並且分封土地給他。"就在這時，商鞅 從魏國來到秦國，開始了秦國歷史上劃時代的"商鞅變法"。

商鞅原是衛國破落貴族的後代，姓公孫，名鞅，因為他後來在秦被封於商，所以也稱他為商鞅。商鞅倡導以嚴厲的刑法治理天下，有革新政治的雄心壯志。他先來到魏國，但沒有受到重用。公元前361年，商鞅懷着對前途的美好憧憬，來到秦國。商鞅向秦孝公闡述了富國強兵之術，提出了變革政治的主張。孝公聽得津津有味，興高采烈，數日也不覺得倦，最後決定任用商鞅進行變法。公元前359年，秦孝公在櫟陽宮召集群臣商討國家大事。在會上，商鞅同守舊的大臣們就舊制度應不應當改變的問題，展開了激烈爭論。守舊的大臣們害怕改革會使他們失掉特權和統治地位，不願放棄既得利益。商鞅駁斥了他們守舊的言論，指出只要能夠強國，就不必沿用古法；只要有利於民，就不必遵守古禮。在這場大論戰中，商鞅論述了變法改革的重要性和意義，從而在思想上為變法掃清了道路。秦孝公下定決心支持商鞅變法，於是，商鞅根據秦孝公的指示，擬定了變法令。

商鞅首先制定了獎勵軍功的法令，廢除了奴隸主貴族世襲爵位的制度。規定秦國爵位為二十級，凡民眾立軍功的，均按功勞大小賞賜，例如凡戰爭中斬敵首一個，可以賞爵一級，賜田百畝，可以做相當於50石俸祿的官。這樣，提升官爵就和立軍功結合起來 ，沒有軍功的，再富有也沒有社會地位。這條法令是鼓勵人們為封建國家所進行的對外戰爭服務，從而達到擴展領土、兼併別國的目的。

其次，商鞅大力提倡民眾從事耕田和紡織等生產活動，凡努力從事農業生產，使糧食和布帛產量超過一般產量的，可以免除本人的勞役和賦稅；不安心務農或遊手好閒而貧窮的，全家罰做奴僕。這樣，在秦國若要得到富貴，只有耕、戰兩條途徑，其他路均被堵死。

商鞅還實行"編戶制"和"連坐法"，用苛刑峻法治理人民。他規定，凡秦國境內居民無論男女老少都登記在戶籍簿上，一家犯法，周圍鄰里都要受牽連。鼓勵告密，嚴厲懲罰隱匿壞人的不報者。商鞅還制定了很多殘酷的刑罰，如腰斬、砍頭、車裂、鑿穿頭頂、抽去筋骨、在鍋中烹煮等。這些規定，打擊了奴隸主貴族的反抗，鞏固了地主階級專制統治。

商鞅變法是一場巨大的政治改革，給秦國奴隸主貴族帶來了沉重的災難。貴族們祖傳的高官厚爵、富貴榮華、世襲特權，像遭到一次颱風襲擊，一下子都颳走了。但是，他們不甘心自己的滅亡，不斷進行反抗。秦孝公的兒子嬴駟有兩個老師，一個叫公子虔，一個叫公孫賈，都是守舊勢力的代表人物，他們串連了上千人，反對新法，誹謗商鞅。商鞅為了貫徹變法令，堅決按法律辦事，給公子虔判處劓刑--割鼻子，給公孫賈處以黥刑--臉上刺字。同時在渭河畔上處死了700多個舊貴族，渭水都染成了紅色。從此，再沒有人敢故意以身試法了。

公元前350年，商鞅進行第二次變法。在這次變法中，廢除了奴隸主的土地制度--井田制；把全國劃分為30個縣，建立縣制；頒布標準的度量衡器。這次變法的另一個重大措施，是將國都從櫟陽遷往咸陽。咸陽南臨渭河，靠近通往關東的大道，水陸交通方便，是經濟和戰略要地。

在商鞅變法中，秦孝公起了至關重要的作用，他一旦信用商鞅，就把大權交給他，讓他放手去進行改革，歷時20年不加懷疑和干涉，對於一個國君來說，確實是難能可貴的。經過商鞅變法，貧窮落後的秦國，一躍而成為當時各諸侯國中最先進、最富強的國家，為以後秦始皇統一中國奠定了基礎。

秦孝公之後的惠文王 繼位後，首要目標是奪回被魏國占領的河西之地。公元前330年，秦軍向魏國進攻，在雕陰(今陝西鄜縣)大勝魏軍，俘虜魏國大將龍賈，殺敵4.5萬人。這次大戰的結果，使魏國被迫將河西之地全部獻給秦國。秦惠文王終於實現了幾代國君的宿願。

秦國取得河西之地後，處於極為有利的戰略地位。它東面有黃河、函谷關天險，將各諸侯國拒之關外；西面、北面的戎、狄逐漸衰弱，對秦不能構成威脅；南有秦嶺與巴蜀及楚國相隔，秦國處於進可攻，退可守的有利環境。相反，魏國失去河西之地後，處於無險可守的位置，西方完全暴露在秦國的鋒芒之下，面對秦軍強大的攻勢，魏國只得以割讓土地來換取暫時的安定。秦國傲踞諸侯之上，獨霸天下的雄心逐漸顯露出來。