紹興十二年，南宋三大將中嶽飛已經被害，韓世忠領三鎮節鉞，擔任醴泉觀使的閒職。只有張俊附和秦檜和議，仍然擔任着樞密使，名義上為南宋軍隊的最高統帥。朝廷前以三大將各任宣撫，兵民兼管，惟恐尾大不掉，因此想辦法削除他們的兵權。現在三人已去其二，張俊也被調離了自己的部隊，這個目的也算是達到了。張俊自鎮江還朝後，數次上章要求解除自己的樞密使職務，這當然是一種姿態，向朝廷表示自己並沒有異心。朝廷不允，到底一下子除去了岳飛和韓世忠，諸統制官們心裡多少有些想法，如果現在連張俊都免職了，那麼軍心如何，就很難說了。再者，高宗和秦檜還需要張俊發揮在軍界的影響力，去支持和議。

三宣撫去職，其屬下的士卒卻不能無人統帥。這一年的正月，朝廷以張俊部將清遠軍節度使王德為建康府駐札御前諸軍都統制，負責統帥張俊的淮西軍。二月，又將韓世忠部將，暫時統帥淮東軍的保順軍承宣使解元的官銜，從龍神衛四廂都指揮使升為了侍衛親軍馬軍都虞候。南宋時三衙總兵官的官銜經常拿來作為高級武將的加銜，並不一定表示是統禁軍。各大將手下的資深統制官常有龍神衛四廂都指揮使的加銜。此時解元已經是鎮江府駐紮御前諸軍都統制了，不知是何時除授的，按照情理而論當是在韓世忠掌兵權之後，不過沒有看到他在岳飛和張俊按視淮東軍時有何反應，姑且存疑。

中游的京西軍，也就是岳飛的舊部曲，原來由前岳飛部下的中軍統制官武安軍承宣使王貴擔任權都統制加以節制，此時既然岳飛已經被罪，朝廷對岳飛舊部曲亦是不能放心，於是這一年的三月就由張俊另外一名部將定江軍節度使田師中從龍神衛四廂都指揮使升為殿前都虞候，並擔任鄂州駐紮御前諸軍都統制，負責節制京西軍。田師中早年在內侍梁方平手下為將，建炎初開始跟隨張俊，建炎三年明州之役也在其中，後來隨張俊征討軍賊流寇，擔任中軍統制，成為張俊的嫡系部將。田師中的妻子本來是張俊的兒媳婦，張俊兒子早死，便將她嫁給田師中。由於這層關係，田師中見到張俊就稱呼為“阿爹”，委實是把肉麻當有趣。張俊待
田師中自也不薄，之後每戰田師中都有戰功，官階上升飛快，而別人都不認為田師中是真的善戰。紹興十一年柘皋之役獲勝，論功行賞，田師中與王德都被授節鉞，時人都認為王德受賞極為應當，但是田師中則不稱。不過此時既已和金人講和，用庸將統兵也屬應有之舉。田師中沒什麼統兵的本事，但是擅長諂媚，和內侍交結，後來竟然能夠在鄂州都統位上做了近二十年。

田師中上任後，王貴被任命為添差福建馬步軍副都總管，實際上等於被調離了現役。京西軍其他的一些統制，如傅選，李山，郭青等人都不服田師中，陸續被調走，比如傅選即被調到殿前司任職。過了很久才田師中才漸漸將鄂州軍穩定下來。

與此同時，殿前都指揮使楊沂中被御賜改名為楊存中。楊存中此時還兼領侍衛馬軍，步軍司，三衙皆為其節制，自五代以來從來沒有禁軍三衙為一人統帥的先例，為得是使三衙互相牽制，一旦有所緩急也不致全軍懸於一人之手。不過五代北宋的三衙軍是全國主要的軍事力量，而南宋的三衙軍地位已經下降到和各地駐紮的御前諸軍地位等同，兵力甚至還有所不如，因此並不算什麼要緊的事情。後來朝廷先後讓成閔主管侍衛馬軍，趙密主管侍衛步軍，恢復了三衙由各將分掌的慣例。南宋此時的侍衛馬軍和步軍兵力都不多，統兵官官資也淺。北宋三衙總兵官位在節度使之上，而成閔本為韓世忠部將，趙密本為張俊部將，兩人在淮東與淮西軍中亦不算是最為資深的統制官，成閔在紹興和議時軍銜僅為棣州防禦使，趙密軍銜不詳，可能是觀察使。兩人分別統帥馬軍和步軍時，都還沒有升到節度使。

紹興十二年時，劉錡當在知荊南府，湖北安撫使任上。前一年七月和議成之前劉錡就被解除了軍權，之後直到紹興三十年方才重新起用。

和議既成，諸大將兵罷，秦檜的兩大政治目標雙雙實現，此時仍然擔任樞密使的張俊便成了狡兔死盡後的走狗。秦檜授意御史對張俊進行攻擊，認為他有謀反的可能，“俊據清河坊以應讖兆，占承天寺以為宅基，大男楊存中握兵於行在，小男田師中擁兵於上流，他日變生，禍不可測。”高宗倒是了解張俊，知道此人貪財畏事，未必有這個膽量，但是張俊自己不自安，遂求解去，於是解樞密使職，和韓世忠一樣去當醴泉觀使去了。朝廷為示優容，特進爵為清河郡王。於是南宋的南渡五大將張，韓，岳，劉，吳此時都已經退出政治舞台，之後的南宋軍界，就是他們部將輩的將領的天下了。

殿帥楊存中官運亨通，升為了少保，開創了宋朝以保傅的高位擔任三衙總兵官的先例。

總結紹興和議後南宋軍制的改變可以發現：南宋中下游的防務由三宣撫司的體制變成屯駐大軍制。各地的屯駐大軍以XX（地名）駐紮御前諸軍為番號。主將為都統制，專為武官。不再象之前的宣撫使那樣軍民兼管，令朝廷擔憂五代藩鎮割據之局重現了。

除了建康府，鎮江府與鄂州這三支大軍外，紹興十二年南宋還組建了另外一支大軍，這就是池州、太平州大軍。這支部隊主要是李顯忠的部曲。紹興十年金人敗盟南下，朝廷打算讓劉光世復出掌軍，授予了劉光世三京招撫處置使的頭銜，命令他出援淮北。劉光世的舊部曲早已星散，大部分隨酈瓊、靳賽叛降了偽齊，剩下的也大都由張俊接收，此時劉光世重新出山，四處拼湊了一點部隊，並且讓朝廷將當時擔任樞密院都統制的李顯忠撥到自己的屬下。這支部隊並沒有發揮什麼太大的用處，行到宿州，泗州，部分部隊就開始潰散。還沒有行到順昌，劉錡便已大捷，於是劉光世遂引軍自和州退回池州，太平州駐紮。第二年三宣撫並罷之
後，劉光世也上表請求再度解除兵權，於是朝廷將他任命為萬壽觀使的虛銜。這支部隊就由李顯忠節制。到了和議結成之後，朝廷將李顯忠軍銜升為保信軍節度使，調為兩浙東路馬步軍副都總管。南宋兵制，正規軍皆由各軍統制官節制，總管，都監，矜轄之類的官職，只是管州縣的一些散兵而已。因此李顯忠此時也等於被調離了現役，要直到近二十年後的金亮南侵之役方能一展身手了。

至此，朝廷便委派龍神衛四廂都指揮使，安遠軍承宣使王進為池州，太平州駐紮御前諸軍都統制。王進也是張俊的部將，最早是帳下一個提轄，負責在行軍時掌管軍印，軍中都稱他為“背印王”。後來從征李成，積功由統領，同統制直升到統制，此時又擔任池州、太平州都統制，儼然成為統軍一方的大將。不過此人之前戰績乏善可陳，擔任了都統制之後又不恤士卒，專心交結內侍以固其權，竟然也得以久任，看來和田師中當是一路人物。

這一年冬天劉光世去世。劉光世於南宋大將中統兵最早，資歷最深，也是最不孚人望的一個。遇敵動輒“持重求全”，未曾敢於主動擊敵，遇有小勝即誇飾為大功勞，向朝廷所要封賞。幸好手下有王德這麼一員驍將，屢立戰功，庶幾與其他諸將相比還不算過於丟人。不過朝廷每論解除大將兵權，總是第一個提劉光世，可見其不稱職。南宋大將中出自劉光世部下有王德，楊存中兩人，但是兩人都是在張俊手下方才飛黃騰達的。劉光世其他兩名部將酈瓊和靳賽，後來都叛逃到了偽齊。劉光世才具平庸，朝廷倒也不擔心他能做出什麼大事來，因此解除兵權後國家對其頗為優厚，死後晉封王爵，也算是南宋軍界庸人反得高位的一大例證。
基本同時去世的大將還有就職年許的鎮江府都統制解元。他也是沒有福命，去世前剛剛被授予節鉞，升為保順軍節度使，未及除拜便去世。朝廷便以韓世忠另外一名部將王勝擔任鎮江府都統制。

王勝就是那個在張俊和岳飛按視淮東軍時衷甲參見的那個鎮江府中軍統制。事後張俊對他暗自懷恨，想找機會除掉他。張俊知道王勝和王德的關係一向不好，便尋細故將王勝貶至建康府軍中，想來王德一定會去殺掉王勝。沒想到王德見到王勝很高興的說：我是王夜叉，你是王黑龍（兩人的綽號），我們倆不是親戚，那還有誰是親戚了？於是就對王勝非常厚待。由此可見張俊容人的氣量，連王德都不如。張俊失勢後，王勝到臨安府找老上司韓世忠代為說項，走了走上層路線，拜託人在高宗面前說了幾句好話，這時便得到了鎮江府都統制的任命。

南宋在上游，也就是四川諸路的防務體制，在紹興和議時與中下游略不相同。紹興九年四川宣撫使吳玠去世之後，四川並沒有資望深厚可以繼任宣撫的大將，於是朝廷派出了文臣胡世將擔任四川宣撫使。胡世將知道自己不懂軍事，朝廷派遣他擔任宣撫只是因為宋朝以文制武的慣例而已，因此對於吳玠生前的籌劃並不加以變更，諸將因此用命，在金人敗盟之後數戰都獲得勝利。但是胡世將很快也去世，朝廷便又以鄭剛中為川陝宣撫副使（紹興和議後改為四川宣撫副使），同樣是以文臣節制四川諸軍。削三大將兵權時，可能是因為鄭剛中是文官的緣故，四川宣撫司並沒有隨其他三宣撫司一樣廢置。

吳玠死後，四川的軍隊大致分為三個系統。吳玠弟吳璘為右護軍都統制，駐興州。部將楊政為宣撫司都統制，駐興元府。郭浩為樞密院都統制，駐金州。這三人在紹興九年的時候軍銜都是承宣使，到紹興十二年各自因功建節。吳璘為鎮西軍節度使，楊政武當軍節度使，郭浩奉國軍節度使，三將都帶管內安撫使的銜頭。另外還有統制官王彥，姚仲等人，都是吳玠舊時部將，此時也都屯軍川口，各自帶安撫使，體制混亂不堪。鄭剛中奏請朝廷，將川口之地分為利州東西路，由吳璘和楊政各自統帥，而川邊的金房等處則由郭浩統帥。其他統制官所帶的安撫使銜一律廢除。楊政本來是吳玠的部將，此時雖然獨立門戶，職位與吳璘等籌，但是仍然對吳璘執門下禮，大家都認為他不忘本。

四川的這三支部隊後來也改成了和下游一樣的屯駐大軍體制，吳璘部成為興州大軍，楊政部成為興元府大軍，郭浩部成為金州大軍。其中以興州大軍實力最為強勁。

儘管鄭剛中是文官，秦檜對四川諸路軍政由一人操控的局面還是覺得難以滿意。後來鄭剛中因為對四川事權和秦檜有不同的意見，更是招致了秦檜的大忌。紹興十七年六月，鄭剛中終於以“專擅”的罪名被免職。被押至鄂州，宣撫使直屬的部隊被鄂州都統制田師中拆散。鄭剛中本人則被貶竄至死。

前一年的十一月，郭浩去世。郭浩的金州大軍，後來為姚仲所掌。姚仲也是吳玠的部將，至此，川中的三支大軍都為吳玠系統的將領所統帥。

在鄭剛中被解除兵權差不多同時，王德也丟掉了兵權。原來王德為建康府都統制，統帥張俊舊部。張俊侄子張子蓋在王德手下當統制官。張俊失勢已久，王德漸漸對張俊也不怎麼買帳了，對張子蓋，以及其他一些張俊以前親信的將領態度逐漸輕慢起來，後來甚至將張子蓋解職。比起楊政對吳璘始終待以門下禮相比，王德似乎頗為涼薄。不過吳玠御下嚴而有恩，能得士卒心，而張俊為人猜忌刻薄，王德可能心底里也頗不以為然。只是此刻論影響力活張俊終非死吳玠可比，張俊每每向朝中大臣控訴王德，秦檜正好也覺得王德驍勇善戰，論資歷又出於當時諸將之右，讓他長期統兵，總是令人難以放心的。於是就乘此機會將王德罷為浙東都總管，解除了他的兵權。

前面說過，紹興和議成之後，張俊得勢一時，手下部將分掌建康府，鄂州，池州三大軍，殿前，步軍兩司。按照宋朝傳統，一人勢力太大，必須要加以摯肘。此時朝廷大概覺得張俊潛在的影響力仍然太大，應當加以抑制。韓世忠雖然因為和議之事不為朝廷所喜，但他解職後終日閒遊山水，不和舊部曲來往，朝廷漸漸覺得他已經構成不了威脅了，於是這次建康府都統制一職，就落在了韓世忠舊部王權的身上。之前張俊用部將田師中奪取了岳飛的鄂州大軍，想必是得意洋洋，此刻看到自己的建康府大軍居然由一個韓世忠的人來統帥，卻不知道張大帥心中是何滋味了。

按照紹興和議後以庸將代名將的傳統，這個王權也不例外是大庸將一名，之前在淮東軍中似乎並沒有值得稱道的表現，後來金亮南侵一役中，王權更是以其拙劣的表現再次證明了這一點。

原本南宋諸軍中，兵力最強的當是岳飛的京西軍。田師中擔任鄂州都統制後，對其進行了大肆破壞，岳飛手下部將個個都鬱郁不得志。張憲冤死。王貴被解除兵權。牛皋赴田師中宴中毒而死。董先轉到步軍司後，和主管步軍司趙密不和，屢遭打擊，後來還是楊存中看不下去了，想讓他到殿前司任職，卻被朝廷以三衙將領不得有牽連的理由駁回了。董先後來也鬱鬱而終。梁興，傅選等人也都先後被調離了現役。岳飛部屬後來成為大將的，只有李道和李寶兩人而已。兵數也隨之銳減。京西軍原來當有十萬餘人，至此兵數可能已經削減近半。倒是原本不算什麼主力部隊的殿前司，由於楊存中深得高宗信任，部隊擴充極快，到紹興十七年
的時候已經擴充到七萬餘人，成為諸軍之冠。其部隊除戍守臨安府外，下游其他諸路也有殿前司屬下軍隊駐紮，比如泉州的左翼軍，循州的摧鋒軍，以及明州的水軍，皆由殿前司節制。楊存中自己職位也是屢加拔擢，從少保，少傅直做到了少師，封恭國公，父，祖，兄弟都獲得追贈。寵遇確實是無人可比的。

紹興十九年八月，鎮江府都統制王勝去世。繼任的可能是韓世忠另外一名部將劉寶。但是具體的年月不詳。王勝最後的軍銜是昭信軍承宣使。

紹興二十一年五月，吳璘，楊政，田師中三大將同日被升為太尉。其理由是三人“守邊安靜”。也就是說，能夠收束部下士卒，沒有和金人發生衝突。按照南宋朝廷的看法，作為一名大將最重要的並不是能征善戰，而是能夠維持與金人的和平吧。

張俊和韓世忠分別於紹興二十四年和二十一年去世。兩人都享盡哀榮，韓世忠去世前被擢為太師，而張俊先前已經加太師銜。高宗顯然更喜歡附從和議的張俊，在其死後親身臨奠，並且追封其為循王。宋朝一字王自從淳化之後例不封異姓，張俊雖是死後追封，亦是難得的殊典了。後來岳飛被平反後亦得追封鄂王。王德也於紹興二十四年冬去世。中興大將至此消折幾盡。

紹興和議之後到金亮敗盟南侵之間大約二十年間，宋金兩國並無戰事。南宋在此期間最大的一次軍事行動，乃是紹興二十二年的平虔州軍亂。

南宋以東南數路之力養軍數十萬與金、齊連年戰爭，不得不以橫徵暴斂來維持國家機器運行，可惜多半養的都是驕兵而已。許多時候守土不足，擾民有餘。南宋高宗年間，江西南部屢生“盜賊”，其實大多是被南宋朝廷各種苛捐雜稅逼得無以聊生的百姓。有一次虔州民亂，甚至驚擾了當時避居江西的隆佑皇太后。高宗對此大為震怒，差點屠盡了虔州全城居民，賴岳飛苦諫才得免。在這種情況下，南宋在江西南部一直屯有相當數量的兵力。

紹興二十二年的時候，駐紮在虔州的，有殿前司統制官吳進率領其部駐紮，另外虔州尚有一些禁軍駐紮。所謂禁軍，本是北宋時的正規軍，除了駐紮在首都開封外，一部分還分屯諸路。王安石變法時，用將兵法，將各路的禁軍分為若幹個“將”，每將由將官統帥，改變了北宋以往“將不知兵”的局面。但北宋末期時各地的禁軍已經大多腐朽不堪戰。北宋滅亡，南宋和金連年戰爭，所依仗的部隊，乃是各大將所統率的部隊，番號從御營軍到神武軍到行營護軍，後來發展為各地的屯駐大軍，其部以各地盜賊以及北方流民為主，和金齊對戰多年，戰鬥力頗為可觀。而北宋原來的禁軍至此雖然許多還保留以前的番號，但基本已經淪落為地方上的雜牌部隊了。南宋各地的禁軍一般歸本路安撫司（帥司）或者提點刑獄司（憲司）管轄。虔州的禁軍，當時即由江西安撫司統領官馬晟統帥。這隻禁軍因為討“盜賊”有功，可能也比較趾高氣揚一些，而殿前司的部隊是正規部隊，可能也看不起禁軍這種地方部隊，兩邊彼此不平。吳進和馬晟大約也不是善於約束士卒的將領，於是可能摩擦漸漸升級。就在這個時候，侍衛步軍司派人來虔州挑選禁軍精壯士卒補充入步軍司屬下的部隊，而虔州的禁軍大約都是本地人，不願意背井離鄉。有一個叫齊述的軍士，乘機用賄賂了派來挑選軍士的官
員，將禁軍選了許多強壯的軍士，以捕盜的名義，分別駐紮到州屬的各個縣裡去。有一天晚上，虔州城裡的殿前司部隊和禁軍部隊又發生了摩擦，齊述就乘機率領自己的徒黨從各縣齊集起來，攻進州城，吳進，馬晟都為亂軍所殺，亂軍在城內大肆擄掠，州里的官員和胥吏都被趕走，亂軍遂占據了虔州城。

軍亂是七月丁巳的時候發生的。由於虔州離朝廷所在的臨安府頗有些距離，朝廷的反應並不算特別的迅急。軍亂發生後的第二十四天的八月己卯，江西安撫使張澄才將虔州軍亂的消息告知朝廷。朝廷立刻下詔給鄂州都統制田師中，命令他出兵平亂。過了兩天，朝廷又派出殿前司游奕軍統制李耕率領所部一千六百人，由行在出兵征討。大約又過了半個月，朝廷又命令殿前司左翼軍陳敏所部加入討伐軍。

殿前司左翼軍是一支獨特的部隊，它本來是福建地方上土豪所拼湊的一支部隊。後來被朝廷收編，加入殿前司的編制，由殿前司和福建安撫司雙重領導。總部設在泉州，主要的任務就是保護福建全境，維護治安，討伐盜賊。雖然左翼軍由中央正規部隊的番號，但是實際上是一支地方部隊，軍士大多為福建本路人。在虔州軍亂發生後，齊述等人率軍突至南康軍，俘虜了寓居當地的左朝奉郎田如螯。之後，不知道什麼緣故，亂軍又回到虔州城，並且將其占據下來。福建安撫司擔心亂軍進犯福建，便命令左翼軍防守江西和福建的邊境。此時，李耕的殿前司游奕軍部隊剛剛到達江南東路，而田師中的鄂州部隊由於距離更遠，可能到達得會
更遲。朝廷能調動的部隊中，距離虔州最接近的就是左翼軍了，加上統制陳敏也正好是虔州人，殿帥楊存中便建議朝廷讓左翼軍就近發動攻擊。朝廷採納了這個建議。

在軍事討伐的同時，朝廷也嘗試用政治招降的手段解決這次軍亂。朝廷將陷在亂軍之中的田如螯任命為權江西提點刑獄公事，由他負責和亂軍進行談判。這段時間內，亂軍侵凌臨近的州郡，但是沒有什麼進展。

左翼軍的討伐可能並不順利。統領官元玘戰死。到了十月，各地的征討軍齊集虔州城下，記有殿前司游奕軍李耕部，泉州左翼軍陳敏部，循州摧鋒軍張寧部，以及鄂州副統制張訓通部和池州統領崔定部。循州摧鋒軍與泉州左翼軍情況類似，是廣東的地方部隊納入殿前司編制。從整個征討軍的組成的情況來看，朝廷調動了鄂州，池州兩支屯駐大軍各一部，以及殿前司的精銳部隊游奕軍，和掛殿前司番號的福建與廣東地方部隊，也算是南宋主要的軍事力量各出代表的一次檢驗了。征討軍的主將當是李耕。

見到城下大軍雲集，反賊慌張起來，覺得不太可能獲勝。田如螯乘機勸說齊述反正。齊述便殺死了首事的亂軍四十餘人，向朝廷表示將要投降。但是當李耕等部隊要求入城時，齊述又閉門不出。朝廷知道後便降下旨意，要齊述立刻出降，否則便將要用軍事手段解決。齊述這個時候被自己的兒子所脅迫，終究沒有服從朝廷的命令。田如螯於十月壬戍出城與李耕相見，李耕已經知道這次事件難以和平解決，便將田如螯留在軍中，不讓他重新入城。城中百姓派出數十名年長者來李耕軍中，希望能讓田如螯回城，大約也是生怕談判破裂的意思。李耕對這些代表大聲斥責，叫他們回去，這些代表就告訴李耕，賊軍打算挖地道偷襲官兵。李耕隨即派人將田如螯送往朝廷。

朝廷於十月甲戌任命李耕為虔州知州，命令李耕出兵攻城。李耕領命進攻，但是還是不斷招撫亂軍，希望他們能夠出降。亂軍回答道：“一開始我們只是想和吳統制手下的軍士爭口氣而已，不料現在卻犯下了如此大的罪過，即使我們接受招安，想來朝廷也不會寬恕我們。”南宋朝廷對於盜賊一向尚算優容，受招安後往往會加官進爵。當時甚至有“要高官，殺人放火受招安”的說法。南宋初各大將手下的統制官也有不少都來自盜賊。但是朝廷對於敢於犯上作亂的士卒則一般都加以嚴懲。南宋初杭州兵變，王淵更是在招降了叛兵之後又背棄諾言將他們殺死。更何況國家承平日久，此時僅有虔州一城作亂，朝廷未必再會對亂軍加以姑息。因此亂軍寧願誓死反抗圖一僥倖。這下苦了城中百姓。叛軍將百姓糧食搶走，迫使他們為叛軍勞作，大約是荷土挑擔一類的工作，才給他們勉強能夠果腹的口糧。有試圖逃出城外投奔官軍的，一律格殺勿論。

十一月丁巳，江西馬步軍副總管劉綱率領的江西地方部隊以及池州的土豪鄉兵部隊此時也加入了討伐軍。而圍城已經達四十天，高宗聽說城仍舊沒有攻下，城中百姓已經斷糧日久，便又讓殿帥楊存中派出殿前司前軍統制苗定等率軍五千人支援。苗定兵未到，城已破。叛卒約四千人全部被處死，戰爭遂結束。

第二年的二月，朝廷將虔州改名贛州，虔化縣改名寧都縣。論功行賞，討伐軍的主將李耕，軍銜由忠州團練使升為金州觀察使。諸將自劉綱以下也皆有升遷。此戰戰況不詳，但是可能李耕措置令朝廷感到滿意，以至戰後不久，李耕就被提升為池州駐紮御前諸軍都統制，成為了獨當一面的大將。

紹興二十四年到二十五年，朝廷將幾名方面大將的軍銜加以提升。主管侍衛馬軍司公事（馬軍帥）成閔，建康府都統制王權和鎮江府都統制劉寶都從承宣使升為節度使。

紹興二十五年的正月，鄂州前軍統制李道，因為平定猺人作亂的功績，獲得了落階官的獎賞。什麼叫做“落階官”呢？這個就要從宋朝武將的軍銜說起了。宋朝高級將領的官銜中，除了有表示官階的XX大夫之外，還要加上X州X使的頭銜，位置從高到低，分別是承宣使，觀察使，防禦使，團練使，和刺史，其中承宣使原為節度觀察留後。這些官銜的名稱都來自唐朝和五代地方上守令的官名。宋朝這些官銜只用來作為武官的加銜。凡是在XX大夫之外加了這些官銜的，就稱為“遙郡”，比如說李道曾任武義大夫，榮州團練使，他的軍銜就是遙郡團練使。

“遙郡”之下是“橫行”，再往下是大小使臣，基本上可以理解為現代軍隊的校官，尉官以及士官。“遙郡”再往上升遷，可以升為“正任”，這就相當於將官了。“正任”的軍銜排列和“遙郡”一致，但是多一個最高的軍銜：節度使。

如何區別“遙郡”和“正任”呢？區別就在“正任”的武將，其官銜之中沒有階官，也就是XX大夫這種官銜。因此，如果從“遙郡”升為“正任”，只要把官銜中的階官去掉就可以了，由於這個原因，“落階官”就成為從“遙郡”升“正任”的代稱。“正任”雖然沒有階官，但是有另外一套加銜，就是檢校官等等，另外南宋高級武將還常帶禁軍官號，如前所言，從龍神衛四廂都指揮使，捧日天武四廂都指揮使，再往上到步軍，馬軍，殿前都虞候，副指揮使等等，都不是真正的統軍將領，只是加銜而已。

南宋初將領升遷極快，遙郡升到承宣使，一落階官就成為正任承宣使了，相當於從上校一下子直接升到上將。後來有懲於此，除非特恩，落階官後只能從正任刺史開始升遷，這樣就杜絕了濫賞僥倖。

因此李道這一年軍銜由中侍大夫，保寧軍承宣使落階官，成為正任承宣使，躋身高級將領的行列。岳飛舊部屬之中，此刻就以此人境遇最佳。

李耕在池州都統制的位置上並沒有坐太久。紹興二十六年，李耕去世，朝廷以昭慶軍承宣使，殿前司右軍統制岳超升為龍神衛四廂都指揮使，繼任池州都統制之職。岳超本為韓世忠部將。李耕最後的軍銜是武當軍承宣使。

同一年，吳璘由太尉升為開府儀同三司。太尉是宋朝武官階最高的一級，升無可升，所以就授予了他文官階中中最高的一級。宋朝以文制武，文官地位高過武官，故此從武階換文階乃是升遷。開府儀同三司相當於北宋元豐改官制之前的使相（節度使或親王帶同平章事）。自從南宋開國以來，從來沒有人以使相的高位擔任都統制的，因此朝廷下令將吳璘的官銜改成領御前諸軍都統制職事，同時他兼任的知興州也改為判興州。這些名稱改變只是宋朝官制的慣例，表示吳璘是以較高的本官（開府儀同三司）擔任相對較低的差遣職事（都統制和知州）。具體的職事並沒有多大的區別。二十八年，鄂州都統制田師中也升為開府儀同三司。

四川方面，紹興二十七年興元府都統制楊政去世，如果他不去世的話，可能將和吳璘與田師中一樣將升為開府儀同三司。楊政去世後，朝廷以金州節制御前兵馬姚仲移為興元府都統制，而金州節制御前兵馬一職，則由吳玠前部將，保寧軍承宣使王彥擔任。姚仲稍後被升為保寧軍節度使。

紹興二十八年到二十九年，金主完顏亮意圖南犯的跡象越來越明顯，南宋朝廷雖然自高宗到丞相湯思退都不信，但是在軍隊部署上卻還是逐漸進行了一番調整。紹興二十八年十二月，興元府都統制姚仲請求朝廷允許其所在的利州東路招納“義士”，也就是民兵。這些“義士”招自百姓中年輕健壯者，朝廷發給衣甲和武器，平時農閒時訓練，免除差役，身丁等義務。其實是古代農兵合一體制的重現。類似唐朝及之前的府兵制。南宋正規軍基本上是採用募兵制，相比府兵來說雖然花費巨大，但是不違農時，且兵士訓練有素，比府兵要有效得多。不過這種民兵也不失為正規軍的一種補充。朝廷同意了姚仲的提議。

紹興二十九年二月，吳璘升為少保。之前吳璘已經為開府儀同三司，文官階亦已到頂，因此再升只能以少保這種三孤或者三公的官銜加以除授了。眼下南宋諸將，論資歷除楊存中外，吳璘是堪稱第一人，自不能和其他諸將比肩。

同年六月到閏六月朝廷陸續提拔了一些將領。李顯忠，戚方，吳拱都升為了都統制。以往只有各屯駐大軍的統帥方能任為都統制，現在這幾員將佐都以大軍部將的身份任都統制，應當是朝廷打算重用他們的前兆。李顯忠自紹興九年歸國後，命運多騫，紹興和議後屢遭貶斥，秦檜死後方才得以重新起用，此時他以寧國軍承宣使之位擔任殿前司選鋒軍都統制。戚方出身軍賊，原本是江南大寇，被岳飛擊敗後投降張俊，被任為統制官。歷經升遷，此刻也升到了寧武軍承宣使，步軍司前軍都統制的高位，可能是南宋軍賊出身被擢至都統制的第一人。吳拱乃是吳玠長子，吳玠死後在吳璘手下長期任職，此時被任命為利州西路駐紮御前中軍都統制，兼知成州，可見利州西路中軍當是駐紮在成州。

紹興三十年正月，以太尉之官知荊南府的老將劉錡，聲稱招集到了六千人，希望朝廷能給予正規軍的番號，於是朝廷便依從他的請求，將他的部隊編為荊南府駐紮御前效用中軍與左軍。中軍統領由劉錡的兒子劉汜擔任。這就是荊南府大軍的前身。

三月，池州都統制岳超去世。朝廷便由李顯忠繼任，原本池州大軍就是李顯忠的部屬。同月，王彥的金州部隊被升格為屯駐大軍，王彥本人被授予龍神衛四廂都指揮使，金房開達州駐紮御前諸軍都統制一職，這標誌着金州大軍的成立。

五月，朝廷又增設了兩支大軍。先前李宗閔上書認為，天下根本在於江南和四川，而荊湖之地居中，為其心腹。此時大軍皆屯紮武昌（即鄂州大軍），荊州，襄陽曆來都是兵家重地，兵力卻很不夠。劉錡此時雖然擔任知荊南府，但是手下兵數不多，應當讓他統率約二萬人的部隊以駐守荊南，從而保證上游到下游的交通線不至於被遮斷。此時殿帥楊存中也建言，認為四川，武昌，池州，建康以及鎮江都已經有重兵駐守，長江一線唯有荊南和江州無大軍屯守，應當加以設置才是。於是朝廷便設立了荊南府大軍和江州大軍。

荊南府大軍由劉錡原來的荊南府部隊，加上李道統率的鄂州大軍的一部組成，由劉錡擔任都統制。江州大軍則由三衙軍各抽調一部和部分新募部隊組成，由戚方擔任都統制。

南宋在此戰端將開之際，新成立了三支大軍，使長江一線防禦得到完善，但是當時同知樞密院事葉義問對當時的形勢做了以下的概括：劉錡駐荊南府，均，襄，隨，郢，通化，棗陽等地為其防區。田師中駐鄂州，德安，復，信陽，漢陽為其防區。戚方駐九江，蘄，黃為其防區。李顯忠駐池陽，龍舒，無為軍為其防區。王權駐建康府，滁州，和州為其防區。劉寶駐鎮江，和馬軍帥成閔，真，揚，通，泰為其防區。然而淮上諸郡卻距離較遠，防禦不及，應當再派遣一名將領駐守廬州進行防禦。總之，防江不防淮，乃是宋軍部署的一大漏洞。

朝廷此時對可能出現的海戰也做了考慮。浙西路和淮東的通州聚集了大量的海舟，且有士卒萬人。朝廷便以李寶為平江府駐紮兼副提督海船，統帥這支水兵。李寶此人是個傳奇人物，原本是山東忠義軍士，紹興九年南下投奔南宋，被分配到韓世忠軍中。他卻不願，反去投了岳飛。在岳飛手下沒幹多久，心思故鄉，便約了四十多人一起北返，被岳飛發覺，不但沒有怪罪，反而還委以了在敵後組織抗金力量的重任。紹興十年金人敗盟，李寶率領義軍，在敵後多次打擊金軍，後來退至楚州，為韓世忠收留。李寶大哭要求重新加入岳飛軍，岳飛寫信喻以“同為國家殺敵，何分彼此？”李寶因此留在了韓世忠軍中。紹興和議後，李寶一直在鎮江府大軍中任職，從紹興十一年到二十九年，僅從遙郡刺史升到了遙郡團練使，升了一級而已。又和都統制劉寶不合，被劉寶趕出現役，在臨安府投置閒散。此時朝廷徵求有豐富海戰經驗的將領，有人就想到了李寶。看來這番李寶終於是苦盡甘來了，一上任就被升為遙郡宣州觀察使，跳了兩級。李寶遂盡力訓練水軍，以圖為國效力。

朝廷措置長江防線，至是紙面上看，已經是非常完備，各重鎮皆有重兵把手。然而各鎮將官，才能卻良莠不齊。四川三都統制吳璘，姚仲，王彥皆是久經沙場的宿將。劉錡，李顯忠也都是紹興和議前就已經成名的名將。戚方雖然紹興和議前只是偏裨，但是當年當軍賊時橫行江南，殘破州郡無數，起碼打仗的本事是有的。但是剩下三名都統制田師中，王權，劉寶都是無能之徒，卻占據着南宋最強的三支大軍，鄂州，建康府，鎮江府大軍主將之位。這種人事安排，在承平時或許有其道理，但是當面臨大戰之時，就顯得很不妥了。

朝廷對這種情況也有所察覺。紹興三十年十月，台諫交章彈劾鎮江府都統制劉寶，認為他貪財無能，為人暴虐專橫，難孚統兵大將之任。於是朝廷便讓劉錡前往行在奏事。等到劉錡到達行在之後，朝廷便發表他為鎮江府都統制，並且將他的軍銜從武泰軍節度使改為威武軍節度使。這種改變稱為“移鎮”。武泰軍和威武軍都是軍額，所謂軍額，是歷史上形成的一種用軍號代稱州名的現象，比如福州在五代時為威武軍節度使駐節之處，因此福州的軍額就是威武軍。宋朝大部分節度州都有軍額，即其相應的節度使成為XX軍節度使。也有少數節度州沒有軍額，而是依照節鎮舊名，比如揚州是淮南節度使等等。武泰軍是黔州的軍額。福州是大都督州，而黔州只是一個普通的下州，因此從黔州移鎮福州也是升職。

劉錡擔任鎮江府都統制後，便向朝廷提議將自己的兒子劉汜也從荊南府調到鎮江府來，擔任中軍統制一職，朝廷同意了這個調動。荊南府方面，本來駐紮部隊的主力就是李道帶去的鄂州大軍一部，此刻便發表李道為荊南府駐紮御前諸軍都統制。

紹興三十一年初，金主完顏亮到達南京開封府，揚言將遷都於此。南宋朝廷頗為疑懼，打算做防邊之策。朝臣們也想起被貶到永州的張浚來。張浚在南宋初為主戰派領袖，秦檜當權後對其一貶再貶，但是人望卻與日俱隆。此時朝廷便議論應當將其招回。

即使大敵當前如此，軍界內部還是傾軋不已。殿帥楊存中上十策議論防邊之事。步軍帥趙密覬覦殿帥之位已久，此時便乘機上言楊存中“喜功生事”。文官們也一直認為楊存中資望太高，擔任殿帥也太久，恐怕對國家不利，也交章彈劾。本來，楊存中於諸將中為高宗最為信任，因此才能掌禁衛之軍逾二十餘載，至此，高宗頗為眾言所惑。楊存中當年岳飛冤獄，是擔任了岳雲和張憲的監斬官，應當是深知此岸內幕的，高宗當初對岳飛如此信任重用，一朝翻臉，手段之無情，令人髮指。楊存中此時見到高宗心意改變，知道自己如果不趕快撇清自己，恐怕大禍將至，於是便連忙上章乞求罷免自己。於是楊存中即被解除領殿前都指揮使職
事，升為太傅，擔任醴泉觀使。醴泉觀使這種職位即所謂宮祠官，乃是專門用來安置散官的，當初張俊、韓世忠解除兵權後都曾被授予此職。

楊存中罷兵之後，趙密如其所願坐上了殿帥之位。步軍帥則由李捧接任。李捧也是軍賊出身，建炎年間跟隨張琪為亂，後來被劉洪道招安。劉洪道很賞識李捧，認為他“狀貌偉健，且勇於戰鬥，雖語言鄙俚，每合兵機，又能不貪，採用眾謀以得下情。觀捧所長，殆非庸將所及。”後來李捧曾任御前忠銳將，神武副軍統制等職。又轉至韓世忠部下，曾參與平定范汝為起義。此後的事跡難以查詢，可能是循資升遷到此職。從李捧的資歷來看，應當也是能戰之將。

朝廷知道金人必定會敗盟，便讓下游諸將做好戰爭準備，其時南宋的部隊配置，按照續資治通鑑記載，是“是時御前諸軍都統制吳璘戍武興，姚仲戍興元，王彥戍漢陰，李道戍荊南，田師中戍鄂渚，戚方戍九江，李顯忠戍池陽，王權戍建康，劉錡戍鎮江，壁壘相望。。。”，這裡為了不重複許多X州，好幾個地名用得都是別稱。武興是鳳州的軍額，用來代鳳州。漢陰是隋唐時金州的郡名。鄂渚是鄂州的代稱。九江，池陽分別是江州和池州的郡名。這類指代在宋朝文獻中常有見到，給不熟悉的人帶來了很多的麻煩。

朝廷認為這樣的配置，上游和下游的防禦算是比較嚴密了，但是長江中游湖北，京西兩路則不太盡人意。中游兩軍分別駐紮在荊南府和鄂州，距離處在前線的襄陽府有數百里之遙，一旦有所緩急，只怕難以措手。於是朝廷便下令之前升任都統制的吳拱，率領所部三千人戍守襄陽府，並且任命吳拱為知府。以前在紹興初年的時候，岳飛率京西軍獨當中游一路，對金，齊的入侵不但能夠遏止，還能夠主動出擊並且戰而勝之，甚至還有餘力能夠支援下游。如今換成田師中領兵，光守御一路都覺得困難，竟到需要由四川出兵支援的地步，可見田師中等人對岳飛舊部的破壞，嚴重的影響了這隻部隊的戰鬥力。

紹興三十一年五月，朝廷集議軍事時，高宗傳來旨意：“今日更不問和與守，直問戰當如何。”說明南宋朝廷已經做好了開戰的思想準備。在守御戰略上，大臣認為中游防禦仍然不夠完善，決定再派出成閔率領侍衛馬軍加以進援。虞允文對此表示異議，認為金人進軍路線應是以下游為重，而中游不會派遣主力進攻，因此這個時候不應當分散下游的兵力。虞允文對金軍可能的動向的把握是很正確的。雖然自古下江南必先取上游中游，但是金主完顏亮是一個好大喜功的人，腦子裡只有“立馬吳山第一峰”的想法，且手上重兵數十萬，覺得江南可以一舉而下，自然不會去採用先取上游中游，遷延時日的戰略。可惜大臣們謀不及此，還是做出了讓成閔援中游的調動，導致了後來下游抗戰時兵力不敷的局面。

對於上游的布置方面，朝廷將吳璘任命為四川宣撫使，統一指揮上游諸軍。自從紹興和議後，各地宣撫司皆被罷置，諸鎮大將彼此不相統率。這在承平時可以起到彼此制衡的作用，但是一旦開戰，就容易造成令出多門，無所適從的情況。有鑑於此，朝廷於此時恢復了四川宣撫司。吳璘位高望重，而且四川另外兩都統制當初皆是吳璘兄吳玠的部將，用吳璘統帥四川諸軍，可謂是如臂使指。

相應的，下遊方面，朝廷任命劉錡為淮南，江南，浙西制置使，節制諸路軍馬。以劉錡統一指揮下游的江州，池州，建康府，鎮江府四支大軍。劉錡當年順昌一戰成名，世皆以為名將。據說金亮南侵，報南宋各將之名，每報一人的名字，帳下就有一金將自稱可以對付他，待報到劉錡時，重複再三，也沒有人敢自薦。金人畏懼劉錡，由此可見一斑。

中遊方面朝廷卻暫時沒有指派一名這樣的統兵大將。中游各將中，本以田師中資歷最深，但是人人皆知此人乃無能之輩。這年九月，朝廷派去按視湖北的御史中丞汪澈回朝之後，報告朝廷，說岳飛舊部多不服田師中，而且此人老邁無能，恐怕會誤國家大事。於是朝廷乾脆將田師中罷免，由吳拱擔任鄂州都統制一職。隨後便任命馬軍帥成閔為湖北，京西制置使，節制中游諸軍。