馬鴻逵是馬福祥之子，1912年馬鴻逵二十歲時，已在其父部下任營長，繼升寧夏新軍都統。1914年至1917年，馬福祥為了討好袁世凱、黎元洪，將馬鴻逵送到北京先後當袁、黎的侍從武官。由於有這一段經歷，馬鴻逵對統治階級最高層官場的活動頗多了解，漸漸養成了奸謀善變的性格。1917年7月，馬鴻逵跑到天津投靠段祺瑞，參加馬廠誓師。段祺瑞重新上台後，使其回寧夏擴編寧夏新軍。1919年，馬鴻逵升任第五混成旅旅長。

　　馬鴻逵雖然投靠皖系段祺瑞，獲得了一定的權勢，但是，1920年7月直皖戰爭爆發，馬福祥、馬鴻逵一直保持中立，直系獲勝後即倒向直系，想攫取甘肅督軍一職，但未成功。1922年4月，第一次直奉戰爭爆發，雙方都想拉攏馬福祥父子，但馬氏父子模稜兩可，待直系取勝，即通電討伐張作霖。1924年9月，第二次直奉戰爭中，馬鴻逵被曹錕、吳佩孚任為騎兵總指揮，率部開往熱河。馮玉祥發動北京政變，馬鴻逵權衡利害，也尾隨馮玉祥撤退，把部隊帶到北京。1925年3月，馮玉祥就任西北邊防督辦，馬福祥父子迫於馮軍勢力，對馮玉祥表示順從。馬福祥還將綏遠都統一職交給馮玉祥手下大將李鳴鐘，自己只擔任沒有實權的西北邊防會辦。馮玉祥為安慰馬氏父子，委任馬鴻逵為國民軍新編第七師師長，駐防寧夏的金積、靈武。

　　1926年9月，馮玉祥從蘇聯回國，舉行五原誓師，宣布響應南方北伐。馬鴻逵部擴編為國民聯軍第四路軍，馬鴻逵任總司令，率部進軍甘、陝，參加了西安解圍戰。1927年初，馬鴻逵部又改編為國民革命軍第二集團軍第一方面軍第四軍，馬鴻逵任軍長。5月，馮軍東出潼關參加北伐，馬鴻逵部亦參加了戰鬥，他的騎兵由龍門以南登封通過京廣線，迂迴到開封以東，破壞隴海鐵路，切斷奉軍後援，使馮玉祥部占領鄭州、開封。此後，馬鴻逵部又被調往山東一線作戰。

　　1929年，馮玉祥與蔣介石的矛盾已經很深，國民黨新軍閥之間的戰爭開始醞釀。馬福祥、馬鴻逵父子開始既怕冒犯馮玉祥，又不敢貿然投靠蔣介石。但是，隨着馮玉祥和蔣介石的關係日益惡化，馬氏父子決定向有英、美作後盾的蔣介石輸誠，表示“決不參加背叛中央之任何軍事行動”。5月，馮玉祥決定反蔣，命所部由山東、河南向鄭州、洛陽集中。馬福祥策動馬鴻逵，從山東回到開封后，即與韓復榘密議反馮投蔣之事。然後，兩部兵馬集中洛陽，聯合石友三、龐炳勛等通電擁護“中央”，維持和平。韓、馬、石、龐的倒戈，打亂了馮玉祥的作戰計劃。

　　馬鴻逵公開投靠蔣以後，為擺脫馮玉祥的圍追，率部東走鄭州，沿途炸毀橋梁，使馮軍無法追擊。馬鴻逵控制了鄭州，獲得了大批軍火、糧草。馮玉祥見追擊無效，則屢電馬鴻逵，好言勸慰，望其回心轉意。蔣介石聞訊，即派出錢大鈞、賀耀祖、邵力子等前往鄭州宣慰，給馬鴻逵帶去百萬元重賞。其後，蔣介石又在南京召見馬鴻逵，款待的宴會十分隆重，宋美齡及各院、部長均出席。之後，蔣介石又撥款幾十萬元補充馬鴻逵的部隊，至此，馬鴻逵便鐵了心投靠蔣介石。不久，馬鴻逵部奉蔣介石之命調駐徐州。同年12月，唐生智聯合韓復榘反蔣，韓復榘爭取馬鴻逵支持。馬鴻逵表面應諾韓的要求，暗中立即向蔣介石報告一切。蔣介石一面設法分化唐、韓的聯繫，一面急調大軍進攻唐生智並將其擊敗。1930年5月，中原大戰爆發，馮玉祥、閻錫山聯合反蔣。蔣介石擔心馮玉祥舊部馬鴻逵、韓復榘會被馮玉祥重新拉過去，所以盡力攏絡馬、韓。他將馬鴻逵部正式擴編為討逆軍第十五路軍，又發表韓復榘為山東省主席。最後，馬鴻逵等協助蔣介石打敗了馮、閻。蔣介石論功行賞，馬鴻逵增加了兩個旅的編制。1931年1月，馬鴻逵部被調往河南許晶、漯河一帶，參與參鄂豫皖革命根據地的進攻。馬鴻逵為保存實力，行動遲緩，招致蔣介石的不滿。後來，馬鴻逵部又丟失了雞公山，河南省綏靖公署主任劉峙大為震怒，派兵包圍了馬鴻逵設在信陽的總指揮部。後經馬福祥出面斡旋，劉峙才撤兵罷休。
　　1932年8月，時任國民政府蒙藏委員會委員長的馬福祥在涿州琉璃河旅途中病逝。馬鴻逵失去了靠山，劉峙乘機壓迫他，要將他逼離河南。於是，蔣介石任命馬鴻逵為寧夏省主席，馬鴻逵在河南的部隊基本不動，由馬鴻賓接帶，馬鴻賓在寧夏的部隊則交馬鴻逵，雙方互換番號。馬鴻逵借蔣介石允許他可帶直屬部隊返寧夏為理由，連夜選拔精壯，密藏優良武器，乘寒冷冬日，將部隊運往包頭，再由包頭步行，星夜兼程進程寧夏。留在河南的士兵，僅剩一些老弱病殘而已。馬鴻賓知道這個情況，也託詞不去河南而留在寧夏。二馬的關係原來就不好，馬鴻逵一向不滿父親悉習栽培堂兄馬鴻賓而忽視自己。馬福祥在世時，還可以調和兄弟倆的關係，但馬福祥去世後，尤其是二馬同處寧夏，彼此之間為地盤和軍餉產生了越來越多的矛盾。最後，馬鴻賓部僅駐在甘肅固海一帶。

　　1933年初，馬鴻逵正式就任寧夏省主席。寧夏可以說是馬福祥家庭的“領地”，民國成立後，馬福祥就出任寧夏鎮守使，馬鴻賓繼任寧夏鎮守使和寧夏省主席，現在，又由馬鴻逵主政寧夏。馬鴻逵上任之後，擺出一副勵精圖治的姿態，提出了“實行三民主義”、“消滅煙毒土匪”兩大施政目標，而實際上，馬鴻逵的一切活動，無非是“擴軍”、“抓權”、“刮錢”。馬鴻逵上任時，手下兵員有一萬二千，他不斷地抓壯丁當兵，的部壯大至數萬之眾。為了獨自控制地方政權，馬鴻逵處處安插親信，他以軍管政，以政管黨，儼然成為“寧夏王”。馬鴻逵嗜財如命，想盡各種辦法抓錢，如橫徵暴斂，走私煙土，尅扣薪餉，強占房地等，寧夏人民怨聲載道。

　　1934年初，孫殿英在蔣介石誘使下，移兵西來，聲言借寧夏前往就任其青海柴達木屯墾督辦之職。馬鴻逵深恐孫殿英到來奪取了自己的地盤，於是聯合馬鴻賓及青海馬步青、馬步芳兄弟，全力阻止孫殿英西進，爆發了四馬拒孫之戰。四馬一方面說動甘肅綏靖公署主任朱紹良請求蔣介石收回成命，另一方面調集大軍，嚴陣以待。蔣介石並沒有馬上收回成命，拒孫之戰全面展開。馬鴻逵以重金收買了幾個孫軍將領，孫殿英部隊全線動搖，孫殿英不得不於3月19日下令總退卻。這時，閻錫山出兵截擊孫軍後路，何應欽指揮五省兵力進剿。孫殿英只得宣布離開部隊，餘部三萬餘人被閻錫山、胡宗南收編。馬鴻逵借拒孫之戰，增編了三個團級警備大隊，以及收編了孫殿英之楊干卿旅，實力大增。

　　1935年底，中央紅軍到達陝北，馬鴻逵極力防備和阻遏紅軍在陝甘寧邊區的發展，多次向蔣介石呈進意見書，使蔣介石很滿意，決定親自飛往寧夏，布置防務。馬鴻逵即趕在蔣介石到來之前，在省城中山公園內專修“懷遠樓”，以宣揚蔣介石“關懷”邊陲省份。蔣介石到寧夏後，馬鴻逵親自擔任守衛，竭盡忠誠。蔣介石走後，馬鴻逵立即劃分全省為三個警備區，不斷騷擾陝甘寧邊區，一度攻占三邊（安邊、定邊、靖邊），但很快被紅軍逐出。

　　抗日戰爭爆發後，馬鴻逵、馬鴻賓兩部合編為第十七集團軍，馬鴻逵出任第八戰副司令長官兼第十七集團軍總司令。然而，整個八年抗戰期間，馬鴻逵直接掌握的部隊並未進入對日寇作戰的戰場，他除了鞏固寧夏地盤，就是對付陝甘寧邊區的共產黨、八路軍。馬鴻逵將寧夏省政府和第十七集團軍總司令合在一起辦公，其屬下每天早上依次向他問安、匯報請示，馬鴻逵則高坐在太師椅上，他的辦公桌旁不另設椅凳，召入者只能站着說話。馬鴻逵因事外出，軍政事務則由其次子馬敦靜代行。抗戰八年，國民黨將領或多或少都參與了戰鬥，但馬鴻逵卻掛着個戰區副司令長官兼集團軍總司令的空名，過了八年土皇帝的生活。
　　如果說寧夏是馬福祥父子的“領地”，那麼，青海就是馬麒父子的“獨立王國”。馬鴻逵被稱為“寧夏王”，馬步芳也被稱為“青海王”。

　　1900年，八國聯軍入侵北京，慈禧、光緒離京西遁，馬海晏、馬麒父子參與護駕。途中，馬海晏病逝，馬麒接任父親的旗官職務。由於護駕有功，馬麒、馬麟兄弟受到清廷的賞識，率部回甘肅駐紮。民國成立後，馬麒、馬麟兄弟投靠北洋軍閥，馬麒攫取了西寧鎮總兵一職，1915年，又改任甘邊寧海鎮守使，建立了一支號稱“寧海軍”的家庭武裝。

　　馬麒之子馬步青，1898年生，自幼隨父入軍旅，馬麒建立寧海軍後，十七、八歲的馬步青出任馬隊管帶。馬麒另一兒子馬步芳，1903年生，自幼在家中成長，九歲時被送到西寧東關清真寺當“滿拉”（學習經文的小學生）。年紀稍大些，馬步芳看到兄長馬步青挎槍佩劍，前呼後擁，何等威風，與自己在清真寺的孤單生活形成強烈對照，他當然不安心於在寺院學經，一再請求父親安排軍職。終於，1917年，馬麒讓十四歲的馬步芳給馬步青當了幫帶，不久，升任步兵第十五營管帶。1920年，17歲的馬步芳轉任騎兵營長。

　　馬步芳進入軍中以後，很快便表露出他的軍事才能以及政治手腕，雖然年紀輕輕，但已深得馬麒的信任。馬麒為了鞏固勢力，把老巢河州與西寧聯成一氣，令馬步芳駐兵河州與西寧之間的重鎮化隆。馬步芳到化隆後，招兵買馬，仿照新式方法訓練部隊，練成了一支自己的“孩兒軍”。他利用民族、宗教關係，使用“以教治回”、“以回制漢”、“以藏制藏”等統治手段，建立了自己的絕對權威。漸漸，馬步芳在他的兄弟之中已取得領導地位，連馬步青也要讓他三分，別的兄弟只有受他的指使。例外的是他有個堂弟叫馬步英（1909年生），也是個年少有為的軍官，後因與馬步芳鬧矛盾，一怒之下離隊出走，另立門戶，甚至把名字也改為馬仲英。

　　1925年3月，馮玉祥就任西北邊防督辦，馬麒父子也不得不依附馮玉祥，以保住西寧鎮守使的職位。1925年9月，馮玉祥派部隊劉郁芬代理其甘肅軍務督辦職務。1926年初，隴東鎮守使張兆鉀聯合隴南鎮守使孔繁錦，乘直、奉軍閥攻打國民軍之際，起兵攻打劉郁芬，馬麒父子沒有參與起事。1927年6月，年僅十八歲的馬仲英成立黑虎吸馮軍，自任軍長兼第一師師長。同年冬，劉郁芬以國民革命軍第二集團軍第七方面軍總指揮兼甘肅省政府主席的身份，再次入甘。1928年5月，馬仲英在涼州馬廷勷、甘州馬璘等地方軍閥的支持下，發動了河州事變，率軍圍攻河州，與劉郁芬展開大戰。這時，馬麒已被馮玉祥任為國民軍暫編第二十六師師長，仍駐防西寧，對馬仲英發動河州事變，馬麒父子也沒有支持。劉郁芬從陝西調來孫連仲部參戰，將馬仲英擊敗。11月，馬仲英率部退出甘肅，轉入青海。河州事變後告一階落。河州事變後，甘肅自民國初年來八鎮割據的局面結束了。

　　馬麒父子雖然沒有參與河州事變，然而，馮玉祥卻以追擊馬仲英為由，命令孫連仲部挺進西寧，馬麒父子極不情願，但亦無可奈何。孫連仲到達西寧後，馬麒迫於形勢，交出大權，西寧政局遂由國民軍控制。同年12月，國民政府決定寧夏、青海分別建省，孫連仲任青海省主席，馬麒只能省個省府委員兼建設廳長。對此，馬麒父子採取忍耐的態度，馬步芳極力拉攏孫連仲部將高樹勛，很快得以從團長升任旅長，並允許擴編寧海軍。1929年，馬步芳在化隆、循化大肆招兵，組編了三個團，兩個獨立營，實力大增。

　　1929年10月，馮玉祥調孫連仲部東移，準備參加中原大戰。孫連仲、高樹勛離開青海前，將馬步芳調入西寧，並讓馬麒代理青海省主席一職。1930年1月，馬麒被正式任命為青海省主席，實現了馬麟父子要控制青海全省的願望。馬麒出任省主席後，馬麟則任甘肅省保安總司令，馬步青任旅長，而馬步芳則出任青海暫編第一師師長。

　　中原大戰中，馬麒雖派出馬步青一旅隨馮玉祥部參戰，然而，他也在暗中與蔣介石聯繫，為自己鋪設後路。1930年9月，中原大戰結束，馮玉祥反蔣失敗，馬麒父子立即通電擁蔣，又請時任國民政府蒙藏委員會委員長的馬福祥在蔣介石面前說好話，蔣介石終因青海鞭長莫及，也很快承認了馬麒父子在青海的統治地位。
　　馬麒父子投靠蔣介石後，積極為蔣介石效勞，馬步芳以他在西寧所組編的青海暫編第一師，向國民軍的餘部進攻。1931年4月，馬步芳又率部眾，追剿馬仲英部。馬仲英節節潰敗，最後走避新疆。

　　1931年8月5日，馬麒在西安病逝。青海省地方官員黎丹等人推舉馬麟繼任省主席，但馬步芳雖只有二十八歲，也謀圖其父的地位。不料，南京方面傳來消息，蔣介石打算接受于右任建議，準備讓青海民政廳長王玉堂暫代省主席。在此時刻，馬步芳權衡利害，不想先輩創立的基業拱手讓人，於是與青海官員以聯名推薦形式，舉馬麟繼任。終於，蔣介石任命馬麟繼任青海省主席，馬步芳任新編第九師師長。

　　馬麟雖然當上了省主席，但青海的軍政大權實際掌握在馬步芳、馬步青之手。馬步芳一邊擴充軍力，一邊與叔父爭權。馬麟深知其侄兒心狠手辣，難以與之爭鋒，只有處處迴避。1932年初，胡宗南的中央軍第一師進駐天水。胡宗南深感馬步芳勢力日增，決心剪除。馬步芳為了阻止蔣介石、胡宗南進占青海，利用玉樹藏僧和青海商人因貨物價格問題發生糾紛之機，故意擴大事態，迫使藏僧轉請昌都藏軍於6月進入玉樹地區，爆發了青藏戰爭。由於馬步芳大造輿論，故意造成緊張局勢，蔣介石只得命令馬步芳出兵反擊藏軍。雙方經過幾個月的戰鬥，至10月初，藏軍全線潰敗，馬軍逼進昌都，並與四川劉文輝部聯合出擊，進軍昌都，藏方被迫要求停戰。1933年4月10日，藏方與南京政府簽訂了《青藏和約》。青藏戰爭不僅使馬步芳渡過難關，而且還鞏固了他在青海的統治地位。

　　青藏戰爭剛結束，馬步芳又遇到孫殿英率部前來“開發”青海柴達木的威脅。青海是馬步芳兄弟的一統天下，當然容不得孫殿英來占去一部分地盤。寧夏的馬鴻逵、馬鴻賓以及甘肅省主席兼甘肅綏靖公署主任朱紹良都擔心孫殿英到來會惹起事端。於是，四馬聯合朱紹良發起拒孫之戰，於1934年3月將孫殿英打敗。拒孫之戰後，馬步芳又派人到何應欽、朱紹良等處活動，使其新編第九師擴編為新編第二軍，下轄一師兩騎兵旅，兵力增至二萬五千餘人。

　　1935年下半年，紅軍長徵到達川、康時，蔣介石急令馬步芳在青海、甘肅南部阻擊紅軍，馬步芳為了保存實力，守住青海，採取了消極敷衍的態度。但是，到了1936年10月，紅四方面軍組成西路軍，在甘肅靖遠西渡黃河，進軍河西走廊時，馬步芳唯恐青海有失，傾其所部對西路軍圍追堵截。在這場河西戰役中，西路軍與馬步芳部進行了連場血戰，傷亡慘重。1937年4月，二萬一千八百人的西路軍只剩下七百多人，從安西星星峽進入新疆。馬步芳殺害了數不清的西路軍戰士，僅在張掖，就殺害了西路軍俘虜三千二百多人，有活埋、槍殺、火燒、扒心、取膽、割舌等多種殘忍手段，對被俘女紅軍戰士，還進行強姦，然後分給部下做妻妾丫環，甚至轉賣多處。

　　河西戰役期間，馬步芳趁機擴充實力。蔣介石為了進一步利用馬步芳，1937年夏將其部擴編為第八十二軍，下轄一00師和三個騎兵旅。同時，也將馬步青的騎兵第五師，擴編為騎兵第五軍。我們在前面已經提過，馬步芳、馬步青的叔父馬麟雖然擔任省主席，但卻是有名無實。1936年，馬麟乾脆跑到上海、南京訪問，並遠赴阿拉伯之麥加朝聖，其省主席一職由馬步芳代理，到1937年才歸國。終於，1938年3月，南京政府正式任命馬步芳為青海省主席，馬麟只掛了個國民政府委員的空銜。1941年後，馬麟乾脆卸職作了寓公，1945年1月26日病逝。

　　抗日戰爭期間，馬步芳對抗日採取消極、觀望的態度，卻集中精力鞏固和發展自己在青海的統治力量。抗戰初期，蔣介石令馬步芳派出一個騎兵師上前線，馬步芳不動用自己的隊伍，卻從馬步青騎五軍中要一旅又一團人馬，再補充一些民團，組成一個八千人的騎兵師派往前線應付。1943年7月，第八十二軍與騎五軍合編為第四十集團軍，馬步芳、馬步青分任正副總司令。1944年春，馬步芳把八十二軍軍長一職交給兒子馬繼援接任，乘機勸說馬步青把騎五軍軍長一職交給處甥馬呈祥。馬步青不知是計，表示同意。但馬步青交權後，逐漸受到馬步芳的冷落，成了個光杆副司令。最後，馬步青只好以養軍鴿為消遣，不久，帶了一營老弱殘兵去察漢烏蘇開墾，轉而到重慶向蔣介石投狀“控訴”馬步芳，但已無被於事，只掛了個國民政府蒙藏委員會委員的空銜。這樣，馬步芳實際吞併了馬步青的騎五軍。1945年，馬步芳派馬呈祥率騎五軍進入新疆，向新疆發展。
　　在二、三、四這幾小節中，我們分別介紹了馬鴻賓、馬鴻逵、馬步芳這三支馬家軍閥武裝的形成、發展過程。從前四小節中，我們可以了解到，西北諸馬的先人都是借鎮壓“回亂”而發家的，他們先後依附和效忠清政府、北洋軍閥和蔣介石等歷代統治者。他們以“甘、河、回、馬”（即甘肅人、河州人、回族、馬姓）這四條為用人標準，核心權力採取父死子繼，兄終弟及的封建繼承方式，經數十年的發展，逐漸成為左右西北局勢的軍閥武裝。

　　抗戰勝利後，蔣介石準備發動全面內戰，他極力拉攏西北三馬為打內戰而效命，先後任命馬鴻逵、馬鴻賓為西北軍政長官公署副長官（長官為張治中），對馬步芳，他撥給了一個整師的美式裝備。1947年3月，蔣介石集中三十四個旅對陝甘寧邊區實行重點進攻，三馬亦奉命派兵參與行動，其中馬鴻賓部一個團在環東縣的將台被西北野戰軍圍俘；馬鴻逵部占領了三邊地區，馬步芳部攻下了合水等地。同年7、8月，蔣介石計劃成立陝甘寧邊區剿總司令部，以馬鴻賓為總司令，馬鴻逵、馬步芳為副總司令，希望促成三馬合作進攻陝北的局面，但是，三馬矛盾重重，互不相服，這事終無結果。

　　隨着國民黨在各個戰場軍事上的失敗，西北的局勢亦岌岌可危，此時，三馬亦開始了分化。馬鴻賓於1948年7月出任西北軍政長官公署副長官後，第八十一軍軍長職務由其子馬敦靖接任。1949年初，蔣介石想以第八十一軍和甘肅白海風的騎兵師合編為固海兵團，以馬敦靖為司令，希望馬鴻賓部配合馬鴻逵、馬步芳部抵抗人民解放軍解放大西北。對蔣介石的命令，馬鴻賓不能不執行，但是，此時，馬鴻賓已愈來愈感到前途無望，他約束部隊，靜觀局勢發展再作出抉擇。

　　1949年4月，張治中作為國民黨方面和談首席代表到北平與中共談判，遺下西北軍政長官一職，成了馬鴻逵與馬步芳爭奪的目標。西北軍政長官一職，在二馬的眼中，就如同“西北王”，是他們夢寐以求的寶座，雖然在蔣家王朝分崩離析之際，二馬仍不放過這一機會。當時，甘肅省主席郭寄嶠以副長官名義暫時兼代理軍政長官職務。馬鴻逵認為，要想獲得西北軍政長官之職，必須要到蘭州活動，同時，要想辦法擠走郭寄嶠。於是，4月下旬，馬鴻逵以養病為名住到蘭州，每日宴請各方大員，請他們為自己製造輿論。他還邀請馬步芳、馬鴻賓來蘭州，共商西北大局，儼然以“西北王”自居，但馬步芳、馬鴻賓並不買他的賬，來電拒絕。與此同時，馬鴻逵抓住郭寄嶠準備發行三百萬元公債一事，大肆揭露和指責，弄得郭寄嶠狼狽不堪。就在馬鴻逵得意洋洋，以為大功告成之際，忽然從廣州方面得到消息：代總理李宗仁和行政院長閻錫山打算委任馬步芳為西北軍政長官。

　　原來，就在馬鴻逵在蘭州大肆活動的時候，馬步芳卻悄悄地走上層路線，施展“黃金外交”。青海生產黃金，馬步芳依靠手中掌握的黃金，很輕易打通了李宗仁、閻錫山等的門路，李、閻等認為：馬步芳是匹野馬，馬鴻逵是匹滑馬，在此“戡亂”的緊要關頭，只能用野馬。當然，黃金有很大的效用，而馬步芳的實力勝於馬鴻逵，這也是李、閻任用馬步芳的另一個重要原因。

　　馬鴻逵比馬步芳長十一歲，是馬步芳的長輩，1936年9月加授陸軍上將銜，1945年12月即任西北軍政副長官，軍銜、職位都比馬步芳高，敗在馬步芳手下，令他十分惱怒。然而，自己的實力終遜一籌，只得讓步，另做打算。5月上旬，馬鴻逵約馬步芳到西寧與蘭州之間的享堂會面，經過討價還價，雙方達成“君子協定”：馬鴻逵保舉馬步芳為西北軍政長官，馬步芳保舉馬鴻逵當甘肅省政府主席，並且將寧夏兵團開赴隴東，與馬步芳之子馬繼援率領的青海兵聯合作戰，阻止人民解放軍西進，以保住甘寧青。於是雙方各懷鬼胎分了手，馬鴻逵回到蘭州後，一面致電國民黨中央保舉了馬步芳擔任西北軍政長，一面電令寧夏第一二八軍軍長盧忠良出兵隴東，與青海兵團組成寧夏聯合兵團合力進攻陝西。
　　5月18日，國民黨行政院明令發表馬步芳代理西北軍政長官（不久又實任）。馬步芳率領自己的一套班底從西寧趕到蘭州上任，原長官公署的要員幾乎全部撤換，只留下屬桂系的副長官兼參謀長劉任等人。另外，馬步芳故意留下甘肅省政府主席郭寄嶠，以抵制馬鴻逵，等時機成熟再逼他讓位。與此同時，馬步芳還發動各地大肆獻馬獻旗，派代表來蘭州祝賀，為自己大造聲勢，完全把馬鴻逵撂到一邊。

　　馬鴻逵在蘭州左等右盼，也不見馬步芳保舉自己當甘肅省主席，一怒之下電令寧夏兵團往後撤。此時，寧夏兵團近十萬人由馬繼援指揮，正在進攻陝西，但由於二馬交惡不和，彼此無法協同行動。馬繼援在進軍時，故意把寧夏兵團擺到正面第一線，而寧夏兵團則只聽命於馬鴻逵，對馬步芳父子的命令根本不理。這樣，寧夏兵團進攻陝西很快遭到失敗，兩部爭相往後撤退。青海兵團撤退在先，想截住寧夏兵團退路。寧夏兵團一夜猛衝，衝過了馬繼援的警戒線。

　　馬鴻逵當不成甘肅省主席，心裡感到很氣憤，又無從發泄，還是最得專寵的四姨太劉慕俠給他出了主意，趁馬步芳暫回西寧之機，到廣州見李代總統。馬鴻逵到了廣州，見到李宗仁，但李宗仁並不支持他，想飛往台灣見蔣介石，但李宗仁又不予批准。馬鴻逵唯有再電令寧夏兵團繼續後撤，結果，很快丟失了長武、涇川、平涼等重鎮。

　　面對這種局勢，李宗仁、閻錫山經商議認為，西北只有二馬還有點力量，不籠絡住馬鴻逵，馬步芳的勢力更孤立，於是決定讓馬鴻逵當甘肅省政府主席。馬鴻逵得知這消息十分高興，即去電次子、寧夏兵團司令長官馬敦靜，第八十一軍軍長馬敦靖（馬鴻賓之子）以及一二八軍軍長、寧青兵團副指揮官盧忠良，要他們死守住寧夏的門戶固原和瓦亭，為自己爭回面子。然而，就在8月1日馬鴻逵正式被任命為甘肅省主席的當天，寧夏兵團及各部陣地相繼被解放軍摧毀，盧忠良下令全軍後撤，向寧夏潰逃。解放軍乘勢向西挺進，直壓蘭州地區。

　　李宗仁、閻錫山為消除二馬之間的對立情緒，挽救西北危局，電召馬步芳到廣州，在愛群酒店安排與馬鴻逵見面，又請出馬全欽（馬占鰲孫、馬安良之子）從中說合調解，二馬因解放軍大兵壓境，處境相同，因而表面上又言歸於好，甚至還抱上古蘭經發誓，要同生死，共患難，並商定次日一起乘飛機回蘭州。然而，到晚上，馬鴻逵即後悔，擔心跟馬步芳去了蘭州，會被當作人質扣起，所以第二天，他不顧馬全欽的勸阻，坐飛機直飛回寧夏。隨後，馬步芳亦飛回蘭州。

　　馬步芳回到蘭州後，積極部署兵力，將全部精銳部隊四、五萬人馬，憑藉蘭州南北二山上的國防工事固守。8月20日，解放軍在蘭州城外會合成東、西、南三面包圍之勢，發動了蘭州戰役。馬步芳請求胡宗南部從漢中來援，尤其派出親信馬驥專程飛到銀川向馬鴻逵求救後。這時，馬鴻逵故意刁難，討價還價，馬驥知事不諧，逕自飛往重慶逃命。不過，馬鴻逵還是命令馬全良率領一支剛剛拼湊起來的賀蘭軍，進駐寧甘邊境，坐山觀虎鬥。

　　馬步芳知道援軍不會來，蘭州亦不保，便於8月24日隻身飛往西寧，再攜眷逃往重慶，所部交由兒子馬繼援（升任西北軍政副長官）指揮。25日，解放軍發起總攻，26日，蘭州即告解放，馬步芳四、五萬人馬被殲滅，馬繼援率少數親信逃往西寧。9月5日，西寧亦解放，馬步青、馬繼援亦逃往重慶。馬步芳進入新疆的騎五軍，也在9月下旬參與了陶峙岳、包爾漢的起義，軍長馬呈祥不願參加起義，被“禮送”出境。至此，馬步芳家族擁有的武裝力量全部瓦解。

　　蘭州解放後，馬鴻逵決意死守寧夏。然而，9月1日，蔣介石電召馬鴻逵到重慶。馬鴻逵將寧夏軍政大權交給次子馬敦靜，匆忙飛到重慶。原來，蔣介石打算把寧夏部隊調往四川，馬鴻逵當然不願意。但不幾天，馬鴻逵長子、騎兵第十師師長馬敦厚攜眷從寧夏飛到重慶，告之寧夏敗局已定。9月19日，馬敦靜也逃到重慶。就在這一天，寧夏的馬鴻逵部隊在馬全良、盧忠良率領下宣布起義。同一天，馬鴻賓及其子馬敦靖、馬敦信率第八十一軍與解放軍在中寧縣城簽訂了和平解放的協定，改編為解放軍第一野戰軍獨立第二軍，馬敦靖、馬敦信分任正副軍長。至此，西北馬家軍閥的歷史宣告結束。

　　還須交待西北三馬的最後蹤跡。新中國成立後，馬鴻賓歷任寧夏省副主席、甘肅省副省長、西北軍政委員會副主席、中華人民共和國國防委員會委員等。為新中國的建設事業和統一大業作出了有益的貢獻。1960年10月20日，馬鴻賓在蘭州病逝。

　　1949年9月底，馬鴻逵及其妻妾兒子飛到了台灣，馬鴻逵即受到台灣“國防部”次長郭寄嶠及馬步芳父子的指控，要他對西北敗局負責。不久，台灣當局發表給予他“撤職查辦”的處分。馬鴻逵心灰意冷，決定出走。他先把四姨太劉慕俠送到香港“治病”，不久報稱病危，馬鴻逵以此請假離台赴港，接着“赴美就醫”，以後長期居留美國洛杉磯。1970年1月14日，馬鴻逵在洛杉磯病逝。

　　1949年9月下旬，馬步芳及馬步青、馬繼援等飛到了台灣（後馬呈祥也到了台灣）。到台之前，馬步芳已因“擅離職守”受到“撤職議處”的處分。到台後他預料會有不利，於是以三千兩黃金賄賂蔣介石的幾位親信，取得了出國護照，飛到埃及開羅做寓公。後來，又移居沙特阿拉伯。1957年，台灣當局任命他為“駐沙特阿拉伯大使”，1960年辭職。1975年7月31日，馬步芳在沙特阿拉伯病逝。