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蘇北會戰（上）——初戰鹽南
作者：hsy
從內戰開始到11月下旬，薛岳指揮徐州綏靖公署所屬部隊先後擊敗了山東、華中、晉冀魯豫三個軍區的主力，攻占了蘇中、兩淮及山東大片土地，取得了較大的勝利。儘管如此，蔣介石仍然對徐州綏靖公署的進展速度不滿。10月26日，他致電陳誠：“蘇北軍事鈍滯如此，殊所不料。應督促急進，務望於本月底收復沭陽與新安鎮也。”而後，他又一再敦促薛岳迅速結束蘇北戰事。但是，薛岳就是不理他的茬，依然我行我素，按照原定部署，集中主力在魯南、蘇北地區與解放軍拼消耗。11月15日，國民大會在南京召開，蘇北解放軍對南京的威脅仍然沒有完全解除，蔣介石坐不住了，嚴責薛岳，要求他儘快攻占蘇北。在這樣的壓力下，薛岳不得不加緊準備新的進攻，經陳誠同意，將整11師從魯西南調到徐州附近，以加強進攻實力。
不過，此時蘇魯地區的戰略態勢已不如內戰爆發初期了。華東解放軍雖然丟失了蘇中、兩淮及魯南廣大地區，退到蘇北、魯南地區，但是戰線已經大體上拉直，那種解放軍點點設防、處處薄弱的一字長蛇陣已不復存在了。解放軍的兵力比以往更加集中，薛岳從前那種行之有效的避實擊虛戰術實施起來難度更大了。為慎重起見，薛岳指示第一綏靖區向鹽城方面進行試探性攻擊，以查明解放軍的兵力部署情況。
根據薛岳的部署，第一綏靖區於11月26日首先開始向鹽城進攻。當天，整83師以小分隊向丁溪附近的解放軍守備部隊襲擾，以查明東台以北解放軍的部署情況。與此同時，李天霞又派一支小部隊由通榆公路以東北進，於下午進占九里庵、薛家舍一線，並就地停止構築工事。次日，國軍63旅又出動一部猛攻丁溪、三總一線解放軍陣地。解放軍7縱93團奮起反擊，國軍的3次正面衝擊均被擊退。63旅旅長徐志勗乘丁溪方面守軍主力被63旅牽制之機，即派一小部渡河突破解放軍丁溪以東之陣地，攻占攔河壩河套地區。在解放軍的防線上打進了一個楔子。通過兩天的試探性進攻，國軍在丁溪北岸建立了一個不大的橋頭堡，並查明解放軍在丁溪、三總一帶布置了兩個團，為下一步展開進攻做好了準備。這時，他的對手管文蔚通過前兩天的戰鬥也猜到了大戰將至，於當晚調整部署：91團1營接替93團2連陣地，守備頭總、二總；3營守備三總及以東一線；2營仍位於三總河南；以93團2營守備頭總以西、陳家灣一線。其餘各部守備任務不變：92團仍防守小海、西渣；7縱特務團守備白駒。
11月28日，第一綏靖區接到國防部正式命令，命令要求該部：略以限期收復鹽城，以擴張首都安全空間，並策應徐州綏靖公署之進剿作戰。李默庵當即命辦公室主任羅覺元將前進指揮所移到東台，並下達作戰命令：
一、方針：
綏區先以一部，分別略取南洋岩及岡門鎮威脅匪之側背；以主力推進徐家巷、伍祐場、蔡家垣間地區；俟右側攻略南洋岸後，即由公路及其東側地區，直趨鹽城東北，包圍匪軍而擊滅之，爾後進出盤灣、上岡之線。
二、兵團部署，任務及行動：
（一）整65師（欠187旅），依整83師一部之掩護，於12月6日，由八灶躍進至蔡家垣地區，即以有力之一個團，略取南洋岸，爾後準備以主力向鹽城北側攻擊。
（二）整83師應於12月5日攻占伍祐場後，即派出斥候部隊，向南洋岸方面，掩護整65師這集結；另以一個團，向鹽城行威力搜索。主力在伍祐場、徐家巷附近地區集結，完成攻擊準備。該師突擊支隊，配合水警總隊一部與整25師之一部，攻占岡門鎮。
（三）整25師，先以一個加強團，配合水上警備總隊，於12月6日攻占秦南倉後，即向岡門鎮進出，與整83師突擊支隊配合，積極威脅匪之右側背。
（四）整67師，除以一個團任東台守備外，主力任東台亘伍祐場間交通、通信線路之維護。
這天，整83師奉命以19旅一部向三總河南陣地攻擊，遭到解放軍7縱91團的頑強阻擊，沒有進展。當天下午，91團以2營向進攻之國軍反擊。19旅旅長楊蔭看天色將晚，怕所部夜戰吃虧，便命部隊退到蔣家舍附近。當晚，守備三總河南的解放軍放棄陣地後撤。這一情況很快就被國軍偵知。楊蔭當即命令56團派一個營尾隨跟進，占領二、三總河南陣地。次日凌晨，56團組織的突擊營開始行動，進展非常順利，很快占領了二、三總以南陣地。其先頭排甚至在夜幕的掩護下，偷渡三總河成功，並在北岸建立了灘頭陣地。56團團長劉光宇得知先頭排得手後，即命突擊營迅速渡河，並組織工兵在河上架設浮橋。29日晨，為策應在三總一帶的攻勢，63旅以一部由攔河壩河套橋頭堡再度猛攻丁溪。駐守該地的解放軍93團英勇阻擊。戰到當晚，63旅先頭營一舉突入河北解放軍93團2營陣地。2營不支，被迫後撤。這樣解放軍在丁溪一帶的防禦被撕開了一個口子。解放軍31旅旅長段煥競得知這一消息後，急調91團1營及93團3營兩個連向過河的國軍實施反擊，但因天黑情況不明，僅殲國軍一小部，而後形成對峙。是日，李默庵驅車來到東台整83師師部，向李天霞詢問情況。李天霞便向司令官報告了戰況後指出，現在三總河北岸的解放軍兵力看起來不算大，均被吸引於三總及丁溪附近，他打算次日晨集中兩個連於丁溪南橋東邊作渡河點，以幾十條船在南岸強大火力掩護下同時衝過河去，等這兩個連渡河成功，大部隊再隨後跟進。李默庵聽後，對李天霞的計劃極為讚賞，並告訴他，渡河成功後應即沿公路向鹽城推進，整65師在整83師右側後跟進。李默庵走後，李天霞即命19旅積極準備第二天早上的行動。次日拂曉，19旅57團由三總以東強渡成功，之後又迅速向三總背後迂迴，同時56團及63旅先頭營分別猛攻丁溪和三總陣地。解放軍守備部隊兵力單薄，陣地岌岌可危。此時，守備西渣的92團也受到整65師的攻擊，段煥競手裡已沒有預備隊了，再硬撐下去很可能全軍覆沒。於是，段煥競痛下決心，急令部隊全線立即後撤。敵前撤退，結果可想而知。91團最先撤，主力沒損失不大，但其掩護部隊2營5連和3營8連被國軍57團包圍，遭到毀滅性打擊，傷亡及被俘達250多人。57團攻占三總、二總後，迅即向西席捲，與63旅先頭營合擊丁溪。解放軍93團一線部隊在三面受敵眾寡懸殊的不利形勢下，拼死阻擊，戰到天近傍晚，方撤出陣地。這時，整65師也擊破92團，攻占西渣。是役，解放軍損失慘重，僅91團傷亡的營、連幹部就達9人，創該團成立以來之最。同時，國軍抓獲的解放軍俘虜也甚多，57團參戰才一天，就俘虜了220多名解放軍官兵。12月1日，整83、65師繼續向北齊頭並進。解放軍31旅兵力不足，難以遏制國軍攻勢，被迫以93團阻滯國軍前進，主力向南團、西團轉移。因此，當天國軍進展順利，午後不久國軍即攻占草堰、小海，並順勢占了十里墩。翌日拂曉，整83師繼續向白駒前進。上午8時左右，其先頭63旅在白駒以南與解放軍7縱特務團交火。國軍在炮火準備一小時後，分三路向通榆公路沿線解放軍陣地進攻。7縱特務團憑藉既設陣地，拼死阻擊。雙方激戰至下午，國軍毫無進展。徐志勗見正面攻擊無效，遂令189團於黃昏後繞到三里樹以東，強渡白駒河，向解放軍背後迂迴。7縱特務團發現後，立即以團部警衛班向迂迴之國軍進行反擊，暫時穩住了陣腳。189團稍事整頓後，很快組織了第二次衝鋒，於晚8時許突入白駒鎮北，而63旅主力亦乘勢由白駒河南岸強渡。7縱特務團在國軍三面圍攻下，漸漸不支，被迫放棄白駒，退守劉莊。同時，守備南團、西團的解放軍92團也抵擋不住整65師的進攻，放棄陣地後撤。
草堰、白駒失守讓粟裕極為震驚。他判斷有沿七灶、八灶迂迴劉莊，威脅解放軍後方之可能。一旦出現那樣的情況，不但7縱主力有被合圍之虞，整個蘇北戰場解放軍的側翼還會完全暴露，蘇北就無法堅持。於是，他在12月2日急令1師、10縱30旅及13旅馳援鹽城，限4日趕到。同時，為防止國軍淮陰和宿遷乘虛襲取漣水、沭陽，保障其側翼，他命令：6師移到蘇家咀一線，2縱移駐漣水城附近，準備打擊李延年東犯漣水之可能行動；7師除以19旅擔任鉗制7軍外，5旅作為機動兵力；9縱全部擔任鉗制宿遷之國軍，並固守沭陽；10縱6旅兩個團擔任守備漣水城及欽工之線。
然而，粟裕的調動明顯遲了一步。3日，李默庵仍指揮部隊繼續前進，以期在解放軍主力到達之前，擊潰7縱主力。是日凌晨，整83師猛攻劉莊。7縱特務團與之激戰到多時，頗有損失，被迫退到伍祐以西，組織防禦。國軍乘勝前進。4日下午，整83師攻占大團，整65師克八灶，而後又乘勝追擊，整83師前鋒直抵板倉附近。此時，從漣水趕來增援的解放軍13旅前衛2團已到達，將整83師前鋒擊退，穩定了戰局。次日拂曉，整83師重振旗鼓，續向卞倉攻擊。守備卞倉的解放軍7縱92團與優勢的國軍激戰竟日，終因眾寡懸殊，陣地失守。其1營撤出戰鬥時，僅剩百餘人了。面對國軍的步步進逼，粟裕有些着急了：現在由漣水南來的援軍主力正向南洋岸、伍祐一帶集結。如果國軍繼續前進，一旦伍祐失守，下一次反擊就全失去支點，將陷於全面被動。因此，他嚴令7縱務必守住伍祐，為主力反擊創造條件。據此，7縱調整部署：以31旅91團堅守柏家巷，93團固守林家橋，將92團與縱隊特務團置於伍祐場，作為縱隊預備隊。但是，國軍並沒有給他們調整部署的時間。攻占卞倉後，整83師和整65師即齊頭並進，直撲柏家巷。到當天日落時分，整83師攻抵柏家巷附近，與91團展開激戰。整65師也已奪取了柏家巷東北的劉家墩和王家噪陣地。6日，國軍攻勢再興。整83師於當日晨攻占黃家巷，下午左翼突入柏家巷，與守軍91團展開白刃戰。是時，該師右翼亦攻占劉家壩、兩禪，黃昏57團以一個營於林家橋以西強渡新河成功，直插伍祐，企圖向包抄柏家巷守軍側後，遭解放軍92團一個營反擊後退回。至此，國軍對伍祐形成了直接威脅。當天，擔負助攻任務的整25師的一個加強團亦按時攻占秦南倉，與伍祐附近的國軍形成呼應之勢。此時，伍祐一帶主戰場上解放軍的防線已基本穩定下來，整25師的行動無足輕重了。
儘管鹽（城）南戰場上的形勢由於援軍的到達逐漸穩定下來，剛於5日到達鹽城附近的粟裕臉上卻未見笑容，幾天來漣水方面的告急電報象雪片一樣飛來。 原來，第一綏靖區發起進攻以後，薛岳認為，該部僅投入兩個師多一點的兵力，對鹽城守軍占一定的優勢，而一旦解放軍漣水方面主力南下，則略顯單薄，並且三個月前的蘇中戰役，李默庵的表現讓他看在眼裡，他這位老部下根本不是粟裕的對手，因此，如果不想讓第一綏靖區吃虧，就必須牽制住解放軍在漣水方面的部隊。根據這一判斷，他命令李延年於12月初指揮部隊開始向漣水方向推進，並令宿遷附近的整11師和整69師擺出一副進攻沭陽的架勢，以吸引解放軍的注意力，同時命令空軍加強對鹽城、阜寧、漣水一帶的偵察。兩淮方面國軍出動的消息很快為解放軍得知。為抵禦國軍的進攻，華中6師奉命接替華中1師和10縱在漣水以南的防務，準備迎擊國軍。3日，國軍整28師192旅猛攻王家口、三堡、謝家盪一帶解放軍17旅陣地。17旅抵擋不住，王家口、三堡失守。華中6師師長王必成深知王家口乃欽工之屏障，一旦王家口失守，則欽工不保，因而急令師預備隊16旅向三堡、王家口反擊。由於倉促投入戰鬥，兵力不集中，16旅遭到國軍猛烈的火力阻擊，損失甚重。4日，整74師乘華中6師與192旅酣斗、無暇他顧之機，突然以57旅襲取欽工鎮，致使在三堡、王家口作戰的解放軍腹背受敵，被迫撤出陣地。5日晚，解放軍再次出動18旅、16旅及17旅一部夜襲王家口、三堡和謝家盪，但由於對敵情判斷有誤，打了一夜未能奏效。天亮後，整28師增援部隊到達。解放軍只得退出戰鬥。國軍乘勝追擊，進占徐家盪、戴家莊。為制止國軍的突進勢頭，王必成再命16、18兩旅乘敵立足未穩，向該兩地實施反擊。可因對國軍兵力估計不足，攻了幾次，都沒有成功。王必成只好命令部隊停止反擊，依託現有陣地進行防禦。而同時，李延年得知原駐漣水地區的解放軍華中1師和10縱已東調鹽城，牽制計劃落空，並且山野2縱也已到達漣水附近，認為繼續打下去沒有意義，便命令所部停止進攻。
漣水方面作戰不利讓解放軍上上下下憂心忡忡。華中軍區司令員張鼎丞、華中野戰軍政委譚震林等認為，欽工鎮、王家口失守，漣水門戶洞開，如果國軍將整74師主力投入戰鬥，華中6師難以抵擋，如果漣水失守，鹽城的側後翼就會受到威脅，在鹽南作戰的解放軍有被包圍的危險，因此，他們去電粟裕，要求立即將華中1師調回漣水反擊整28師。粟裕看了這份電文，不以為然：華中軍區也太大驚小怪了，漣水還沒丟呢，就急成這樣。兩淮國軍無新增，能用於進攻的只有整74、整28師和7軍的171師，而解放軍留漣水南北地區的部隊計有山野2縱和華中6、7師、6旅，兵力占一定的優勢，已足夠防國軍東進。此刻，如即華中1師北返，不僅部隊疲勞，鹽城地區的防禦受到削弱，勢將難保，因而，必須在鹽城以南地區打兩個勝仗，穩住鹽城方向的戰局後，再考慮將華中1師北調。他命令，7縱極力扼守正面，引誘國軍向伍祐防禦陣地之兩翼迂迴，以分割其進攻陣勢，而造成各個殲敵之機會，而後於7日午夜投入華中1師、10縱和13旅主力協同7縱進行反攻，首先求得於短時間內解決國軍一個團至一個半團，以迅速改變戰場形勢，而後再依情況變化分批殲敵；鹽城作戰未獲勝前，華中6師不宜單對敵作戰，山野2縱和華中6師、7師、6旅均以暫時守勢為宜。
然而，粟裕的如意算盤沒能瞞過坐鎮徐州的薛岳。6日，薛岳接到空軍報告：漣水附近解放軍正陸續向鹽城急進中。很明顯，解放軍是想集中兵力，吃掉整83師和整65師。“看來陳毅和粟裕的胃口不小啊！”薛岳不由得倒吸一口涼氣，馬上叫參謀將這個重要情報通知第一綏靖區，同時派整19軍軍長歐震以準備接手整65、整83師、組建鹽阜兵團的名義，到東台第一綏靖區前敵司令部協助李默庵指揮作戰。李默庵得知解放軍主力南來的消息後，儘管極為重視，卻仍然幻想在解放軍主力到達以前擊潰7縱，攻占鹽城。於是，他下令整83師和整63師於7日拂曉繼續向伍祐場及其以東地區發起統一攻勢，並派有力部隊向蔡家垣方向搜索警戒，以掩護主力側翼；另電令整25師以已攻占岡門鎮的一個加強團即於鹽城西南約25公里的秦南倉一線構築工事，監視解放軍的動向；同時又派國防部臨時撥歸第一綏靖區前敵指揮所的專用小飛機去鹽阜公路和鹽城東北南洋岸渡口偵察情況。
於是，從7日拂曉開始，國軍整83師和整65師向柏家巷和林家橋一帶解放軍31旅陣地發起了更為猛烈的進攻，遭到解放軍31旅的奮力阻擊。戰鬥異常激烈。中午時分，國軍57團突破31旅一部的阻擊，其先頭兩個連從伍祐以東5里的和尚舍渡河北進，剛過河就中了解放軍13旅的埋伏。國軍損失慘重，兩個連大部被殲。下午，解放軍華中1師開始向國軍右側後之大團、蔡家墩突擊。戰鬥持續到天黑，雙方寸土必爭，傷亡均重，形成拉鋸。國軍攻擊受挫使得戰場形勢開始變得撲朔迷離起來。當天中午，第一綏靖區接到飛機偵察報告，鹽阜公路上確有解放軍往來，南洋岸渡口也發現有解放軍活動，似乎正在架橋。根據這一情況，李默庵判斷解放軍想以新調來的援軍企圖從南洋岸渡河，突破國軍右翼，而後向整83師和整65師的後方穿插，以包圍這兩個師。據此，他命令整65師要密切注意右翼的情況，並派一支小部隊向南洋岸方向偵察。與此同時，羅覺元建議李默庵考慮停止進攻伍祐場，並從這個不利地形撤出。這個建議應當是符合實際的。但李默庵仍然不願輕易放棄既得戰果，還想把情況再摸清一下。下午3時，李默庵親自乘飛機飛到鹽城上空偵察了一遍，發現鹽城、南洋岸、黃家渡等附近河流均已架設浮橋，南洋岸附近有很多解放軍正在渡河，鹽城附近還有大量部隊。看來，解放軍確實想以由漣水等地調來的援軍包抄國軍右翼。傍晚，回到東台指揮所後，李默庵即與羅覺元研究應對措施。這時，參謀遞來整65師的報告。報告中稱：該部派的小部隊渡過東邊小河不多遠已發現解放軍大部隊；根據共軍俘虜口供得知，共軍華中1師、2師 共15個團，已於6日晚到達鹽城。戰場形勢已非常緊急了。李默庵立即決定停止進攻，下達了如下命令：
一、整83、整65師，即依現態勢，沿柏家巷、劉家坎、張家塔子以南之線，占領環形據點陣地，加強工事，準備迎擊南犯之匪。
二、兩師應緊密連繫，並用火力與逆襲，擊來犯匪於陣地前。
三、整25師即抽派一個旅（含秦南倉之加強團），應於8日由興化經由北安豐向大岡前進，準備加入主力方面之作戰；其現駐秦南倉這加強團，可逕向大岡前進。
四、整49師79旅，以一團任李堡、安豐、梁垛各要點之守備及交通警備，主力控制於劉莊附近待命。
五、整67師應於交防後，以一個團任東台（不含）、劉莊間之交通警備，主力控制於劉莊附近待命。
六、電呈國防部，即飭浙、贛地區之整44師，迅速北進，準備投入蘇北地區之戰鬥。
七、申請空軍，於8日拂曉起，大量出動助戰。
命令下達後，整65師急令整65師一線部隊火速後撤，連夜退守劉家坎、張家塔子以南之線。不久，外出辦事的羅覺元回到指揮所，得知李默庵剛下達的命令後大吃一驚，立即向李默庵提出：必須趕快乘夜撤退到劉莊一線，那裡有一條東西向小河，水深堤高，很自然形成對北作戰的更好陣地，解放軍不易進攻；現在兩個師展開在一個四面環水的四方框框裡，如果解放軍從國軍右翼把整83師和整65師的後方截斷，而綏靖區手裡又沒有機動部隊，那麼幾萬人的部隊便要扼死在這一塊狹小的地區內動彈不得，如果要撤就趕快撤，只要不吃虧，讓解放軍撲個空，解放軍也不敢在劉莊一帶和國軍長期糾纏，因為這一帶地形好、港汊多，利守不利攻。國軍撤下來以後調整一下態勢，再發動進攻，攻下鹽城的任務還是可能完成的，反之如果兩個師在這裡被包圍吃了大虧，那就責任大了。李默庵聽了覺得有理。不過沒有國防部的命令擅自下令撤退，這個責任也不小啊，而且部隊夜間撤退，長官對部隊掌握困難，極易造成混亂，一旦解放軍乘機追擊，怕撤不到預定地點，兩個師就潰散了。想到這裡，他猶豫了，在小房裡踱着步。天黑後，整67師師長戴堅和歐震先後趕到指揮所。李默庵遂向他們講明當前戰場態勢，並徵求他們的意見。二人聽了李的介紹後，均主張立即撤退。經過反覆考慮，李默庵終于于當晚9點多鐘定下撤退的決心，並電告李天霞、李振：目前右翼情況緊張，發現大量共軍，這塊地方地形不好，四面都是小河流，如果共軍插到我們右後方，進行包圍，以後活動困難，我想把整83師沿公路後撤到劉莊，這裡地形好，可攻可守，整65師撤到劉莊以東七灶、八灶，左翼與整83師右翼銜接。他的整83師與解放軍血戰多日，沒有休整，官兵異常疲憊，現在態勢不利，如果解放軍真的反擊，自己凶多吉少。考慮到這個情況，李天霞立即同意了司令官的意見，並要求趕緊撤退，說夜間撤退困難是有的，但不能遲，越遲困難越大。李天霞為人一向驕橫，不太服從指揮。得到這樣一個刺頭的支持，李默庵長長地舒了一口氣。然而，他在徵求李振的意見時卻遇到了麻煩。一向謹慎的李振堅決反對司令官的決定：我們部隊打得還不錯，不能撤退，夜間撤退會亂的。李默庵只好叫李天霞去跟李振商量。將近午夜，經過與李天霞的反覆商討，李振同意撤退。在討論中，兩人確定了撤退方案：以整83師57團和整65師479團擔任正面掩護，整65師先撤，等整65師主力撤完了，整83師才開始撤。各部隊中，整83師擔負掩護任務的57團最後撤。商議停當，兩部立即開始行動。可陣前撤退很難保密，解放軍很快就察覺了國軍的行動。
8日凌晨，解放軍華中1師3旅前衛團——7團奉命向國軍右側後穿插時，在孟家溝附近與國軍整65師160旅479團的前衛營遭遇。團長蔣新生判斷國軍有向伍祐迂迴之可能，立即上報旅部。旅長彭德清當即命令7團一面截擊敵人，阻止其迂迴企圖，一面構築工事，查明情況，待命出擊。可是，國軍接下來的行動大大出乎了解放軍的預料。7團當面的國軍非但沒有發起攻擊，反而向南撤走了。稍後，7團參謀長秦鏡在3營陣地視察時，看到在通榆公路上電筒閃爍，人聲嘈雜、騾馬嘶鳴，有大批部隊向南移動的跡象。秦鏡馬上判斷國軍正在撤退，便當機立斷，一面命令3營出擊，一面將敵情上報團部，建議全團立即投入追擊。蔣新生很快採納了秦鏡的建議，果斷命令全團10個步兵連即刻出擊，並將當面國軍的動向上報旅部。不到30分鐘後，華中1師師長陶勇就得到了彭德清的報告：“伍祐地區敵人退縮了，有逃跑跡象！”陶勇馬上下達追擊部署：3旅趁國軍亂之機出擊，7、8團沿通榆公路南進，9團跑步插向大團迎頭攔擊後退之國軍；1、2旅仍按原計劃從國軍側後包抄。此時，整65師主力已退到劉家坎到張家塔子以南一線，李振命令部隊在這一線稍事整頓，想待收容完畢後再繼續後撤。可解放軍的追擊打破了他的企圖。面對華中1師的多路出擊，整65師的掩護部隊479團不得不分兵抵禦。由於來不及構築永備工事，該部只能憑藉野戰陣地勉力支撐，頗有損失。營長梁良行以下數十人陣亡，另有幾十人被俘。在此情況下，李振不得不下令部隊提前結束休整，繼續向南退卻，主力於七灶、一部於八灶占領陣地；同時，第一綏靖區再次命令整83師立即轉移，主力在劉莊、一部於大團、大轉灣占領陣地。此後，整83師也開始撤退。拂曉以後，在該師當面的解放軍華中10縱30旅、7縱及13旅也相繼開始追擊。10縱30旅先於東大荒以東擊潰國軍57團一個營。當天下午，10縱30旅、7縱與13旅追至卞倉，包圍了擔負整83師斷後任務的57團主力。經兩小時激戰，被圍國軍除少數突圍外，全部就殲。團長鍾雄飛被俘。當晚，國軍除57團外，全部到達指定位置，布好陣勢，準備迎擊解放軍的進攻。至此，解放軍圍殲整83、整65師主力的機會喪失。可粟裕仍然認為形勢對自己有利，命令部隊繼續追擊。次日，解放軍各部依令而行，一路排除國軍小部隊的襲擾，蜂擁南下。當晚，華中1師和13旅已進抵大轉灣，7縱和30旅進到七灶、西團一帶，很快擊退了國軍的前哨部隊，向劉莊、白駒逼近。這時，粟裕判斷國軍陣線已呈崩潰之勢，遂下令：華中1師和13旅圍攻劉莊、30旅圍攻白駒、7縱圍攻草堰、丁溪並負責阻擊東台北援之國軍。李默庵聞訊，緊急調整部署，令整83、整65、整67師分別固守劉莊、白駒、草堰，79旅守備東台，嚴陣以待，一面準備迎擊解放軍，一面準備再興攻勢。9日午夜，解放軍開始向劉莊、白駒發動進攻。整83、整65師奮起迎擊。在戰鬥中，國軍發揚火力優勢，壓制解放軍的進攻集群，並不斷實施陣地外之逆襲。而解放軍卻由於河流限制，無法迂迴，只能進行正面攻擊，但由於國軍火力太猛，打了兩天毫無進展，只得於11日停止進攻。
蘇北會戰（中）——鏖兵宿北
第一次進攻鹽南,為薛岳了解解放軍在蘇北的整個部署提供了一個好機會。
12月初，薛岳在研究劉莊、白駒及漣水方面的戰局時發現，解放軍在蘇北戰場分為沭陽、鹽城、漣水三個防區，每個防區都有重兵把守。
解放軍的部署似乎沒有什麼弱點，可薛岳卻認為解放軍的兵力本來就不占優勢，這樣分兵處處把口，必處處薄弱。
雖然解放軍在鹽城和漣水兩個方向的兵力都相對集中，但通過前段這兩方面的戰況看，解放軍對當面國軍仍沒有優勢可言。
目前，第一綏靖區正向鹽城方面增派部隊，蘇北綏靖軍也準備將淮沭路上的171師用於漣水方向。經過加強，國軍在鹽城和漣水兩方面的兵力都會居於優勢地位。此外，解由於放軍大量部隊南調鹽城、漣水，從而造成沭陽方向防務空虛，僅放了戰鬥力不強的9縱。
國軍在宿遷一帶，布置了整69、整11師兩個師。其中，整11師是他老上級陳誠的起家部隊，裝備精良，戰鬥力非常強，兩個月前在巨野張鳳集以並不完整的一個師力拒劉伯承的三個縱隊，威震魯西南。在這個方向上，國軍占了絕對優勢。
根據這一判斷，薛岳決定在蘇北發動全面攻勢，以期聚殲蘇北解放軍。因此他不等鹽城方向的戰局明朗，就制定了作戰計劃，企圖以第一綏靖區、蘇北綏靖軍、宿遷方面國軍主力分別向阜寧、漣水、沭陽方向發動進攻，並令魯南國軍向臨沂推進以牽制魯南解放軍主力。
然而，蔣介石不久前下令將整11師調入蘇北時曾規定：整11師必須用於進攻新安鎮方面。這個莫名其妙的限制讓薛岳感到非常棘手；整11師剛到蘇北，既不了解華東解放軍的真實實力，又不熟悉戰場環境，正可能成為解放軍的攻擊目標。
此外，沭陽和新安鎮雖同是中共蘇北解放區與山東聯繫的必經之地，但新安鎮更靠近山東，魯南的解放軍向該地增援比較容易。
距離新安鎮最近的國軍據點東海，至少也有40公里，且那裡僅駐有戰鬥力不強的整57師一部，周圍再無其他國軍有力部隊，一旦新安鎮被圍，就近增援困難；而如果由宿遷向新安鎮增援，直線距離達45公里，中間還要經過六塘河等天然障礙；部隊運行時還需克服解放軍的阻擊和襲擾，決非易事；因此，整11師進攻新安鎮，極易形成孤軍深入的局面，凶多吉少。
一旦整11師這樣的頭等主力師被打垮，對國軍的士氣將無疑是一個沉重的打擊。但是，蔣介石的指示又不能不執行，怎麼辦呢？薛岳左思右想，最後決定讓整69師執行進攻新安鎮的任務，以敷衍統帥部，而將進攻沭陽的重任交給了整11師。
沭陽距曹家集、湯集較近，增援相對容易，可保整11師無虞。
薛岳於在12月7日下達了作戰命令：
一、匪情（略）
二、目的
本署以迅速擊潰共匪陳毅部主力於隴東以南地區再向魯南追殲其殘餘之目的，決先攻占阜寧、南新安鎮、漣水、沭陽、北新安鎮、蘭陵鎮、傅山口、向城各要點，以利爾後之進剿。各兵團任務如左：
甲、鹽阜兵團司令官歐震（受第一綏靖區司令官李默庵指揮）
（子）第83師准於12月13日由鹽城附近向阜寧及南新安鎮之匪進剿，於12月15日一部攻占王宅、主力攻占上岡鎮，於12月16日一部攻占海河鎮、主力攻占溝安墩，於12月18日一部攻占舍蜊港、主力攻占阜寧城，於12月19日一部攻占三姓盪、主力攻占東坎鎮，於12月20日一部攻占單莊、主力攻占豫順集，於12月21日一部攻占雙港、主力攻占響水口。
（丑）第44師准於12月13日由岡門鎮附近向南新安鎮之匪進剿，於12月15日主力攻占石橋頭、一部攻占陳家橋，於12月16日主力攻占大朱莊、一部攻占永興集，於12月18日主力攻占新溝、一部攻占陳家集，於12月19日主力攻占佃湖、一部攻占唐集，於12月20日主力攻占百祿溝、一部攻占大新集，於12月21日攻占南新安鎮。
（寅）第25師（欠40旅）准於12月13日由秦南倉西北地區向東溝鎮、益林鎮之匪進剿，於12月15日主力攻占喬空舍、一部攻占裴家橋，於12月18日主力攻占東溝鎮、一部攻占益林鎮，於12月19日主力攻占陳空碼頭、一部攻占童營鎮後，即在東溝鎮、益林鎮、陳家碼頭、童營鎮構築據點工事守備，並掃蕩舊黃河以南地區之匪。
（卯）第70師為兵團預備隊，沿公路在83師後跟進，並任鹽阜公路交通線警備。
（辰）鹽阜兵團於攻占響水口、南新安鎮後相機向大伊山鎮、房山街牛山車站一帶潰逃之匪追剿，進出牛山車站以東鐵路沿線，與東海守軍會師。
乙、淮漣兵團司令官李延年
（子）第28師（附工兵第1團）准於12月13日由淮安東北向仇家橋、順河集、大橋鎮、茭陵鎮之匪進剿，於12月15日攻占仇家橋、順河集、大橋鎮、茭陵鎮各要點，構築據點工事固守，並肅清各該地區附近散匪，爾後接替漣水城74師之防備及清漣公路交通之警備。
（丑）第74師（附工兵第15團之一營）准於12月13日由淮陰附近地區向漣水城之匪進剿，以57旅攻占欽工鎮、三家村，主力攻占於家灘、水流莊；於12月16日合力一舉攻占漣水城，俟28師接替漣水城防務後，即經陳師庵、馬渚鎮、馬廠鎮、馬屯集、桑墟向阿湖車站一帶潰逃之匪追剿。
（寅）第7軍之171師准於12月13日由丁集向悅來集之匪進剿，於12月15日攻占悅來集後，即構築據點工事固守，以掩護74師左側背之安全；待74師攻占漣水城後，即向老張集、古寨、徐家溜、錢家集地區殘匪進剿。
丙、宿新兵團司令官胡璉（受本署副主任吳奇偉指揮）
（子）第11師（附重炮兵第13團及工兵第15團（欠兩營））准於12月13日由曹家集附近地區向沭陽城之匪進剿，於12月15日主力攻占韓集、一部攻占姚唐，於12月16日主力攻占耿圩集、一部攻占劉莊，於12月17日攻占前沭河西岸桓莊亘張圩之線，於12月19日以主力由桓莊、一部由張圩渡河，一舉攻占沭陽城，並掃蕩附近殘匪。俟預3旅接替沭陽城防務後，即經廟頭鎮、陰平、高流道向徐塘車站一帶潰逃之匪追剿。
（丑）第69師（欠92旅、99旅，附41旅、預3旅、工兵第5團）准於12月13日師主力由玻璃廠、預3旅由窯灣鎮西岸各附近地區向北新安鎮之匪進剿，於12月15日一部攻占嶂山鎮、主力攻占新店子、預3旅攻占李圩子，於12月16日一部攻占喬北鎮、主力攻占陳子崗、預3旅攻占堰頭鎮，於12月17日一部攻占龍泉溝、主力攻占小沖子、預3旅攻占港頭，於12月18日主力北新安鎮攻占、預3旅攻占瓦窯車站；爾後即以41旅任新安鎮之守備，主力（含預3旅）即向高流、陰平、廟頭鎮一帶進剿，並以預3旅接替沭陽城防務，69師爾後即任宿遷、沭陽、新安鎮間地區殘匪之清剿。
丁、嶧臨兵團司令官馮治安
（子）第77師（附重迫擊炮第13團）准於12月12日由蘭城殿附近地區向洪山鎮、興明之匪進剿，於12月16日一部攻占洪山鎮、主力攻占蘭陵鎮，於12月17日主力攻占興明，構築據點碉樓箝制當面之匪待命進剿。
（丑）第26師（附第1快速縱隊及重炮兵第5團（欠第2營）、工兵第20團）准於12月12日由嶧縣附近地區向傅山口、稅郭、向城、尚岩之匪進剿，於12月16日主力攻占傅山口、一部攻占稅郭，於12月17日主力攻占向城、一部攻占尚岩，後即在各該地及青山、石城崗、平山、傅山口、稅郭構築據點碉樓，箝制當面之匪待命進剿。
戊、各工兵團任務
（子）工兵第1團任28師渡河橋梁架設及清漣公路之修復，並協力該段電話線之架設。
（丑）工兵第15團配屬74師之一營，任該師渡河橋梁之架設及王營鎮、漣水城間道路之修補，並協力該段電話線之架設。
（寅）第7軍工兵部隊任漁溝鎮至悅來鎮間道路之修補，並協力該段電話線之架設。
（卯）工兵第15團（欠兩營）任11師沭陽城以南渡河橋梁架設及宿沭公路之修復，並協力該段電話線之架設。
（辰）工兵第5團任預3旅窯灣鎮渡河橋梁架設及宿新公路之修復，並協力該電話線之架設。
（巳）工兵第20團任嶧縣至蘭陵鎮段公路之修復，並協力該段電話線之架設。
（午）第59師及第77師工兵營任台兒莊至蘭陵鎮段公路之修復。
己、後方補給
（子）鹽阜兵團由東台兵站基線追補。
（丑）淮漣兵團由淮陰兵站基線追補。
（寅）宿新兵團由宿遷兵站基線追補。
（卯）嶧縣兵團由嶧縣兵站基線追補。
然而中共情報機構無孔不入。上面這道作戰命令下達的前一天，解放軍山東野戰軍司令部就已經得到薛岳初步構思。
根據薛岳的初步作戰構想，共軍立即作了部署調整。
在5個月來的不斷碰壁中，陳毅對自己的判斷已喪失了信心。他對將主力用於魯南還是蘇北搖擺不定，而華中和山東的解放軍也為此爭論不休。
華中方面想把山野主力住蘇北拉從而自己可以以逸待勞；山東方面當然不是傻子，他們要求華中主力參加魯南作戰，以大大減少自己的實力消耗。
陳毅身為共軍華東戰局的最高司令官，受了5個月多的夾板氣，知道哪一方面都得罪不起，這回可不想爬上鋼絲再從上面摔下來。
12月2日陳毅接到華中野戰軍南下鹽城作戰部署的報告時，他曾希望採取一種折衷方案：“華野應以爭取再殲兩李部隊為方針，並應兼顧沭陽地區，我魯南部隊力爭能殲擊魯南出擊之敵，並能適時南援隴海路新安之線。”
然而粟裕卻考慮到華中主力已南調，而沭陽方面的華中9縱力量單薄，建議陳毅調山野1縱和濱海警備旅南援，確保宿沭公路。
3日，陳毅即復電時委婉地說：“如宿遷之敵確渡河，我決率1縱、8師或7師警備旅南下增援”，“兩個夜間可趕至隴海路南，第三夜至遲第四夜可在宿沭間開始作戰”。
很明顯，陳毅迫於山東方面壓力，不願讓位於魯南的山野部隊立即冒然南下，但由於以前在與華中軍區的爭吵中吃過虧，怕重蹈覆轍，不便明說罷了。
華中軍區當然不是傻子，對陳毅的心思非常了解。6日，張鼎丞再次致電陳毅、粟裕，建議山野1縱南下接替7師防務，配合華中9縱殲擊宿遷東進之國軍；調7師參加漣水作戰。這下把陳毅逼到了懸崖邊上。話已重複了兩次，他不能不表態了，要麼接受山東方面的意見而得罪華中方面，要麼聽從華中方面的建議得罪山東方面；他的含混其辭，仍然把自己逼上了鋼絲。
情報部門獲得的薛岳四路進攻的初步計劃，讓陳毅鎮定了一些。在仔細研究了國軍的計劃以後，他認為：四路國軍中，魯南、漣水兩個方面國軍對解放軍的正面預設陣地進行突擊，威脅不大；鹽阜方面，粟裕正組織優勢兵力實施反擊，擊退這一路的可能性很大；而進攻沭陽的國軍整11、整69師直取蘇北與山東聯繫的唯一通道，一旦沭陽失守則在蘇北作戰的解放軍的退路被切斷，有被殲之虞，因此，這一路對解放軍的威脅最大。然而，進攻沭陽這一路國軍也是最適合予以打擊的一路。
魯南、漣水兩方面國軍實力較強，在前一階段作戰中讓解放軍吃了大虧，因而暫不宜作為打擊對象。而進攻沭陽這一路，整11師剛到蘇北，對這裡的作戰環境和華東解放軍的戰法知之甚少，整69師由三個不同單位的部隊湊成，指揮不靈，戰鬥力不強，故而可以這一路的實力並不象表面上那麼強。同時，整11師又是國軍的頭等精銳主力，消滅了這支部隊，可以大大提高解放軍的士氣，進而扭轉華東的頹勢。
考慮成熟後，陳毅即於當天晚些時候向中央及山東、華中各方提出五個作戰方案：1、部署不變，分別在鹽城、漣水、沭陽、魯南地區迎擊四路進攻之國軍；2、華中野戰軍擔任進攻鹽城、漣水兩路國軍，山東野戰軍負責殲擊進攻魯南、沭陽兩路國軍，各自擔任阻擊的兩路國軍，先打哪一路由野戰軍領導視情況而定；3、華中野戰軍首先集中兵力進攻鹽城或漣水之國軍，爾後協同山東野戰軍夾擊進攻沭陽之國軍；4、集中山東、華中兩野戰軍主力殲滅進攻沭陽之國軍，以部分兵力牽制其他三路；5、不怕沭陽失守，解放軍均在原地待機，進一步判明敵方之具體行動後再作處置。在電報中，陳毅闡述了自己的觀點：五個方案各有利弊，“以集中力量確保沭陽，殲擊11師之一部為最好”，為此要求華中主力集結於漣水附近機動位置，山野集結於隴海線北沂河沿岸機動位置，以便於3日行程趕上進入戰鬥。
這份電文正對上了華中方面的胃口。粟裕接得電報後，非常高興，立即向中央、陳毅、華中及山東軍區去電，報告了鹽城方面的戰況及出擊計劃，並建議“在此時期，9縱應以全力聖體可能由宿遷東犯沭陽之敵，如不能擊破敵之進攻，則以全力扼守沭陽，以待主力來援。請軍部令魯南警備旅適當照顧隴海線，並盼有機予9縱以支持”。
7日，陳毅按照粟裕的建議，電令華中9縱及華中第6軍分區：“為有效阻滯宿遷敵之進攻，爭取更多時間，以便配合山野、華野主力南北夾擊殲敵，你們應在宿沭、宿新兩側地區，周密布置戰場。”
當天，陳毅接到新的情報，得知薛岳已下達作戰命令，遂於午夜又致電華中方面及華中軍區，說“敵人新攻勢已將判明”，並提出新的作戰方案：如宿遷國軍確已出動東犯沭陽，則山東、華中兩野戰軍分別集結於機動位置，華野首先殲擊進犯漣水或鹽城之國軍，爾後協同山野全力夾擊進犯沭陽之國軍。
8日，粟裕接到陳毅的電報後，認為這個名義上的上司支持自己的計劃，乃復電，提出了進一步要求：“若11師增來宿遷，會合69師東進，以9縱單獨防禦決難抵住四日之久。同時如11師東進很快，則南面戰役不能結束，對我極不利。因此，我們仍建議山野迅速南下，至少進至隴海路邊，以便二日內趕到參戰。如因山野南下，則11師不平，則更妙矣，我南面戰役結束後，再集中力量搞11師，則更有把握。”
次日，陳毅再一次接受了粟裕的建議，連夜率山野1縱和8師向馬頭鎮及沂河北岸機動位置轉移。10日上午，陳毅又以山野司令部的名義下達了待機殲滅宿遷東進之國軍的命令，要求山野1縱、8師秘密移到馬頭、重坊附近，隱蔽待機。與此相對應，粟裕得知山野1縱和8師南下，非常高興，立即發出野戰19號令：
據確悉整11師已調至宿遷及69師所屬之60旅、41旅已集結宿遷附近，57師之預3旅已由大許家東開古邳、八岔路一線集結，工兵5團之一個營已準備在皂河、東沂河上架設浮橋，根據以上情況，估計頑有於13、14兩日東向沭陽地區進攻之可能，當面頑74師亦可能同時配合行動。為集中力量配合葉縱8師打破敵人此企圖，便利機動作戰計，茲將各部任務區分如下：
1、6師除17旅歸10縱指揮留原地不動外，師直率16、18旅移至漣水以東之羅莊、牌坊莊、薛家莊一帶集結待命。
2、10縱隊（欠31旅）6旅並6師之17旅擔任漣水以南茭陵、黃莊、大董莊、順河集一線地區之守備，堅決保持該線陣地，並相機打擊出犯之敵。
3、2縱隊除留守4旅仍擔任漣水、帶河鎮之防務外，縱直應率9旅移至陳師庵以南地區集結待機。
4、7師除19旅仍擔任徐家溜至劉皮鎮、老張集、悅來集、大興莊一線之防務外，師直率5旅應移至錢家集及附近集結先例待命。
5、本部於12日拂曉後位於馬諸東之西黃莊。
各部應於夜間轉移，統限於本月12日拂曉前到達指定地點。一面迅速與本部架通電話，並電報本部為要。
從陳毅、粟裕的來往電文可以看出，他們對戰場情況的掌握極為精確，所以中共中央對他們的處置非常放心，給予了極大的支持。毛澤東於11日下午電令粟裕即從鹽城北返部署沭陽作戰，並指示華中1師及13旅休息二三天即行北返。
當晚，粟裕即遵命趕到華中軍區司令部駐地張集，與華中軍區主要領導人會商，決定率華中1師、7師、山野2縱西移，參加宿沭路作戰。仿佛作戰方針已經定下來了，可情況並不是那麼簡單。次日，陳毅帶着參謀長陳士榘也趕到張集與華中軍區領導人共同策劃下一步作戰。
臨行前，陳毅考慮到山東方面的情緒，先徵求了陳士榘的意見。陳士榘仍然堅決主張先打進攻魯南的國軍，並提出了四點理由：1、魯南國軍雖有4個師和一個快速縱隊，但其中整77師和整59師原屬西北軍，反蔣情緒強烈，且與中共有聯繫，戰鬥力不強；2、作戰戰場設在魯南炮區，這一帶都是平原，地形開闊，很少河流，利於大兵團作戰；3、根據當時華東部隊的配置，如打這一路，解放軍無需作大的調整，就可以集中優勢兵力，無需長距離調動，而魯南國軍是長途跋涉而來，立足未穩，解放軍可以以逸待勞；4、魯南是中共的老解放區，群眾條件好，軍民配合、後勤工作都好解決。在會談中，陳士榘還提到，一旦魯南國軍進攻得手，臨沂丟失，如果再沿隴海線以北向東擴張，將把山東、蘇北地區的聯繫割斷，情況就更困難了。因此，“山東的同志更是強烈要求北線作戰”。
陳士榘的意見在陳毅看來，不值一駁，可既然是山東方面的共同看法，他直接反對，會使自己與山東方面本來就不和諧的關係更加緊張。於是，他決定虛與應付一下，等到了張集，讓華中軍區的領導人去扮紅臉否決陳士榘的建議吧。
當天晚些時候，陳毅和陳士榘趕到張集後，即把華中軍區主要領導人召集起來。會上，陳士榘首先陳述了自己的看法，當即遭到張鼎丞、粟裕、鄧子恢等人劈頭蓋臉的責問。幾人都主張，華中的部隊向北不過隴海線。有人甚至調侃似的提出，打整74師，報上次漣水失利之仇。
這一下，陳士榘被弄得極為難堪。他多希望陳毅能站出來支持他啊。可老首長卻一聲不吭。他感到有些不對勁了。於是，在中間休會時，他又拉着陳毅，反覆強調全軍調魯南作戰的理由。儘管他把自己能想到的理由全說出來，口水都快說干，陳毅卻仍然面無表情。
等他說得差不多了，陳毅才發話：“他們是華中野戰軍、華中軍區的司令員、政委，都不同意打北線之敵，我一時也說服不了他們。”陳士榘聽了，知道南線作戰的決策已難挽回，也不好多說了。
最後，會議按照陳毅的意見，以陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘、張鼎丞、鄧子恢6人簽署了報中央的會議結論：“為打破蔣介石解決華中問題之企圖，我華東全部主力，必須分兩點作戰，求得在運動中殲滅敵之有生力量，改變此各局勢。幫決定以鹽城、沭陽為突擊方向，漣水及魯南為鉗制方向。”同時，陳毅指示陳士榘、唐亮：魯南方面必須獨力堵住整26師等部的前進，而山野1縱和8師準備南下參戰。
對於解放軍上述這些決策過程，薛岳一無所知。他也根本不知道解放軍山野1縱和8師已從魯南隱蔽南下，僅通過空中偵察，發現鹽城地區的解放軍部分北移，就錯誤判斷解放軍可能北撤到山東，尋求與魯南國軍作戰。這與陳毅和粟裕全面掌控了戰場國軍的動向形成了鮮明對照。因之，他也根本不可能根據解放軍實際動向調整部署，仍按照原計劃督促各部隊準備行動。
可是，宿新兵團卻對他的命令卻有不同意見。12月11日上午，整11師開到宿遷。師長胡璉到達後，馬上會見了整69師師長戴之奇。戴向胡說明了整69師的部署：以60旅和預3旅使用於峰山、曉店子方向，41旅向人和圩方面進攻，採取穩紮穩打的辦法逐步向北推進。然而，胡璉對此不以為然。他指着地圖對戴之奇表示，綏靖公署計劃規定整11師向沭陽、整69師向新安鎮，兩師間距過大，如果解放軍從中央插入，兩師的側背都將受到很大威脅，有被各個擊破的危險，因此，希望整69師主力向右靠攏，和整11師並肩作戰，才是上策。
戴之奇開始有些躊躇，畢竟向右靠攏有違綏靖公署的命令，可轉念一想，又覺得胡璉的話有理：整11師裝備好，戰鬥力強，向他們靠攏，可以相互支援。於是，他同意了胡璉的看法。
然而，在座的整69師副師長饒少偉卻看出了胡璉計劃的問題。散會後，他提醒戴之奇：“胡璉的目的，是想我們靠近掩護他左側背的安全，如果我們師主力向右靠，峰山和曉店子失掉，不僅我們的側背受到威脅，整11師的側背同樣受到威脅。”對於饒少偉的看法，戴之奇不置可否。
午後，吳奇偉率高參鄧如燥和一部分幕僚到達宿遷。這吳奇偉是薛岳的廣東同鄉。二人從1927年11月共同參與倒李濟深的行動開始，二次北伐、中原大戰倒蔣、追剿紅軍、八年抗戰，二人都一起出生入死，關係甚篤。5個月前，薛岳出任徐州綏靖公署主任，也沒忘把這位老戰友拉上。這次，薛岳又讓他以徐州綏靖公署副主任的身份指揮宿新兵團和保1縱隊進攻沭陽和新安鎮，就是為了讓他運用長期與共軍作戰的經驗，再立大功。
當晚，吳即召集整69、整11師的正副師長及參謀長開會，研討戰局。
會上，吳奇偉首先發言，講了自己對戰局的看法：當前蘇北戰場的解放軍已開始向山東沂蒙山區撤退，宿新兵團的任務是側擊向北撤退的解放軍，占領新安鎮和沭陽，如發現敵情，須採取積極行動，立即向解放軍攻擊。
而後，胡璉介紹了自己的意見：“分兩路，齊頭並進，整69師在左經曉店子、人和圩；整11師在右經李圩子、來龍庵，同時北進。到達邵店附近後，整69師即在原地停止為兵團總預備隊，整11師轉向東進，向沭陽方向前進。”這個計劃與綏靖公署的命令大相徑庭，吳奇偉吃驚地看着胡璉。
這時，戴之奇站起來，將整69師原訂的作戰部署向吳奇偉作了匯報，並按照綏靖公署的原來計劃指出兩師之間的間隙太大。戴之奇的話說完後，胡璉又走到地圖邊指着上面的苗莊說：“這地方很重要，應以一個旅確實占領，掩護兩師側背之安全。”戴之奇表示同意。吳奇偉用放大鏡在地圖上找到苗莊的位置後，考慮了一下後說：“既然兩位師長都同意，就派一個旅占領吧。”因苗莊在整69師的作戰地境內，所以他決定派41旅占領苗莊。關於作戰方案，吳奇偉認為整69師的作戰方案符合綏靖公署的命令，遂同意了戴之奇的計劃。
12日，各路國軍全面開始行動，向預定進攻出發地前進：魯南國軍之整59師掃蕩了灘上鎮以南運河以東及台兒莊東北之陶溝地區，完成了攻擊準備；整77師先後攻占陶墩、劉二厚、官莊、魏家樓一線及蘭城殿、鵝鴨城、北羅之線；整26師占領鵝山、四流井、稅郭，並向傅山口、石城崮、平山一帶清剿。在漣水方向，整28師先行向當面解放軍華中6師攻擊，攻占了小李馬家、李家莊。在宿遷方面，整69師率先行動，預3旅由皂河鎮渡過運河向北攻占了陸圩子，師部率41旅、60旅和92旅276團由宿遷渡過運河向北攻擊前進，下午60旅占領唐家湖、馬家窯、馬家樓，41旅攻占曉店子；整11師隨後也由宿遷渡運河向東進駐曹家集。戰局頓時緊張起來。
當日傍晚，白天的軍事會議結束不久，陳毅就接到了各方面國軍出動的消息。於是，他重新召粟裕、張鼎丞、鄧子恢等重新聚到會議桌前。與會者分析了各路國軍的特點和前進路線後，一致認為：四路國軍中，進攻魯南、漣水的國軍實力較強，由宿遷進攻沭陽的國軍目前戰場上僅發現整69師，原有情報顯示已進入宿遷的整11師尚未露頭，不能證實以前情報的真實性，由此看來，由宿遷出動的這一路國軍最弱，是極好的殲擊目標；與此同時，進攻漣水的國軍為精銳主力整74、整28師和7軍171師，對沭陽方向的解放軍側翼構成嚴重威脅，為了保證圍殲整69師行動的順利，必須堅決阻止其前進，並在殲滅整69師後，集中主力就近打擊該路國軍。由於與會者意見一致，會議很快就結束了。
根據會議的決議，陳毅等又致電中共中央說：“據近日情況判斷，頑有同時動作之企圖”，“故我改變作戰方針，以漣水、沭陽兩處為突擊方向，魯南與鹽城為鉗制方向”，以23個團的兵力首先圍殲立足未穩的整69師於宿遷、沭陽、新安三角地區，阻擊並視情殲擊整11師；以28個團分別監視和阻擊其他三路國軍。
晚9點左右，陳毅又再次致電陳士榘、唐亮，對魯南部隊作出最後部署：“1、兩陳走後，悉魯南敵明日東進，宿遷敵今已東攻。2、我仍按原計劃先打宿遷之敵，速令10師、警備旅有力箝制魯南之敵，望妥為部署，務須有力抵擊，遲其前進為要。3、8師、1縱積極準備南下參戰。”
13日，陳毅、粟裕又第一次以華東野戰軍司令部的名義聯合發布作戰預備命令：
甲、情況
……
估計：頑敵發現我主力於鹽城、漣水及隴海路北地區，敵頑有集中優勢兵力乘虛進犯我沭陽之可能，判斷敵攻部署如下：
（一）以預3旅全部為左縱攻取五花頂，41旅一部於配合預3旅向五花頂進犯，該旅另一部則可能留駐曉店子、嶂山鎮之線。
（二）以60旅為右縱，在其左中兩路奪取五花頂後，有再沿宿沭路前進的可能，如整11師已到，則該師為二梯隊，可能沿宿沭公路前進。
乙、我為確保華中，鞏固山東，決心集中主力首先殲滅宿遷出犯之敵於宿遷、沭陽、新安三角地區，以利爾後作戰
丙、作戰方案：
（一）作戰第一方案：首先解決敵之左縱，再解決沿沭宿路東犯之敵。
（二）具體部署：
1、第一個戰鬥（解決敵左縱五花頂以西地區之敵）
（1）9縱應以一個團控制於五花頂，固守要點，余兩個團集結於五花頂以東黃甲莊地區。其在宿沭公路之部隊應節節抵抗，盡力遲滯敵人，最後應扼守上莊、耿圩之線陣地不得再退，以便我主力對敵左縱包圍殲滅任務之完成。1縱和8師完成對五花頂以西之敵包圍後，即同時由正面及兩翼出擊。
(2)8師與1縱應於本（13）日開至鐵路以南馬圩南下，經棋盤子展開於高埠嶺、南澗子及其以南之線。該縱可分三個縱隊，以先頭縱隊（一個旅）於15日拂曉前插至新店子、唐莊之線，於切斷敵由五花頂向宿遷之退路後，除以一個團控制曉店子及附近之有利陣地，阻擊宿遷敵增援外，余兩個團由新店子向東北進至五花頂一線，其餘兩個旅一由南澗子向東老和尚圩方向攻擊，一由棋盤子向東南陳子崗方向攻擊。
（3）8師由小沖子、大沖子向南五花頂西北地區之敵攻擊。
（4）7師（缺19旅）於本（13）日即進至葉海子東南地區，沿劉莊、侍劉圩之線，以有力一部攻占嶂山鎮之線，以切斷敵退宿遷之路，達成後，除以有力一部向南警戒外，余主力由南向北大官莊、野莊之線進攻，並應與1縱占領曉店子之部隊密切取得聯繫。
（5）2縱於本（13）日進至周集及其以西地區集結。
2、第二個戰鬥（解決右縱宿沭公路之敵）
（1）1縱全部由嶂山鎮向東南插至曹家集切斷敵之退路後，由西向東攻擊。
（2）8師隨1縱之右側跟進到達曉店子、曹家集間地區後，向宿遷方向警戒，於我主力戰鬥結束時，不失電動機乘勝搶占宿遷城。
7師（缺19旅）為北路之右縱隊，9縱隊為北路之左縱隊，均由北向南——2縱由南向北對敵攻擊（詳細部署當適時另發指示）。
（三）第二個作戰方案：
如敵沿宿沭路先進，而預3旅遲遲不進時，則先集中全力殲滅敵於耿圩以西顏集以南地區，其預定部署如下：
1、2縱以一個旅截斷敵退宿遷路之後，以一個團向宿遷方向警戒，其餘二個團向東北攻擊，另一個旅由韓集以西向正北攻擊。
2、9縱隊從葉海子向張圩子、悅來集攻擊。
3、7師（欠19旅）由北向南悅來地區攻擊。
4、8師即在邵店以北，西鮑圩及以東地區為預備隊。
5、1縱除以一個團加強五花頂9縱陣地外，其餘在馬圩及其以南地區待機。
丁、作戰分界線：
第一個戰鬥：
（一）野莊、白馬澗、嶂山鎮、曉店子、宿遷（均含）之線以東屬7師，以西屬1縱。
（二）司峿山、司峿鎮、土城子、東南園（均含）之線北屬9縱，以南屬7師。
（三）暖房、白草堂、泉圩、小杜莊、港頭、曹家林（均含）之線以東屬8師，以西屬1縱。
（四）五花頂、新安鎮（均含）之線以東屬9縱，以西屬8師。
戊、通訊聯絡及傷員轉送的規定。
（一）通訊聯絡員：（另有規定）
（二）傷員轉運：
1、宿沭以南部隊傷員送曉店第一後方醫院，並在十字橋設轉運站。
2、宿沭路北傷員送萬邳醫院，並在苗莊高轉運站。
3、1縱、8師傷員（醫院另有山野規定）。
己、指揮所本部於本（13）日晚進至陰平，明（14）日晚進至時家集。
就在陳毅和粟裕作出殲滅進攻沭陽、新安鎮的國軍的決定之時，各路國軍繼續向前推進。其中猶以魯南國軍的進展最大。由於山野1縱和8師的調離，魯南地區較為空虛。因此，該方面的國軍沒有受到多大的抵抗。13日當天，魯南國軍即擊退魯南第3軍分區武裝的阻擊，先後攻占了岔河鎮、甘露寺、傅山口、新興、石城崮等地，逼近蘭陵鎮，臨沂再次告急。
陳毅知道這方面國軍沒有多大企圖，可怕山東方面又會以臨沂危急為理由，再次要求調山野1縱和8師回援，從而使宿遷地區的殲敵計劃泡湯，便拉上陳士榘，以新四軍軍長和參謀長的名義聯合署名，向山野及魯南軍區下達作戰部署：1縱和8師任務不變，均須於14日拂曉前到達隴海線南北指定位置；華中6分區在紀集、炮車、龍池集一帶及貓兒窩、運河站之間地區布防，阻擊可能由徐州沿鐵路東攻之國軍，保證主力右側安全；魯南10師、濱海警備旅及魯南第3軍分區於臨沂以南實施機動防禦，並結合游擊戰，儘量阻滯魯南國軍之前進。這個部署以新四軍軍部的名義下達，向山東軍區表明了陳毅仍然關注魯南戰局，但為求宿遷方面的勝利，不惜放棄魯南部分地區，不容他們有提出任何異議的機會，這就等於預先堵了山東方面的嘴，從而為解放軍集中大部分主力殲擊國軍宿新兵團創造了條件。
可此時，國軍宿新兵團並不知道大難將至，仍按原計劃向前推進。13日，41旅先頭一部攻占嶂山鎮，與進占新店子的預3旅一部會師。其123團則由嶂山以南向東進攻，擊退了解放軍華中9縱所屬之73團2營，攻占人和圩。同時，60旅占領羅莊、劉圩子，而118旅卻進展不大，僅攻占李圩、蔡圩、高圩子。
是日中午，戴之奇率整69師師部到達位於曉店子東南的預設指揮所後，發現人和圩適於防守，便決定將指揮所移到人和圩。可他萬萬沒有料到，就是這樣一個草率的決策後來要了他的命。
當晚，整11師在順河集召開作戰會議。會上，胡璉鑑於118旅的進展不甚理想，對作戰部署作了新的調整：騎兵大隊於次日向來龍庵—沭陽方向搜索前進；18旅為右縱隊，於翌日晨沿宿沭公路前進，特須注意右側方之搜索警戒，並與118旅密切聯繫；118旅為左縱隊，於次日晨沿沂河東側向沭陽方面前進，須注意來龍庵方面之搜索，與左側整69師之部隊確取連絡；11旅先至井兒頭附近集結待命，特須注意對東北方向之搜索警戒；師司令部及直屬部隊，跟隨18旅之後，前進至曹家集附近。
同時，他未報經徐州綏靖公署同意，擅自以宿新兵團司令官的名義命令整69師，即在原地停止，作為兵團總預備隊，掩護整11師東進的側翼安全。戴之奇接到胡璉的命令後，立即根據胡璉的意圖，作出部署：：預3旅僅以一個團進攻五花頂，主力則接替60旅在曉店子、峰山一帶的防務；60旅全部進到峰山東北羅莊一帶平原地區，以便與41旅左翼銜接；41旅向邵店進攻。這樣一來，徐州綏靖公署的作戰部署就被宿新兵團改得面目全非。整11師的側翼的安全得到了保障，可整69師卻危機四伏：該師僅7個團，整個的正面卻擴大到超過20公里，留給解放軍太多的空隙。而戴之奇又愚蠢地把師部設在靠近前沿的人和圩，極易受到解放軍的攻擊。更為嚴重的是，其中掩護側後翼的預3旅兩個團的正面超過5公里，兵力相當單薄，如果解放軍從這裡突破，整69師向宿遷的退路及其與整11師的聯絡都將受到威脅。但薛岳和坐鎮宿遷的吳奇偉對此卻視若無睹，以至於終釀成大禍。
14日晨，鑑於解放軍各部隊已基本到達指定位置了。陳毅、粟裕根據前一天的戰況作出執行預備作戰命令中的第一方案的決定，先殲滅預3旅全部和41旅大部，並基於此方案作出了新的作戰部署：華中9縱以81團全部及73團一個營固守五花頂陣地，另以5個營在五花頂以東黃甲莊準備策應，並於次日待1縱或7師主力切斷國軍歸路後由正面出擊；其餘各部於當晚“加強行軍，務於明（15）日拂曉前完成對嶂山鎮西北地區敵人之包圍”。
命令下達後不久，國軍即開始新的攻勢。預3旅一部約200餘人在國軍地方武裝的配合下，向五花頂方向進攻，占領嶂山鎮以北之小胡莊和王塘後與解放軍9縱81團前哨連接觸；41旅123團由人和圩北攻邵店，與解放軍77團前哨連激戰至中午，之後解放軍因寡不敵眾後撤，邵店旋為國軍所得；118旅先後攻占劉圩、秦莊、侍圩子。
14日下午，胡璉接到徐州綏靖公署通知：蘇北解放軍主力從12日起開始分路北移，其先頭沭陽、灌南附近。胡璉立即警覺起來，擔心遭到解放軍圍攻，便一面加強對沭陽周圍敵情的偵察，一面急邀戴之奇到整11師師部會商。
誰知，戴之奇此時已被所部幾天來的順利進展沖昏了頭腦，在兩人一談到雙方實力對比時就開始吹噓：“以我一個師可打共軍三個縱隊……”
胡璉一聽這話，簡直不敢相信自己的耳朵：整69師是由3個不同單位部隊暫時湊成的部隊，部隊的編成、上下級及各旅之間的協調等都有問題，怎麼敢如此輕狂？於是，他委婉地對戴說：“我的一個師打共軍兩個縱隊都不敢講，對付一個縱隊還差不多，你說敢打三個縱隊嗎？你要小心點，不要輕敵。”
隨後，兩人又研究了作戰計劃，最後形成了關於進一步調整整69師部署的一致意見：預3旅停止對五花頂的進攻，退守嶂山鎮及其以南一線；41旅攻占邵店之後繼續向葉海子進攻；60旅向東北攻占沭河南岸之安仁集。
會後，整69師照此部署執行。到傍晚，60旅完全占領了東西安仁集、預3旅及41旅也奉命在指定地區集結。這樣，該師即在左翼全部展開，掩護了整11師的側翼。就在整69師調整部署的同時，118旅奉命分兩路再向小牌坊和來龍庵攻擊，遭到解放軍華中9縱75團、縱隊警衛營（欠一個連）及77團一部的頑強阻擊。由於來龍庵解放軍陣地前面有一條小河為屏障，大大限制了國軍的行動。因此，118旅空有火力優勢，而無法突破，攻擊受挫。
傍晚，胡璉又接到徐州綏靖公署通知：據空軍偵察報告，沭陽一帶，邵店以東地區沿沭河南岸發現解放軍向北渡河。胡璉立即緊張起來：共軍是不是想迂迴攻擊兵團左翼整69師啊？可不久，中午派出去的偵察人員紛紛回來報告：30華里以內無敵情。
這下，胡璉的疑慮打消了大半。可他還不是完全放心，次日凌晨5點多鐘，他打電話請示薛岳，詢問蘇北敵情有無變化？是否照預定計划行動？此時，薛岳早已接到地面偵察報告，認為宿新兵團行動暫無太大危險。而胡璉以整69師掩護整11師側翼的方案符合自己戰前的設想。對自己更有利的是，這道命令違背蔣介石意圖的命令又不是自己下的，上面查下來，自己搪塞一下，也最多是個失察之責。至於胡璉擅自擴大整69師防區的情況，他並不十分清楚。因此，薛岳回答胡璉：“敵情無變化，照預定計划行動。”得到了薛岳的首肯，胡璉如釋重負，乃下令：整11師按預定計劃繼續前進。
非常具有諷刺意味。陳毅、粟裕對國軍宿新兵團調整部署的情況甚至比薛岳還要清楚。除18旅和60旅的準確位置尚未完全明了外，解放軍情報部門將宿新兵團各旅的位置全部報給了他們。陳毅、粟裕看了國軍部署後，大喜過望。他們認為整69師扇形展開，側翼暴露，便於分割圍殲，當即決定部隊仍按原定部署行動，先殲滅整69師及整11師118旅後，再乘勝擴大戰果，殲滅整11師主力，奪占宿遷。基於這個決心，他們決定速調位於鹽城的華中1師北援。可是，在殲滅整69師及118旅的過程中，整11師主力的增援是不能不考慮的。因而，當他們在15日凌晨得知各部基本到達指定位置準備出擊後，於清晨8時電示陳士榘及各部：“為能各個擊破（敵人），1縱、8師及5旅就即於今白天不顧慮飛機，迅速殲滅五花頂當面之敵；如該方敵人不多，則1縱主力迅速經曉店子以東北地區，向曹家集以北地區以配合2縱截斷118旅，使宿遷11師第11旅無法增援。8師於五花頂南面之敵殲滅後，可位於曉店與曹家集地區，以對付宿遷援敵。”於是，宿遷附近的戰事更趨激烈了。
15日晨，國軍118旅33團及18旅53團奉命再次向來龍庵進攻，這次胡璉接受了前兩天攻擊受阻的教訓，以一小部佯攻小牌坊，傾力向解放軍來龍庵陣地發動猛攻。守備該地的解放軍75團主力已奉命於拂曉前北移到姚塘子集結待機，僅留下副團長屈樹義率2營堅守原陣地。面對10倍於己的優勢國軍，2營的表現極為英勇。血戰一直持續到中午，2營官兵傷亡殆盡，國軍才占領來龍庵，屈樹義負傷被俘。而後，118旅又向保安圩方面追擊，與剛趕到的山野2縱4旅遭遇，發生激戰。
就在這個時候，進占苗莊的國軍41旅通過偵察發現當面有解放軍大部隊正在集結，旅長董繼陶頓時緊張起來，急令占邵店的123團準備向苗莊、蔡莊收縮。123團接到命令後，立即停止一切進攻行動，並將一個營撤往苗莊。同時，預3旅方面也發現情況。是日晨，該旅一個搜索排在朱場附近與解放軍山野1縱3旅8團遭遇，悉數被殲。旅長魏人鑒一直到午後也沒有得到朱場方面的消息，一種不祥的預感油然而生。下午4時，預3旅在嶂山鎮西北約1.5公里的錢圩發現有解放軍大部隊在運動，立即集中炮兵向解放軍攻擊，迫使解放軍就地停止。前沿陣地的異常活動很快就報到了整69師師部和宿新兵團部。戴之奇察覺情況危急，急令各部收縮陣地，繼續加強駐地防禦工事，並派出小部隊搜索當面情況，同時根據饒少偉的建議，先派工兵營趕赴曉店子東南的高家窪附近趕築工事，準備在必要時把師指揮所移到那裡。
這時，胡璉也判斷解放軍將重點攻擊整69師，當即命令118旅停止進攻保安圩，該旅和18旅僅留小部兵力守備來龍庵，其餘部隊分別集結，稍事休整後，118旅即向曉店子方向移動，待命攻擊與整69師交戰之解放軍之側背。
但國軍的反應太晚了。15日將近中午，在五花頂前線指揮作戰的解放軍華中9縱副司令員饒子健發現當面國軍頻頻調動，判斷其可能撤退，就向野司作了報告。陳毅、粟裕接到這個報告後，立即命令戰役前敵指揮所負責人陳士榘組織部隊全線出擊，並命令1縱、8師：“1縱、8師應不為嶂山及曉店之敵抓留，除以一部攻殲外，主力立即由嶂山、曉店間以嶂山以北向東南猛進，道德斷敵退路，而後各個殲滅之，勿再延誤時間。”陳士榘接到陳、粟的指示後，迅速向各部下達追擊命令。山野野司參謀處並特別電話指示1縱：宿遷之敵，已向南全線潰退，決心進行全面追擊，令該迅速向井兒頭、曹家集出擊，由西向東與2縱伎倆，共同截殲潰逃之敵。
黃昏，解放軍各部按既定部署以突然動作向國軍發動反擊。9縱以73團和81團主力向嶂山方向出擊，於當夜10時左右在錢圩消滅預3旅一個搜索排；7師13團及9縱75團兩個營向孫老家、胡廟進攻，撲空；2縱兩個團自張圩子、小墩坡由東向西出擊，進到來龍庵西南之左莊、李圓莊、林圩一線，因118旅早已撤走，未見敵蹤，只好於22日退回原地；1縱以1旅搶占井兒頭，2旅攻擊曉店子，3旅經曉店子以北直插曹家集，遇到國軍的頑強抵抗，攻擊受阻；7師5旅主力攻擊嶂山鎮以北老和圩，與守軍1個連暫時打成對峙；8師23、24團於當夜10時對峰山發起攻擊，與守軍預3旅9團一個加強營激戰，幾次衝鋒均未奏效。戰鬥至為激烈。由於國軍在戰前做了一定的準備，並沒有象解放軍預想的那樣潰逃，因此解放軍各部的進展均不理想。
面對這一情況， 1縱司令員葉飛對野司大發雷霆：“哪裡有全線潰逃的情況？真是豈有此理！”次日凌晨2時，他在沒有徵得野司同意的情況下，擅自命令所部撤回原集結位置。約半小時後，1縱副司令員何克希到前敵指揮部向陳士榘報告說，1縱兩個旅已奉命後撤。
陳士榘得知後，火冒三丈，當面質問何：“8師進攻峰山戰鬥正打得激烈，你們向後撤是什麼意思？”
何克希一時語塞。陳士榘又問：“曉店子的敵人，你們1縱留下部隊包圍和監視沒有？”
“都撤下來了，未留部隊。”
“和3旅取得聯繫沒有？”
何克希也說沒有取得聯繫。
陳士榘臉色鐵青，當即向何指出：“你們一撤，8師的右側完全暴露在曉店子敵人面前，敵人必將集中力量反擊8師的進攻，增援峰山的敵人；同時也減弱了分割敵人11師和69師聯繫，增加東面2縱等部隊進攻的困難，這將對我戰役全局產生極不利和影響。”
何克希聽後，立刻感到情況嚴重，連忙請求指示。陳士榘當即命1縱掩護8師進攻嶂山鎮和峰山的側翼；同時果斷決定縮小攻擊面，調整部署，嚴令8師“今晚一定打下峰山和嶂山鎮”，另命7師和9縱除以少數部隊配合1縱和8師攻擊嶂山鎮外，主力趁邵店之國軍尚未完全縮回苗莊、蔡莊之際，全殲該部。
解放軍的努力終於沒有白費。拂曉，捷報傳來：8師攻克峰山，守軍1個加強營僅兩個排突圍逃走；7師一部占領老和圩，全殲守軍1個連。陳士榘大喜：控制峰山後，預3旅的防區就被截為兩段了，這確實是一個不小的戰果。
不過，幾分鐘的興奮過後，陳士榘馬上冷靜下來：峰山如此重要，天亮後，對手必然全力爭奪，還沒有到慶功的時候。於是，他馬上指示8師必須堅守住峰山，同時電令1縱“應即派全部至嶂山曉店子之間准打60旅增援，以6個團包圍曉店子4個團打援，派小部至井兒頭一線”。
葉飛接到陳士榘命令時，正在一籌莫展呢。此時，所部1、2旅已撤回原峰山以南指定位置，3旅卻一直聯繫不上。葉飛考慮到情況嚴重，立即派何克希前往3旅傳達撤退命令。當何克希到達3旅旅部見到旅長劉亨雲和副政委張雲碧時，才知道該旅正在曹家集一帶與整11師酣戰。
事情是這樣的。15日夜，3旅以9團為前衛，以地圖和指南針判明方位，超過越過駱馬湖窪地，進到曹家集以西地域。在那裡，3旅抓獲了幾個整11師的通信兵，從他們口中獲悉曹家集的守軍是整11師師部及其直屬隊。劉亨雲當即決心以9團攻擊曹家集，8師1個營攻擊王圩，其餘部隊占領馮莊、郭莊，阻擊來自東北的增援國軍。凌晨4時，9團參謀長俞慕耕率2營形如向曹家集外圍發起攻擊，戰鬥打響。
起初，解放軍以為這裡是整11師的後方，國軍不知道3旅的行蹤，應該沒有什麼防備。可是，他們完全想錯了。當晚，整11師工兵營趕到曹家集，立即整修原有的野戰防禦工事，此時已基本完工。槍聲響起後，整11師師部與各旅的電話線路全被解放軍切斷，使整11師指揮所內人員陷入混亂，可騎兵大隊及工兵營、特務營均奉各自部隊首長之命迅速進入各自陣地，曹家集已沒有多大危險了。
頓時，戰鬥開始升級。解放軍9團利用攻擊的突然性，一舉攻克了曹莊，擊破國軍工兵15團2營，擊毀吉普車一輛，接着又占領民便河公路橋梁，直逼曹家集。但在進攻曹家集時遭到整11師工兵營和特務營的火力阻截，無法前進。
這時，坐在指揮所內的胡璉，卻並不象他的參謀們那樣慌張，在召集幕僚進行短暫商議後，決定馬上採取五項措施：1、設法通知各單位，各在原地抵抗、構築工事，不准擅動；2、整11師直屬隊暫歸副師長王嚴指揮，負責曹家集村內防務；3、各旅立即準備於拂曉開始向進入整11師防區後方的解放軍反擊；4、通訊營立即設法恢復各單位間的通訊；5、在未恢復電話通訊前，各單位主動向所屬上級聯繫，務使指揮系統不要中斷。
黎明後，整11師發覺解放軍兵力不多，且較分散，孤軍深入，即一面利用既設陣地進行抵抗，一面急令18旅全力向3旅反撲，實施反包圍。而3旅為保障9團的側翼安全，乃改令8團1個營攻占高莊、其餘部隊占領黃莊、馬家樓擔任警戒和阻援任務。8團3營未及接獲命令，已按原部署進到馮莊，抗擊東北方向的來援之國軍。
就在這個關鍵的時刻，何克希來到3旅，傳達了葉飛的撤退命令。劉亨雲旅長不得不正視雙方實力懸殊的現實，命令8師一部占領三台山南側之許莊，向宿遷、曉店子方向警戒，以控制後撤道路。同時組織非戰鬥人員押解俘虜及繳獲物資，轉送傷員先行撤退。但敵前撤退談何容易。此刻，國軍18旅已分兩路向9團陣地及馮莊反撲，9團及8團3營陷入苦戰。雙方經反覆廝殺，到下午3時左右3旅終於突出重圍，但9團2營及8團3營大部傷亡，9團參謀長俞慕耕戰死。
曹家集遇襲給了宿新兵團一個嚴重的警告。16日拂曉前，吳奇偉電令胡璉，要求整11師與整69師靠攏。胡璉當即調整部署：60旅“火速西援”，41旅、118旅向後收縮，預3旅“傾全力奪回峰山”，以此扭轉不利局面。根據胡璉的上述指示，戴之奇做出處置：1、令60旅派兵1個營在師炮兵支援下，奪回峰山高地，並令炮兵以山炮4門協力攻擊；2、令預3旅旅部及7團退守曉店子，加強工事，固守待援。3、急電吳奇偉，要求令整11師迅速向曉店子增援，以解預3旅之圍，並請運送彈藥來人和圩；4、急電徐州派空軍助戰。
是日晨，各路國軍開始行動。41旅以121團向人和圩轉移，以增強師部防禦，同時123團主力也由邵店突圍向苗莊、蔡莊撤退。解放軍9縱和7師聞訊後，立即進行追擊。但由於兩部缺乏聯絡，在進行中發生誤會交火，耽誤了時間，使得123團順利撤回苗莊、蔡莊，僅損失掩護部隊的後尾一小部。與此同時，60旅主力由東西安仁集縮回嶂山鎮以東之宋營、羅莊、徐莊，預3旅旅部及7團退守曉店子，均各自加強工事準備迎敵; 118旅也由曉店子方向、來龍庵方向迅速向曹家集收縮，但到達曹家集時，圍殲解放軍3旅的戰鬥已近尾聲，沒有排上任何用場。
上午10時，預3旅9團一部及60旅一個營在空軍及炮兵的支援下，猛攻峰山。守備峰山陣地的是解放軍山野8師23團和24團各一個營。8師部隊以前防禦戰打得少，打退了國軍兩次衝鋒，自己出現了些傷亡，一線部隊就叫起苦來了，接連向師部求援。為穩定局勢，8師師長何以祥不得不從師預備隊22團中抽調9連上山增援，並着24團參謀長張朝忠統一指揮山上部隊作戰。隨後，8師政委丁秋生又向張朝忠及各營營長下達死命令：“堅守峰山對整個戰場至關重要，我們要不惜一切代價堅守陣地，不准後退一步，任何人擅自後退，立即就地槍決。”
下午2時，國軍一個連趁峰山鑽隙攻上了山頂陣地，遭到解放軍的突然反擊，潰退下來。這一情況給守軍提了個醒：部隊已有較大傷亡，需要增援。於是，何以祥果斷將22團3營（欠9連）調到山腳下，疏散隱蔽待機。
果然，下午4時，國軍經過重新組織，再次向山頂主陣地發起連續衝鋒。雙方傷亡均極嚴重。將近黃昏時，眼看國軍就要衝上峰山北側山嶺了。8師副師長王吉文即令3營出擊。3營得令後，由峰山東北迂迴國軍側後，予以猛擊。國軍當即全線潰退。至此，解放軍完全控制峰山，是役解放軍斃預3旅9團團長周易宣以下100餘人，俘700餘人。
陳士榘得知8師已打退國軍的反撲，即令該師協同1縱進攻嶂山鎮。但是日晚，當8師24團及特務營到達嶂山鎮時，守軍預3旅9團殘部已向曉店子撤退了。解放軍便不戰而得嶂山鎮。
峰山和嶂山鎮的易手標誌着解放軍完全奪取了宿北戰場的主動權。然而，如果就此說解放軍到這時已註定要取得宿北戰役的勝利，還為時尚早。16日上午，9縱、7師在追擊123團的過程中過程中，向郭莊、苗莊、蔡莊、李莊等地攻擊，遭到41旅等部的頑強阻擊，形成相持。當天下午，山野2縱向來龍庵及其西南地區攻擊，同樣不順利，打成對峙。
根據上述情況，陳毅及陳士榘於當天日落前調整部署：令1縱從峰山以南、曉店子以北地區楔入國軍縱深地區，攻擊60旅；7師由南塘場向西或由邵店向西南出擊；9縱除一部在待家嶺以北擔任牽制任務外，主力向苗莊、人和圩攻擊；2縱從孫家墩、李圩向人和圩攻擊，只留一部向待家嶺、曹家集進擾牽制整11師。當天黃昏，各部開始行動。1縱1、2兩旅從峰山以南、曉店子以北集結地出發，在夜幕的掩蔽下，利用國軍陣地之間隙，大膽、隱蔽地插向60旅側後方，很快攻占了老虎洞、高莊、蔡莊，並包圍了羅莊以南的國軍據點。
次日凌晨，3旅副旅長兼參謀長謝忠良率7團自老虎洞西南地域楔入，於拂曉時抵達曉店子南三台山附近，隨即襲占了張林、蔡林、三台山、庵莊及曉店子以北的許店，並突襲了高家窪，擊潰在那裡修築工事的工兵5團1營一個連。至此，1縱既完成了對整11師和整69師的戰役分割，也切斷了預3旅與60、41旅的聯繫。而後，葉飛命令部隊即刻轉入防禦，抓緊時間調整兵力、火力部署，加固工事，積極準備抗擊南逃和北援之國軍。
為了配合1縱之行動，7師也於當夜進入劉圩子、蔡莊以北地域，包圍了徐莊、王莊、劉圩子，並向羅莊發起進攻，使得國軍60旅無暇南顧，保證了1縱行動的順利；8師在嶂山鎮撲空以後，也南進至仇莊、何莊一帶，並基本完成了對曉店子預3旅的包圍。
以上三路解放軍的進行進行得異常順利，可2縱和9縱的行動卻受阻。當晚，9縱9縱奉命向人和圩外圍李莊、高莊及人和圩攻擊，遭到國軍猛烈的火力殺傷，頗有傷亡，被迫於凌晨4時撤出戰鬥。與此同時，2縱則向高圩、蔡圩、李圩攻擊，打算奪取這幾個村莊後，向西與1縱會師，完全切斷整11師與人和圩之間的交通後，再向人和圩突擊。由於戰前偵察不力，司令員韋國清誤認為守軍系戰鬥力不強的92旅，比較輕敵。可是，等到部隊進攻時，突擊部隊受到國軍的優勢兵力的反擊，沖了幾次都沒有效果，傷亡甚重，被迫於拂曉前撤出戰鬥。後來，經查實，李圩等地的守軍為18旅一部，戰鬥力很強。韋國清對此懊惱不已。
整69師被包圍及人和圩受到攻擊後，戴之奇意識到危險，急忙電請吳奇偉令整11師出動，先解預3旅之圍。吳當即命令整69師固守待援，並打電話給胡璉，嚴令整11師由曹家集向西北增援，夾擊解放軍以解整69師之危。胡璉得令後，立即做出如次處置：令118旅（附18旅52團、整11師榴炮營）全力向西攻擊，解69師之圍；令18旅（欠52團），放棄來龍庵、高圩，將兵力收縮於曹家集、李圩一帶，嚴密監視北面、東面，以掩護118旅側翼；令整69師堅強固守，設法與整11師多取得聯繫，並告之118旅（附52團、榴炮營）已向西馳援；令11旅為兵團總預備隊。
與此同時，陳士榘也估計到了整11師即將北援，於17日凌晨5時令8師“除派小部隊控制嶂山以東之王莊、張莊、南王莊，應即完成對曉店子的包圍，並准打井兒頭之援兵，占曉店子後即向三台山發展，切斷敵之退路。要於今日至晚上解決。”
17日晨8時，國軍118旅在飛機和火炮的掩護下，猛攻1縱7團三台山蔡林、庵莊陣地。與此同時，預3旅亦由曉店子出擊三台山、許莊一帶。解放軍7團在國軍的南北夾擊下頑強奮戰，戰鬥異常激烈。同時，8師師長得知1縱7團危急，急以有力一部向三台山出擊，終於打退了預3旅的進攻，並繳獲山炮2門，迫擊炮3門。此後，預3旅腹背受敵，只得向曉店子退縮。8師看到曉店子工事尚堅固，急切難下，便以部分炮火對曉店子實施擾亂轟擊，疲憊國軍，等到天黑後再進行進攻。而後，預3旅又幾次向三台山、許莊方向突擊，企圖封鎖老虎洞缺口，切斷1縱退路，都被8師打了回去。
儘管預3旅對三台山的進攻被打退了，國軍118旅對蔡林、沈莊的進攻仍然十分猛烈，部隊輪番衝鋒。守軍打得異常艱苦，部分陣地守兵傷亡過半。與此同時，2縱9旅進到人和圩，與9縱75、77團一起完成了對整69師師部（附92旅276團）的包圍。但由於守軍得到了整11師的彈藥接濟，火力旺盛，解放軍攻擊難以奏效。上午10時左右，葉飛鑑於阻援形勢緊急，決定以一個營監視整69師，其餘打增援，希圖孤注一擲，用全部主力堵住整11師的增援。
同時，陳士榘根據粟裕“今晚解決人和圩的指示”，決定作出新的調整：“今晚決定5旅、8師、9縱統一由陳參謀長指揮，2縱統一指揮9縱隊，消滅60旅，2縱9旅應全力解決人和圩。”命令下達後，2縱、7師和9縱均積極準備攻擊苗莊和人和圩。不久，9縱攻占葉老莊。陳士榘聞此訊非常興奮。這時，他也看出了1縱北面空虛，可粟裕要求當晚攻占人和圩，不可能再從人和圩調兵支援1縱了。正苦思無策呢，9縱的勝利帶來了希望，看樣子，只要行動果敢，攻擊有力，2縱、7師和9縱完全能牽制住整69師主力。
然而，他的對手戴之奇也不是傻瓜，完全不吃這一套。戴知道，打通與整11師的聯繫是扭轉不利局面的關鍵。因而，他不惜削弱人和圩的防禦，命令駐人和圩的41旅121團出動，協同60旅之有力一部攻擊1縱北面的警戒陣地。午後，整69師兩個團南移準備攻擊1縱的消息傳到了解放軍前敵指揮所。陳士榘聞訊，急了起來：1縱在北面只有一個營擔任警戒，即使把在許莊、三台山擔負警戒任務的8師一小部拉上去，也沒法擋住兩個團的進攻。而該縱主力又在南面與整11師激戰，非常吃緊，無力北顧，形勢相當危急。而1縱是山野的主力，萬萬不能丟啊！於是，陳士榘先命令在三台山、許莊方向的8師一部先行撤退，而後要通了葉飛的電話，告訴他敵情，並要求1縱撤退。
葉飛一聽，好似晴天霹靂：大白天，開闊地，又處在對方的縱深，四面受敵，1個縱隊萬餘人，怎麼撤？他本來就與陳士榘有隔閡，現在更認為陳士榘在整他了，胸中的火氣上涌，便開始頂撞起陳士榘來：“敵整11師正向我縱隊陣地瘋狂進攻，並以大量飛機、大炮封鎖我縱後路，而且四面受敵，如果此時撤退，非但將使整個戰役意圖落空，而且將使部隊造成極大混亂和損失。”末了，還加了一句：希望陳參謀長來1縱加強指揮。
陳士榘聽出對方的口氣不對，就說：“敵人封鎖很厲害，帶一個警衛班也進不來。”但他仍然堅持要1縱撤退。
葉飛這下逮着把柄了，嚷起來：“通路被敵人火力封鎖，既然一個班也不能通過，一個縱隊怎麼能通過撤出呢？”
陳士榘也火了，大聲說：“8師已經撤了，你們撤不撤我不管了。”說完砰地一聲，把電話掛斷了。
葉飛氣得臉色鐵青，狠狠地把電話摔在了一邊。
在一旁的縱隊副司令員張翼翔從來沒有看到葉飛發如此大的火，嚇得臉色都變了，忙問：“怎麼辦？”
“白天不能撤，撤是送死！兩面敵人一夾擊，全縱隊完蛋。只有堅持到黃昏，才能一個衝鋒打開口子，實施突圍。”葉飛回答。
於是，葉飛把手下3個旅的旅長和政委召集來開會，進行部署。在會上，葉飛要求各旅要堅持4個鐘頭，並說：“生死存亡，在此一舉！”而堅持4 個小時就必須確保高家窪、沈莊之最後陣地，因此，7團能否守住陣地是關鍵，於是葉飛決定急調6團3營增援高家窪，同時命令各部隊除少數警戒分隊外，一律在戰壕里睡覺，養精蓄銳，準備黃昏突圍。不久，陳士榘手下參謀打來電話，說陳士榘已令8師以有力之一部回駐三台山，於黃昏前出擊，配合1縱突圍，但前提是1縱必須再堅守4個小時。
堅守4個小時，談何容易！當時7團陣地已經岌岌可危了。中午過後不久，118旅就在飛機和大炮的掩護下，再次分路向蔡林、庵莊陣地猛攻。7團已經歷了半天血戰，消耗極大，所以陣地一線很快失守。國軍乘機進到葉莊、上澗沼地域，並向高家窪、張林陣地進攻。7團儘管拼死抵抗，仍然節節後退。
到下午兩三點鐘，7團僅能堅守的陣地僅是一座東西東西只有1公里，南北不到兩公里的小山。為了在這樣的情況下讓7團再堅守4小時，葉飛向指揮7團作戰的3旅參謀長謝忠良下了死命令，要他無論如何必須死守。謝忠良當即表示：“人在陣地在”，隨即便親自在山頭上指揮。國軍118旅在飛機和榴彈炮的大力掩護下，發起多次集團衝鋒，解放軍在張林、高家窪的陣地大部被摧毀，部隊損失相當嚴重。據葉飛在戰後回憶，他當時用望遠鏡看到，“敵人第一次攻擊後，1個營陣地丟失了，只跑回來五六個人。敵人又開始第二次攻擊，又是密集隊形的集團衝鋒，中間1個營陣地又失守，只跑回來六七人”。
與此同時，國軍又以1個營從張林、高家窪之間楔入，猛攻沈莊。沈莊的守軍為7團7連。那裡沒有防禦工事可守，該連就利用莊南百米外的小河堤組織防禦，連續打退國軍6次集團衝擊，傷亡過半。謝忠良又調8連一個排馳援，幾小時過後，7連連同增援上來的8連加起來也只剩下14人了，當國軍再次發起進攻時，已無力堅守小河堤，只好退回沈莊內繼續扼守。國軍乃越過河堤，向沈莊猛撲。在那裡指揮作戰的7團參謀長曾阿膠親自帶領莊內團指揮人員衝上一線陣地，與國軍拼殺，形勢也相當危急。
到了下午3點半左右， 7團陣地上原有的4個營只剩下不到兩個營的兵力守衛高家窪和沈莊的最後陣地了。離突圍時間還有兩個小時！局勢危急，必須當機立斷！葉飛當即下決心，提前1小時出擊！1小時後，出擊命令一下，1縱1、2旅官兵排成連方隊，端起刺刀，向正在進攻7團陣地的國軍側翼猛烈衝擊。此時，118旅和52團官兵由於在攻占來龍庵後在來龍庵、曹家集、曉店子之間，往返奔波，未得到任何休整，加上在這裡又經過了將近一天的血戰，已相當疲勞了，哪裡頂得住解放軍優勢兵力的反突擊？高魁元見勢不妙，急令部隊全線撤退。解放軍乘勝追擊，直抵唐家湖附近，殲國軍一部。
但是，118旅的後撤併不意味着1縱的危機解除。就在1縱主力在高家窪等地與118師鏖戰之時，整69師兩個團從北面向1縱發起了攻擊，很快突破了擔任1縱北面警戒任務的一個營的陣地，直逼1縱指揮所。這時，1縱幾乎所有作戰部隊均在南面與118旅作戰，已無兵可用了。情急之下，縱隊副政委譚啟龍親自組織警衛隊及機關幹部、炊事員、衛生員等非戰鬥人員投入戰鬥。可國軍畢竟是兩個團的作戰部隊，非戰鬥人員能撐得了多久呢？陣地危在旦夕。然而，就在這個千鈞一髮的時刻，幸運之神降臨到1縱官兵頭上。
天近黃昏時，整11師攻擊失利開始後撤的消息傳到國軍60旅旅部，讓旅長黃保德如五雷轟頂，頓時喪失了繼續作戰的意志。於是，他命令攻擊1縱的部隊立即停止進攻，向東撤退，自己率旅主力隨後跟進突圍。已攻到1縱指揮所跟前的國軍179團和121團接到命令，立刻放棄攻擊，調頭東逃。1縱乘勢追擊，殲179團團部及後尾，俘179團團長馬重光、副團長傅鼎成。
隨後，葉飛又命令南面的追擊部隊迅速撤回，馬上轉向60旅防區突擊。於是，1縱主力向北迴轉攻擊。1旅在高莊以南攔擊了國軍121團的後衛部隊兩個連，並將其大部殲滅。隨後，2旅4團向高莊發動進攻，守軍心怯，沒有作什麼象樣的抵抗就向羅莊逃走了。入夜後，1旅和3旅又相繼攻占了傅家湖、吳莊、宋營。配合作戰的7師也攻克了劉圩子。至此，60旅除179團大部及配屬其作戰的41旅121團主力逃脫外，均被包圍於羅莊附近。黃保德的第一次突圍嘗試宣告失敗。
整11師的增援行動失敗，同樣使困守曉店子的預3旅旅長魏人鑒喪失了信心。當天黃昏前，魏人鑒率主力突圍，只留下參謀長王范指揮少數兵力堅守曉店子作為掩護。包圍曉店子的8師察覺後，即於下午6時開始進攻。在30分鐘的火力準備後，何以祥令22團開始進攻。約在晚上7時即攻入鎮內與守軍展開巷戰。到晚上11時，鎮內守軍悉數被殲。就在曉店子激戰的同時，魏人鑒率部沿着駱馬湖窪地邊緣，鑽隙南逃，途中遭到8師的追擊，俘殲2000多人。但殘部最終還是利用夜暗逃脫。
預3旅大部被殲後，已被分割包圍的整69師其餘各部更加孤立。但是，當天下午3點，整11師利用解放軍1縱被吸引到張林、高家窪一帶的機會，派一支小分隊穿過解放軍的陣地間隙進到人和圩，給整69師師部送來了兩卡車彈藥，並從那裡帶走了一部分重傷員。這個行動使得整69師的情緒稍稍安定。是日下午起，解放軍各部遵照粟裕的指示，向人和圩、苗莊、羅莊等地發起攻擊。面對解放軍的攻擊，整69師頑強抵抗，其炮兵營採取了新的措施，即將部分山炮彈的引信縮至最短，使其出膛百多米後就發生爆炸，以期達到榴霰彈效果，對進攻前沿陣地的解放軍官兵形成最大限度的殺傷。這一新措施十分奏效，解放軍的攻擊進攻受阻。
既然核心據點難啃，就改從外圍據點入手。入夜後，為儘快肅清人和圩外圍據點，9縱從進攻人和圩的部隊中抽調77團進攻李莊，晚上9時左右77團在73團2營的協同下，開始進攻李莊。此時，李莊守軍已被圍一天多，糧彈俱缺，因而抵抗了不到半小時，就突圍向人和圩逃跑了。而後，9縱乘勝攻擊，攻占了高莊，於午夜基本肅清了人和圩外圍據點，與2縱一起大體上完成了對人和圩的包圍。
完成對整69師師部的包圍意味着整69師敗局已定。一般來說，這對解放軍是一個好消息。然而，恰恰在這個時候，陳毅和粟裕得到情報，國軍保1縱隊已奉吳奇偉之命向皂河、井兒頭一帶增兵一個團。根據他們原來的設想，解決69師後應以1縱和8師直插井兒頭，切斷整11師的退路，殲滅該師一部或全部，同時攻占宿遷，一舉扭轉華東戰局。在這種情況下，國軍增加在井兒頭及宿遷附近的兵力，無論如何是不利於戰局的進一步發展的。加上，鹽城、漣水兩方面作戰已趨不利，與整69師的戰鬥再拖下去。整個戰役計劃就泡湯了。
陳毅坐不住了，親自打電話給韋國清，下了死命令：“9縱配合2縱務限18日拂曉前堅決攻下人和圩，不然要受處分，旅、團、營首長不執行命令，就地槍決！”
現在從天明只有5個小時。一個整編師師部外加一個團3000多人，已打了一天一夜都啃不動，誰能保證這5個小時內就一定能解決？韋國清記下命令後，什麼也沒說，就站在那裡發起了呆。
他的參謀長詹化雨覺得司令員神色不對，就拿過電報一看，不由得倒吸一口涼氣：“下了這麼一個死命令……”
這時，韋國清清醒過來，馬上叫人接通了與9旅旅長滕海清的電話，並在電話中傳達了陳毅的命令。滕海清一聽，就叫起苦來：“這個命令怎麼執行啊？太主觀盲動了！我們紅四方面軍打仗很野，是有名的，可也從未下過這種殺頭的命令！”韋國清面無表情，說：“不執行不行啊。”滕海清掛了電話，就下去部署了。
18日凌晨1時，粟裕正式電示陳士榘，作出新的攻擊部署，其要點如次：1、1縱和8師分別負責曹家集到井兒頭段及曉店子及皂河段防務，1縱不要過於分散，以便對付次日曹家集整11師的反攻；2、派游擊小組班排將宿遷道路封鎖捕俘；3、7師5旅於當晚徹底消滅60旅，而後派3到5個團於次日天亮南去曹家集附近；4、9縱、2縱當晚解決人和圩。根據這一命令，2縱9旅和9縱於凌晨4時開始向人和圩發起總攻。其具體部署為：9縱73團由北向南攻擊，9旅26團主攻南面和東南面，25團從西南攻擊，9縱77團和9旅27團作為第二梯隊。
由於各攻擊部隊特別是9旅，未完成攻擊準備和不了解地形情況，解放軍的攻擊極不順利。26團1營本來是進攻東南角，卻因天黑辨不清方向，摸到了圩子東面，意外遭到國軍火力殺傷，傷亡很大，營長梁邦哲陣亡。26團進攻南面的2營也因在一片開闊地帶中運動接敵，遭國軍正南和西南兩面火力夾擊，損失慘重，營長、教導員、副營長全部身負重傷。25團由西南實施攻擊時，也遭到圍牆上的火力俯射，無法前進。進攻僅兩個小時，9旅傷亡就高達800多人。與此同時，73團對北面的攻擊也受挫。到了拂曉6時左右，韋國清眼看部隊傷亡太大，非常痛心，便不顧陳毅和粟裕下達的死命令，命令部隊停止進攻。是日夜，7師對羅莊的進攻也因60旅的頑強抵抗，無果而終。
對人和圩和羅莊進攻的再次失利並沒有讓陳毅和粟裕灰心。18日拂曉前，二人指示9縱：“不顧一切堅決殲滅人和圩69師”，並要求9縱轉告2縱“注打南邊11師援兵，在運動中消滅它，（9縱）騎兵團散到宿遷附近去”。同時，陳士榘命令1縱2旅支援7師進攻羅莊。
18日拂曉，1縱2旅在旅長劉飛、政委彭林的指揮下，開始向羅莊進攻。戰鬥持續了一上午，解放軍一直沒有進展。
而隨着戰鬥的持續，60旅也漸漸支持不住了。快到下午2點鐘時，黃保德就一個勁向師部告急：“當面優勢之敵，步步進逼，前沿陣地多已丟失，雙方相距不過幾十公尺，有的僅一牆之隔，官兵傷亡甚多，請求增援……”
戴之奇此時已自身難保，除令其固守待援外，勉令師炮兵營以火力指向羅莊方向，減輕60旅的壓力，並通過報話筒向胡璉哀懇，說：所部已處於重重包圍之中，彈藥短缺，傷亡慘重，若整11師再不加以援手，即將全部毀滅，於整個戰局關係甚大……
胡璉知道整69師情況危急，立即電話催高魁元迅速前進。此時，118旅從天微明就開始向曉店子、三台山方向進攻，打了大半天了，毫無進展。面對師長的命令，高魁元無可奈何：“我們都在用最大的力量去做，老戴與我相處多年，我能不盡最大努力。我現在不在旅部而在第54團2營張執中處，距離敵人不過200米，此刻敵人又增加生力軍了。”
稍後，戴又用報話筒向胡璉求援。胡打斷了他的話，說：“要防止敵人竊聽，我一定盡最大努力，不要再談了。”放下電話後，胡璉流淚不止。是日下午，118旅在經過短暫整頓後，再次向曉店子、傅家湖方向突擊，遭到1縱、8師的頑強阻擊，仍無法前進。
到下午4時許，陳毅命令1縱和8師：“以7個團南下井兒頭、曹家集以南，分斷11師歸路並殲截。”於是，1縱和8師調整部署，準備南下。就在這時，困守羅莊的60旅實在頂不住了，餘部2000多人向西分散突圍。1縱2旅和7師乘勢攻入羅莊。同時，1縱和8師暫時停止調兵南進的行動，抽調部隊協同7師對突圍之國軍進行追擊，截其一部。當晚，黃保德率殘部千餘人逃到皂河鎮。
60旅大部被殲後，解放軍攻占人和圩只是個時間問題了。早在當天下午戴之奇向胡璉求援遭拒之後，他就感到自己大限將至了。但他仍不甘心，為圖最後掙扎，召集了各師直屬部隊長及幕僚開了個短會。會上，戴之奇宣布了自己的決定：師直屬部隊主力轉入人和圩增強守備，92旅276團除留一個營，在原陣地守備外，團部率兩個營進到人和圩內，並將的圩內各部防守地區略加調整，限令即刻行動。但是，白天在陣前調整部署談何容易。
會議一結束，解放軍就得到了消息：國軍要突圍。9縱司令員張震立即通知部隊準備堵擊。下午4時許，國軍開始行動，很快就受到解放軍炮火的猛烈轟擊。 276團隨即遭到9縱77團攻擊，立刻陷入混亂，除五六百人向人和圩內移動外，其餘大部向西潰逃，途中受到解放軍截擊，團長劉芝元以下多數被俘。而向人和圩前進的部隊又遭到9縱75團的襲擊，被俘一部，其餘的才退入圩內。此時已是19日凌晨4時許了，9旅也已突入大圩子內。解放軍9縱立即抓住戰機，向圩內突擊。到天快亮時，整69師師部全部被殲，師長戴之奇自殺身亡，副師長饒少偉、參謀長張秉彝被俘。
18日這一夜，胡璉聽到人和圩方向的炮聲隆隆，干着急，沒有一點辦法。整11師離人和圩最近的部隊是位於李圩的18旅53團一部，儘管這裡離人和圩不足5公里，但中間隔着一大片沼澤地帶，解放軍2縱4旅又在附近擔任阻擊任務，不可能從那裡進行增援。而118旅又一直沒法突破解放軍在曉店子、三台山一帶的防線。他已經回天乏術了。唉，戴之奇怎麼在人和圩增援不易的絕地設立指揮所啊？既然已經無法為戴之奇解圍，考慮點實際的吧。人和圩一丟，李圩守軍必須受到解放軍的攻擊，這裡距離曹家集很遠，孤立突出，相當危險。因此，他決定連夜放棄李圩。同時，井兒頭（位於曉店子以南約6.7公里）是宿遷北面的門戶，也屏護着本師退回的宿遷的道路，必須確保其安全，而被圍於苗莊、蔡莊一帶的41旅翌日一定會突圍，也需要掩護。鑑於此，他又下令118旅（附52團）次日晨再次向曉店子方向進攻，掩護41旅突圍。
19日晨，118旅遵照胡璉的指示開始進攻。此時，曉店子方面的解放軍8師已奉命開始北移，因而118旅沒有遇到頑強的抵抗就占領了曉店子。而後，高魁元又繼續揮師北進，到中午進到老虎洞，與8師部隊發生小規模戰鬥。就在118師由井兒頭向北進攻之際，困守苗莊、蔡莊的41旅主力在飛機掩護下開始突圍。對突圍方向的選擇，董繼陶頗費了一番腦筋：如果部隊向西南方向突圍，固然有118旅的接應，卻是解放軍的防備重點，突出去不易；如果向北突圍，再轉向西到窯灣，這條路雖繞了個大圈，又經過解放區的後方，但出乎解放軍的意料，其兵力一定空虛；綜合兩個方案，還是後者比較安全。根據這樣的判斷，董繼陶在突圍前，作出部署：以5個排向宿遷方向行動，以牽制解放軍的兵力，掩護主力向北突圍。董繼陶的判斷沒有錯。西南方向果然是解放軍布防重點，向南出擊的5個排於早晨8時開始行動後不久，很快就遭到解放軍7師的圍捕，200來人悉數被俘。而41旅主力的突圍卻順利得多。剛進入解放軍後方時，解放軍毫無防備，41旅主力2000餘人如入無人之境，襲擊了解放軍的俘虜隊和後勤基地，奪走了不少騾馬，並救出了大量俘虜。陳士榘得知後方遭襲後，立即組織部隊堵擊，但為時已晚。41旅襲擊解放軍的後方設施後，迅速向西，一舉攻占了喬北鎮，而後又在解放軍的堵擊部隊立足未穩之際，突破新店子、陳子崗間的阻擊線。傍晚，41旅餘部1000餘人撤回皂河。在突圍過程中，董繼陶負傷。
到19日中午，宿北戰場上的戰鬥基本結束。但此時，陳毅和粟裕都沒法為殲滅整69師大部的勝利舉杯相慶，因為漣水和鹽城兩個方面的戰事已讓他們攻占宿遷扭轉戰局的計劃變成了泡影。
蘇北會戰（下）——連失要地
解放軍把大部分主力集中於宿遷、沭陽方向大大削弱了鹽城和漣水的防禦，給了這兩個方面的國軍以可乘之機。國軍當然不會放過這樣的戰機，遂於12月中旬開始按照薛岳的原定計劃再次對漣水和鹽城發動進攻。
早在薛岳下達作戰命令的第二天，國軍淮漣兵團就開始行動了。根據薛岳和李延年的作戰意圖，淮漣兵團先以整28師和整74師57旅於淤黃河河套地區展開佯攻，吸引解放軍主力於漣水以南，而後以整74師51、58旅作為主攻，沿淤黃河和鹽河之間設防空虛的地區，襲占漣水城。對於這樣一個周密的作戰計劃，解放軍缺乏正確的應對之策，以至於在作戰中吃了大虧。
12月8日，整28師為掩護整74師集結和進一步偵察漣水一帶解放軍部署情況，開始在欽工到順河集一線向解放軍發動試探性進攻。雙方先後在岳莊、大董莊、高家盪等地發生戰鬥。這次，解放軍華中6師吸取了上次在王家口、欽工等地作戰失利的教訓，在順河集、高家盪、孫大莊等修築了大量防禦工事，並採取梯次配備，先用一個團與國軍交手，打到一定程度再換一個團上去。而李延年沒有給整28師的這次進攻規定一定要攻占解放軍某陣地的硬性指標，因此整28師也沒有試圖突破解放軍的防線。就這樣，雙方僵持了4天。
但是，這個“默契”很快就被國軍淮漣兵團的全面進攻打破了。12日，整28師加強攻勢，攻占了小李馬家、李家莊；同時，整74師57旅以170團為右翼，171團為左翼，由欽工出發，向小金劉、紙馬周、韓莊、橫溝寺等地進攻。當天，171團即擊破解放軍6旅，攻占橫溝寺。欽工到順河集一線戰事頓時升級。13日，整28師攻占蔣家莊，57旅進占後營；而掩護側翼掩護任務的171師乘淮陰以北解放軍7師（欠19旅）北調之機，以一個團攻占悅來集。這時，譚震林綜合戰場訊息和已獲得的情報，判斷出國軍對漣水的大規模進攻已全面展開。同時，解放軍在漣水南面發現了整28、整74師的番號，在漣水以西卻只知道171師的一個團在進攻。這些信息又使得他對國軍的主攻方向做出了錯誤判斷——在南面。據此，他將手裡的王牌主力華中6師擺在了欽工、順河集、茭菱一帶，而在漣水西面只擺了一個戰鬥力不強的6旅。這樣的部署正中國軍下懷，等到整74師主力投入戰鬥後，譚震林就追悔莫及了。
14日，整74師主力向漣水城西北實施主要突擊。拂曉，51旅兩個團分別向新渡口、帶河鎮發起猛攻。守備兩地的解放軍6旅16團奮起抗擊，與國軍激戰7小時，終因眾寡不敵，外圍陣地被國軍突破。51旅攻入帶河鎮，與守軍展開巷戰。6旅旅長陳慶先急調預備隊18團增援，並於入夜時分向51旅正面猛烈反撲，激戰徹夜。在此期間，儘管6旅的抵抗非常頑強，但整74師師長張靈甫任敏銳地察覺其兵力虛弱，果斷於當夜日落後命令已在十三堡、於家舍一線集結完畢的58旅立即投入戰鬥。58旅接到命令後，立即向帶河鎮側後攻擊。對付51旅，6旅已感吃力。現在又加了一個58旅，他們無論如何也抵擋不住了。陣地旋被突破。
在此後很短的時間內，譚震林就得到了帶河鎮失守的消息。到這時，他開始為自己的判斷懊悔了。其實，從拂曉開始直到現在。6旅的告急電報就象雪片一樣飛來。他整整一個白天內都沒有作出相應的處置，因為據6師報告，當天在漣水以南的戰況也很緊急：整57旅由欽工鎮和後營向當面解放軍陣地猛攻，先後攻占小龐莊、小費莊，而後向小胡、大董莊、陳家莊、孫碼頭進擊，與6師激戰至夜。他一時沒法弄清國軍的主攻方向到底在西面還是南面，只好靜待戰事的進一步發展，可萬萬沒想到，正是他的猶豫貽誤了戰機。譚震林如五內俱焚。可世上沒有後悔藥，事已至此，只能尋求亡羊補牢的措施了。一天前，粟裕已命令在益林附近休整的華中1師馳援漣水。現在，漣水方面的防線還沒有完全崩潰，如果能夠依託漣水這個戰役支點，頂住整74師的進攻，堅持到1師到達，或許還有變被動為主動的機會。目前，先機已失，任何進一步的拖延斷送這唯一的機會。譚震林迅即作出決定，急調6師16旅由順河集、黃莊一帶迅速回援漣水。16旅接到緊急命令後，連夜北渡淤黃河，趕援漣水。
15日上午，16旅到達漣水一帶後，部署尚未就緒，旅長羅維道就接到通報，6旅在帶河鎮一帶的陣地已全部丟失，正向漣水方向撤退，整74師51旅追擊該部，已逼近大關，情況緊急。羅維道急以47團兩個營反擊，配合6旅，與國軍激戰於大關南大堤。同時，6師師長王必成親自帶師作戰科長和聯絡參謀等少數精幹人員，進入城內直接指揮戰鬥。師長親臨前線使16旅士氣大振。47團憑着頑強的精神，硬是和絕對優勢的敵軍鏖戰了一天。然而，血肉之軀畢竟無法抵禦國軍猛烈的炮火。到當天日落時分，國軍打退了解放軍的反擊，並乘勝攻占了高莊、王莊、唐莊，而後又於黃昏時分進占了大關以南之南北土堤，漣水城已在望中。
是日晚，張靈甫得到51旅旅長陳傳鈞傳來的當日戰報，欣喜若狂。然而，令他興奮的還不止這些，整28師和57旅也於幾乎同時傳來漣水以南戰場國軍進展順利的消息：當天，該兩部乘解放軍16旅調離之機，發動猛烈進攻。整28師主力攻占了大小劉莊、駱家盪、順河集、大孫莊；57旅將欽工鎮防務交給整28師一部接替後，以一部於橫溝寺向東警戒，主力向北攻擊，先後攻占陳家莊、高家巷、新渡口，迄當日18時止，將淤黃河河套地區的解放軍全部肅清。鑑於51、58旅逼近漣水，國軍在漣水以南的佯攻行動的目的以達到，張靈甫認為57旅已無必要留在淤黃河以南了，便命令57旅主力由新渡口北渡淤黃河，參加師主力對漣水的總攻，同時令58旅由王莊東出，向漣水西郊攻擊。整74師各部得到命令後，立即行動：57旅在淤黃河河套西北角谷莊附近連夜架設了浮橋，準備向漣水進攻；51旅繼續向大關攻擊；58旅以173團向漣水西郊攻擊，與解放軍6旅展開激烈戰鬥。
漣水城郊的戰鬥進一步升級使解放軍高層更深刻地認識到漣水城的得失才是戰局轉換的關鍵。15日晚，譚震林抽調6師18旅由漣水以南北渡淤黃河增援漣水。同時，在漣水西南作戰的6旅和16旅以超乎尋常的頑強，與優勢的國軍搏鬥。他們的誓言是：“願把身上的血染紅，決不讓敵人進入漣水城。”當夜，羅維道旅長又親率48團和47團各兩個營向大關以南大堤反擊，奪回了該地。此後，51旅又組織了十多次夜間衝鋒，都被16旅英勇地打退了。16旅也損失慘重，有的連隊只剩下三、五人了，但仍在堅守着自己的陣地。與此同時，在漣水西郊及城南，解放軍6旅對突入本方陣地的58旅173團進行了數次反擊，封閉了突破口，並使敵方受到重大傷亡。戰鬥進入了膠着狀態。然而，這樣的局面對漣水守軍來說並不有利，因為他們的兵力已用盡，守在漣水城內臨時指揮所里的王必成手裡已沒有預備隊了，而整74師卻還有一半的兵力可以動用。王必成是多麼希望18旅能及時到達啊！然而，他失望了。儘管18旅接到北援命令後立即北移，在北渡淤黃河時卻因缺少船隻，進度十分緩慢。等到次日拂曉，18旅渡河完畢時，漣水西南方面的戰局已急轉直下了。
16日拂曉前，大關以南大堤易手。51旅沿大堤繼續向東攻，於清晨8時左右占領大關鎮大部。爾後，58旅172團以錐形態勢加入戰鬥，突破16旅46團守備的王莊結合部，向漣水城迫近。守軍主力被迫向漣水城西門轉進，固守城內。上午9時，解放軍18旅趕到漣水城東關一帶。旅長饒守坤當即向打電話向王必成請求指示。王必成要求他們：“情況緊急，你們趕快由東向西接防。”18旅按照師長命令隨即行動。當部隊接近東門時，突然發現國軍大部隊。饒守坤大吃一驚：只知道6旅和16旅在城西與國軍激戰，怎麼東門敵軍？原來，當天上午10時許，國軍57旅主力由孫碼頭、郭莊一帶渡河成功，作為整74師右翼，沿淤黃河北岸，背水向漣水南門和東門進攻，其170團已到達漣水東城門附近。170團發現東門有解放軍後，立即向其攻擊，正好打到了18旅旅部。53團團長周起雲即率兩個連向國軍發起反衝鋒，掩護饒守坤及旅參謀長羅桂華等旅部人員安全轉移。
戰到中午，國軍51旅152團完全肅清大關鎮內解放軍。同時，58旅以172團1營和173團1營同時從南門和西門爬入漣水城內，與守軍16旅巷戰。王必成見16旅處境危機，急令從淤黃河南趕來的18旅53團2營由東門入城反擊，並以52團進到漣水城東南掩護16旅撤退。戰到下午13時許，16旅和6旅撤出戰鬥，而53團2營只有一個多連衝出城外，該營5、6連和機槍連一部大部犧牲。而後，國軍151團、170團又分別向北和向東追擊，頗有戰果。到下午14時止，170團占領距漣水城東約1公里的二里崗。至此，國軍完全控制漣水城。
整74師攻占漣水後，張靈甫馬上向李延年、徐州綏靖公署和國防部報捷。不久，李延年回電，告知其整28師的情況：當天，整28師已擊破當面解放軍，攻占了高家盪、小黃、大小胡鎮，並於中午占領了茭菱鎮，現還在茭菱東南與解放軍6師17旅對陣。張靈甫得此消息，認為戰機不可失，當即以兩個團向南出擊，攻擊17旅背後。17旅腹背受敵，損失慘重，不得不向東撤退。17日，整74師又以一部向東北追擊，攻占大順集、小李集。此時，解放軍的援軍華中1師到達漣水附近，見漣水已失，只得與6師一起轉到鹽河以北，阻擊整74師向沭陽進攻，保障華中和山野主力圍殲整69師的側翼安全。
在第二次漣水戰役期間，負責淮陰以北防務的171師除以一個團攻占悅來鎮並掃蕩其周圍地區，保障整74師側翼安全外，還以主力向劉皮鎮、徐溜子進攻，以便日後向北攻擊更為便利。15日，171師分兩路向吳橋進攻，與解放軍19旅55團激戰一天。55團以重大代價，勉強守住了陣地。16日，國軍轉攻傅灣。55團與旅警衛營，又與之進行了一天的戰鬥，付出了很大的傷亡，陣地幾次失而復得，終未能守住陣地，於下午18時奉命後撤。吳橋、傅灣為國軍占領。是夜，171師以一個團迅速通過新占領的55團陣地，以奔襲手段，向劉皮鎮包圍。防守那一帶19旅56團因防守兵單，警戒鬆懈。拂曉前，國軍沒有經過什麼戰鬥就完成了對劉皮鎮的包圍。天亮後，國軍發起進攻猛攻。守軍4個排倉促應戰，但打得英勇頑強。到下午15時許，國軍仍未能攻占劉皮鎮。19旅急從旅預備隊57團抽調一個營前往救援。但援軍動作不積極，致使劉皮鎮於當天下午16時失守。守軍除三四人逃脫外，余均陣亡或被俘。18日拂曉，171師又集中兵力，向徐溜子進攻。守軍56團僅堅守了不到兩個小時，就於清晨7時放棄陣地北去。
在第二次保衛漣水的戰役中，解放軍損失慘重，僅華中6師的傷亡就高達5000餘人。而國軍亦付出了3000多人傷亡的代價。捷報很快傳到徐州。對這個戰果，薛岳當然十分滿意。自從抗戰以來，整74師這支部隊很少讓他失望，南昌、上高、常德、淮陰、淮沭路，加上這次漣水，所守必固，所攻必克，真稱得上國軍的精銳王牌。他對這支部隊的實力自然要高看三分。目前，整69師潰敗已成定局，整11師處境危急。這可是參謀總長陳誠的起家部隊。如果整11師有什麼閃失，他怎麼對得起陳誠的知遇之恩啊？現在看來，就整74師能夠救整11師了。於是，他在19日電令淮漣兵團，以整74師和171師由漣水向北進攻，限23日攻占沭陽，以便減輕整11師的壓力；並令整11師於當天速向宿遷收縮，趕築工事，以迎擊解放軍的攻擊。當天下午，整11師即奉命迅速向順河集、井兒頭一帶既設陣地收縮，並加固工事。吳奇偉亦同時命令保1縱隊向順河集、井兒頭集中，準備協同整11師作戰。
可是，薛岳的命令下達後不久，陳毅和粟裕即獲知其內容。經仔細研究，他們認為：就目前情況而言，殲滅整11師的機會已不大了；而整74師如按此令北進，勢必孤軍深入，有利於解放軍就地調動兵力，將其殲滅於運動中，遂決定放棄既訂打整11師的計劃，先打整 74師。二人計議停當，即報告中共中央軍委：擬令9縱一部過運河轉入淮北威脅敵後，8師北上先打邳縣、岔河等地；主力打了整74師之後，或大部回援魯南或西進，俟當時情況再定。當晚，為了掩護部隊撤離宿遷附近戰場，同時調動整74師加速北援，在宿遷附近的解放軍主力一部向順河集、井兒頭發動了全面進攻。整11師和保1縱隊分頭迎擊。雙方激戰至拂曉，解放軍沒有取得實際戰果，乃向沭陽方向退去。
解放軍主力向整11師的攻擊確實促使了國軍淮漣兵團北進。21日，整74師先頭3個營由漣水北進，已過陳師庵，171師兩個團亦同時北進，22日兩部到達六塘河兩岸。這個消息使陳毅和粟裕欣喜萬分。他們把部隊集結在沭陽地區休整，就等着整74師和171師前來鑽他們的套呢。可到了23日，他們發現國軍淮漣兵團進到六塘河岸就停止不前了。到底怎麼回事呢？原來，國軍淮漣兵團北進主要目的是為了暫時解除宿遷方面國軍的危急局面。現在，解放軍已從宿遷附近撤兵，行動的目的已達到。機敏的李延年和張靈甫認定解放軍可能在沭陽一帶布下天羅地網等着他們。阜寧地區還在解放軍手中，使淮漣兵團的右側完全暴露在解放軍的面前。如果淮漣兵團此時前進，一旦解放軍從右翼穿插到淮漣兵團的側後方，整74師和171師將腹背受敵，處境極為危險。因此，他們必須等待右翼鹽阜兵團攻占阜寧後，才能北進。此間，國軍鹽阜兵團的進展到底如何呢？我們回頭來看看鹽城、阜寧方面的戰況。
12月12日，國軍鹽阜兵團發現當面解放軍已撤到西團、七灶一帶。而此時，整25師108旅及由浙江兼程趕來的整44師162旅已陸續到達東台附近。第一綏靖區司令官李默庵當即決定次日開始出擊，以主力先擊破小海、西團、七灶一帶的解放軍陣地，“並準備繼續沿東台至鹽城公路，及其以東地區，向北攻擊前進，略取鹽城”。
13日晨，國軍鹽阜兵團全線發動攻勢。整83師、整65師分由劉莊、白駒向東攻擊；整25師師長黃百韜則統一指揮整67師、108旅和整49師79旅，分由東台、草堰向小海、西團攻擊前進。此時，解放軍正調整部署，主力還在向柏家巷、林家橋、伍祐、溪保一線移動，準備在那裡布防，而在西團、小海、七灶等地只放了少數警戒部隊。因此，國軍13日的行動格外順利，整65師和整83師連占西團、七灶、新團灶、八灶，整67師也已進抵東柴河、西渣一線，整25師重占北安豐、秦南倉。
鑑於國軍兵力較前大為增加，來勢甚猛，解放軍鹽城前方指揮所決心在鹽城以南實施運動防禦，待國軍進到鹽城時再伺機決戰，便於當晚令位於鹽城以南的7縱31旅將防地交與13旅後，撤往江家丹、蔡家嘴、二步橋、中舍橋、考橋一線待命；以13旅及7縱特務團守備柏家巷、林家橋、伍祐、溪堡一線；10縱30旅除以一個團撤往南洋岸以外，主力撤往鹽城布防。
14日，國軍各部冒着寒風冷雨，向北追擊，整83師沿公路北進，擊破沿途解放軍小部隊的騷擾，前鋒於下午進抵大團，與解放軍13旅警戒部隊發生接觸。國軍以先頭兩個排在炮火掩護下，猛攻我柏家巷前沿警戒陣地，另以一個排沿小河迂迴，企圖切斷我警戒陣地與柏家巷主陣地之間的聯繫。堅守該陣地的2團6連在營、 連火力支援下，將國軍的迂迴部隊擊退。雙方暫時形成對峙。傍晚，整65師追到登子頭附近，整25師和整67師也已分別推進到西團和白駒一帶。15日拂曉，國軍再興攻勢。左翼整83師攻克大團、卞倉，繼向柏家巷以南13旅前沿陣地攻擊。奉命移守那裡的解放軍13旅2團2營損失慘重，營長武占魁負傷，6連3排幾乎全部傷亡。到黃昏時分，國軍迫近柏家巷。是時，國軍右翼整65師也已進抵黃家渡、仇家港一線。16日拂曉，整83師、65師全線出擊，猛攻柏家巷、蔡家垣、伍祐，解放軍13旅、30旅89團和7縱特務團英勇阻擊，戰況甚烈。雙方傷均重，其中，解放軍13旅2團3連撤出戰鬥時僅剩下20餘人了。是夜，解放軍鹽城前線指揮所司令員胡炳雲鑑於柏家巷、伍祐一帶陣地已全部被炮火摧毀，部隊傷亡又大，已無法固守，便命部隊連夜放棄陣地，退守鹽城、南洋岸一帶。次日拂曉，國軍發現當面解放軍後撤，立即展開追擊。整83師先後占領柏家巷、伍祐，並繼續北上，將近中午時分其一部進據考上。午後，解放軍31旅即以92團及91團一個連向該地反擊。國軍迅速收縮到考上以南，利用有利地形，組織火力進行抵抗。戰到傍晚時分，解放軍反擊被擊退，遂利用夜幕掩護與國軍脫離接觸，撤往鹽城。整83師乘勝進到鹽城東南郊，其沿串陽河西岸推進之一部，則則抵鹽城南端。是日，整65師亦於中午進到南洋岸附近。是時，撤到南洋岸的解放軍89團由於無法承受國軍優勢兵力的壓力奉命北移，正在渡新洋河。國軍聞訊，當即向其猛擊。解放軍損失慘重，費了九牛二虎之力才於入夜後退到河對岸，轉守北洋岸。同時，整25師108旅亦進占岡門。這樣，國軍從東南西三面對鹽城構成了合擊之勢。
面對鹽城的危局，解放軍鹽城前線指揮所迅即作出調整：以89團守備北洋岸，31旅在鹽城城內葉挺路解放橋以西設防，解放橋以東防務由13旅負責，企圖憑藉城內既設工事，與國軍巷戰。而此時，國軍整83師師長李天霞想搶得攻占鹽城的頭功，亦一改不進行夜戰的貫例，令所部立即向攻城，不給解放軍喘息的機會。於是，該師於晚8時左右，攻入城西南郊解放軍陣地。守軍31旅憑藉既設工事頑強防守，並不斷組織小部隊進行反擊。經激戰一夜，國軍毫無進展。為儘快攻占鹽城，第一綏靖區電令整65師以有力一部從東面向鹽城背後迂迴，策應整83師作戰。
18日晨，整65師再次發起進攻，主力強渡新洋河，同時以一部迂迴至鹽城東北郊，加入攻城戰鬥。李天霞聞訊，大為振奮，組織部隊向解放軍發起了全線進攻。當日上午，其一部就占領東門閘。解放軍91團緊急前往增援，方才暫時制止國軍在該方向的進一步突破。然而，危機並沒有過去。下午4時左右，整83師一部強渡鹽城城南河流，猛攻13旅1團陣地。在國軍猛烈的炮火轟擊下，解放軍陣地多處被毀，防線出現多處缺口。下午，89團在付出慘重代價後，放棄北洋岸。傍晚，整65師一部攻占石達口，以火力封鎖城區與北門閘的通道。此時，整25師108旅正由岡門向鹽城西關開進。鹽城易手只是時間問題了。解放軍鹽城前線指揮所司令員胡炳雲，只得忍痛下達撤退命令。當晚，鹽城守軍利用夜幕掩護陸續撤出陣地，向阜寧方向退卻。鹽城遂為國軍占領。
鹽城失守使解放軍在蘇北的左翼陣線出現了巨大的危機。禍不單行，這時解放軍得到消息：位於隴海線附近的華中軍區所屬華中民主聯軍郝鵬舉部，自內戰開始以後在東海對整57師幾次作戰均告失利，意志消沉，有投降國軍之可能。如果郝鵬舉真的投降了，鹽城守軍後背無疑被捅了一刀，有遭圍殲的可能。於是陳毅和粟裕急調13旅赴房山鎮監視該部。這對屢戰不利的鹽城、阜寧前線解放軍來說，不啻於雪上加霜。不過，解放軍鹽城前線指揮所還算鎮定，就在鹽城失守當晚，迅即作出新部署：31旅轉移到新坍子、靠漁灣集結待命，7縱特務團和10縱特務團退守新興場，30旅84團轉守溝安墩，87團退守阜寧城，以期儘量遲滯當面國軍前進，配合主力在宿遷、沭陽一帶作戰。而這時，整69師潰敗已成定局，整11師很可能成為解放軍下一個打擊目標。這可是陳誠的家底啊！薛岳急了，一面命令整74師即向沭陽前進，一面命令鹽城地區的部隊儘快攻占阜寧，掩護整74師側翼。19日，當面第一綏靖區奉命將整25、整44、整83及整65師（欠187旅）編成鹽阜兵團交由歐震指揮，即向阜寧方向攻擊前進。當天，歐震趕到鹽城，在那裡開設指揮所，旋即策定作戰目標：“兵團以迅速擊破當面奸匪，儘速收復阜寧，策應徐州方面進剿作戰之目的，即以主力分沿鹽、阜公路兩側地區，向阜寧攻擊前進，略取阜寧，進出北沙、留家港之線，並準備繼續向新安方向進剿。”為達到此作戰目目標，鹽阜兵團作出如次部署：以整25、整65師並列，分沿鹽阜公路及其以西地區，向北進攻；另由整44師派一個團為右側支隊，沿公路東側推進，掩護兵團東側安全。整44師主力及整83師為兵團預備隊，先控制於鹽城附近，爾後隨戰況之進展，適時向北推進，以使兵團保持最佳之作戰彈性。
命令既下，國軍立即開始行動。是日晨，整25師率先開始攻擊，沿鹽阜公路北進。解放軍7縱特務團和10縱特務營憑藉預先構築的野戰工事節節抵抗，但因雙方實力懸殊，無法阻止國軍前進。下午4點左右，新興場易手。黃昏前，整25師進抵甘露寺以南，在那裡遭到7縱特務團和10縱特務營的頑強抵抗，被迫暫時停止前進。當晚，7縱特務團和10縱特務營主力連夜撤出陣地轉守小團口，普濟港。次日晨，整25師後續部隊到達。官兵士氣大振，乃再興攻勢，一路突破當面解放軍之防禦，連占甘露寺、小團口和大團口。7縱特務團和10特務營被迫轉守上岡。下午2時許，整25師進迫上岡，與解放軍守軍7縱特務團及華中第二軍分區兩個營隔河對戰。師長黃百韜看到對方兵力單薄，便命令中路進攻部隊以熾盛火力猛攻正面，兩翼部隊極力向解放軍陣地外側延伸攻擊，實施三面圍擊。雙方激戰到下午4時左右，整25師正面攻擊部隊突入鎮內，與守軍展開巷戰。與此同時，國軍兩翼部隊亦猛攻上岡外圍陣地。面對如此不利的局面，守軍仍奮力死守，一直堅持到當夜，方才放棄上岡，退守草堰口。整25師緊追不捨，於次日晨沿公路北進。解放軍利用沿途河渠，節節抵抗。國軍進展遲緩。到當日黃昏，整25師先頭部隊才進抵草堰口以南，而由於河流的阻隔，其後續部隊與該部暫時處於分離狀態。7縱特務團立即抓住這一稍縱即逝的戰機，以一個營由草堰口出擊，猛攻串陽河東岸國軍先頭部隊右翼，將其擊潰，頗有斬獲。這樣，整25師先頭部隊右側暴露，呈動搖之勢。黃百韜聞之，立即派有力一部由吳家橋東渡串陽河增援，方才擊退解放軍之反擊，穩定了戰局。於是，雙方在草堰口以南形成了短暫的對峙。
是日夜，黃百韜得到兵團通報，得知晚本師一天開始進攻的國軍右側支隊和左翼整65師，已擊破沿途解放軍地方武裝的逐次抵抗，於當晚分別進占王家渡、梁家墩，自己的兩翼均得到保證，遂決定大膽前進。次日晨，整25師再次組織攻擊。草堰口守軍因此前消耗過大，根本擋不住國軍的前進步伐。草堰口很快易手。7縱特務團退向黃家尖。整25師並沒有進行尾追7縱特務團，而是根據既定計劃，沿着公路北進，於當天下午2時左右攻抵溝安墩附近。守備那裡的解放軍10縱84團憑藉河流的阻隔，頑強抵抗，戰鬥異常激烈。雙方鏖戰到傍晚時分，整25師一部從南面突入溝安墩鎮內，與守軍巷戰，另一部迂迴到溝安墩東北，形成東、南夾擊之勢。但是，守軍仍然不顧極端不利的態勢，奮勇抗擊占絕對優勢的敵人的進攻，表現出了非凡的勇氣和意志。國軍幾次組織小部隊夜襲，均未得手。
這時，國軍右翼方面的戰報傳來，黃百韜由此獲悉：國軍右側支隊向靠漁灣進攻，遭到守備那裡的解放軍7縱92團阻擊，經激戰，右側支隊雖一度後退，但終於擊退解放軍阻擊於當晚進抵南橋口。右側支隊僅由雜牌軍整44師的一個團編成，竟能擊退解放軍31旅一個旅（他並不清楚，31旅參加靠漁溝一帶阻擊戰的部隊不足兩個團）。而自己手裡是一個整編師的精銳部隊，卻讓區區一千多人阻擊了半天加一夜，黃百韜自覺臉上無光。23日拂曉，他親臨前線督戰。這下，整25師官兵的士氣得到鼓舞，在強大的火力掩護下，向解放軍前沿陣地發動了猛烈進攻。此時，守軍主力已奉命撤過射陽河，只有少數掩護部隊遲滯國軍的進攻，因此，整25師的進展異常順利，很快就攻占了溝安墩，並向阜寧方向追擊，於中午時分抵達射陽河南岸。這時，整65師也於是日日落前攻占射陽河畔之喻口、單溝渡、永興集等地，與阜寧附近守軍隔河相望；而右側支隊亦攻占三叉河，積極向射陽河迫進；鹽阜兵團的後續部隊整44師主力也於21日晚推進到上岡地區，準備隨時支援前線各部作戰。
國軍進抵射陽岸畔意味着蘇北重鎮阜寧危在旦夕，一旦阜寧失守，國軍鹽阜、淮漣兩大兵團連成一氣，對解放軍蘇北戰線的壓力將大為增加。因此，解放軍華中軍區急調在阜寧附近休整的華中軍區特務團火速馳援，防守阜寧以西、射陽河北岸，配合10縱保衛阜寧城。同時，解放軍射陽河前線各部及中共沿河各地方政權將河上船隻搜集一空，悉數集中到北岸指定地點，致使進抵河畔的國軍整25、整65師因為沒船，無法渡河，行動連續三天停滯。只有右側支隊繼續在射陽河南採取行動，在鄧舍、吳家灘、蔣家灘等地擊退了解放軍31旅一部的抵抗，，迫其於當天傍晚退到安樂港、鳳凰頭、陳家洋一帶休整，而後又於25日中午攻占蛤蜊港，與解放軍隔射陽河對峙。在此期間，歐震命令駐守鹽城之整83師緊急徵集建造渡河設施所需資材北運支援，並調整44師主力推進到溝安墩附近，以保持後方交通線之安全。
26日拂曉，國軍左翼整65師利用就地徵集的資材，由梅家舍、喻口間強渡射陽河，向阜寧西南地區攻擊，與解放軍華中軍區特務團展開激戰。整65師依仗其絕對優勢兵力，向解放軍實施全線攻擊。華中軍區特務團頗有損失，團長周蔚昌負傷。阜寧西南的戰鬥持續了一天一夜。到次日拂曉前，整65師眼看就要完成對華中軍區特務團的包圍了。周蔚昌果斷下令撤出戰鬥，向阜寧以北轉移。於是，各營即以班排為單位開始突圍，途中遭到整65師的追擊和截擊，秩序極為混亂。華中軍區特務團敗退之後，整65師師長李振趁機率部向城西攻擊，先後攻占了阜寧城西之興龍莊、新溝。與此同時，整25師也於拂曉時分開始行動，先以其全部炮火支援佯動部隊在下窯灣以西地區之渡河佯攻，將守軍的注意力全部吸引於城東，而後師主力於阜寧以南實施正面強渡，一舉突破10縱的河岸防線，攻入城內之南街，與守軍展開巷戰。守軍見南面情況緊急，急從東面抽調部隊支援城防。由下窯灣渡河之整25師一部乘機由東門突入城內。
此時，阜寧城已三面受敵，形勢已無法挽回，10縱政委劉培善只得下令棄城北退。國軍乘勝追擊。到中午時分，整25師完全控制阜寧。當天黃昏，解放軍開始向黃河以北轉移。歐震哪能讓他們輕鬆後撤？27日當天，鹽阜兵團即命令整25師留駐阜寧，擔任守備；另以整44、整65師分途向北追擊。此前，中共地方政權對阜寧這麼快失守顯然缺乏估計。等到國軍打到阜寧城下了，當地的一些地方政權才開始轉移物資和進行疏散。在國軍的追擊下，不可避免地受到損失。為了儘量減少損失，華中軍區要求各部隊每人撤退時都要帶部分財物。但在國軍的追擊下，物資損失仍然非常大，如：12月30日，整44師進占東坎，就將中共在當地所存糧食、棉花、臘肉等物資搶掠一空。（事後，該師師長王澤浚竟夥同下屬，將這批物資經阜寧轉運南通變賣，中飽私囊。當時國軍之腐敗可見一斑。）除了國軍的追擊外，蘇北的土匪也乘解放軍新敗，群起鬨搶中共北運物資，也給解放軍造成了不少損害，以至於解放軍不得不派正規部隊保護重要機構和物資轉移。到12月30日，國軍追擊部隊進占淤黃河南岸的北沙、東坎、留家港一線，蘇北戰事告一段落。
從12月12日開始，魯南國軍為策應蘇北各兵團作戰，以整26師（附快速1縱隊）和整33軍向臨沂方向推進。此時，魯南地區解放軍主力部隊大多已南調，只有魯南軍區地方武裝及10師、濱海警備旅等部隊擔任守備任務，兵力虛弱。因此，國軍的前進非常順利。到19日止，國軍先後攻占了蘭陵、洪山、向城、四戶、卞莊等戰略要地，距解放軍山東軍區所在地臨沂僅30多公里了。可就在魯南國軍高歌猛進的時候，國軍在宿遷一帶失利的消息傳到徐州，薛岳又得悉解放軍魯中軍區一部分部隊正向魯南移動，擔心解放軍會乘勝北上殲擊魯南國軍，便命令魯南國軍停止前進。就這樣，國軍喪失了乘虛進逼臨沂，切斷在蘇北作戰的解放軍主力的退路的機會。此時，薛岳萬萬不會想到，這樣一個他認為持重的決定半個月後會給他帶來一生的恥辱。
到12月底，國軍占領了蘇北絕在部分地區，在蘇北作戰的解放軍的控制範圍僅限於沭陽、南、北新安鎮等少數城鎮。儘管沒能將解放軍主力趕出蘇北，薛岳還是認為此次作戰基本達到了目的，解放軍受創甚重，已經沒有翻身的機會了。於是，他下令各部停止前進，在原地休整，準備過1947年元旦。至此，蘇北會戰宣告結束。
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