展书堂第81师刚到德县，守军第23师就要求接防，“有命令，俺们要往河南撤退。”展书堂实在气愤，走的时候说是援助，现在到了成了单挑了。

“货到地头死”，那也没话可说了，碰上了小鬼子也就没有不打的道理。第23师执行撤退命令很坚决，走的急，第81师手忙脚乱赶紧接守阵地。10月1日，日军三、四百人在七辆坦克的掩护下，向德县北面的于庄阵地进攻，守军虽然立足未稳，但是顽强抗敌，御敌未果，于庄遂陷。

这样德县正面暴露，到了晚上，展书堂派出一个团从德县出发，由右翼绕袭桑园。天一破晓，立刻向日军发起反攻。这个团与日军步、骑、炮联合的千余人激战四小时，战士们猛冲猛打，到了八时，竟然占领了占领了桑园及其车站，夺获日军大炮十余门！

日军后边有的是部队，随即增加部队向桑园反攻，双方陷于混战。展书堂也派出第二个团由德县驰援。援兵行至德县北十余里处与迂回的日军发生遭遇，双方立刻展开激战。

与此同时，冯玉祥下令第1集团军的2个军主力向泊头镇、沧县反攻！正司令上了泰山，代理司令又是这样一个做派，这2个军自然是磨磨蹭蹭、晃晃悠悠，一天下来走了5、6里路。分别“攻占”了没有日军把守的冯家口、北霞口以及泊头镇附近的代庄，遥望沧县，毫无斗志。

韩复榘得报，很是火大，“说是援助，现在成了单挑！第1集团军2个军观望不前。日军后边部队众多，打下保定，要是挥兵南下，第1、2两个集团军都跑了，津浦路正面仅有展书堂师在打仗！留下俺一个师干啥？纯粹是给日军塞牙缝嘛。”

要是全撤兵韩复榘也不敢，于是留下刘一和的1个第458团和2个重迫击炮连，由219旅旅长运其昌指挥德县防守，第241旅余部乘车返回济南（来时走路，去时乘车，这也是韩复榘耍的滑头。）师长展书堂带领另外一个团在德州以东游击。韩复榘同时又命令已到达平原的炮兵第1团折返济南，李汉章第74师停滞在平原附近待命。

“你们都不打，俺也没法打，不能把这点兵力都消耗在这一开始啊。”

2日晚，日军向德县进攻。第458团部队与敌混战终夜，击退了日军。

3日晨，日军集中炮火，猛轰德县城，飞机也飞来助战，县城西北隅被炸塌半截，守军冒着炮火以沙袋填堵。正午，日军坦克多辆掩护步兵冲抵德县西门，旅长运其昌率一营与敌肉搏，击毁敌坦克一辆，终将日军击退。

4日，日军加强攻势，炮火十分猛烈，县城的西北、东北角均被炸毁，夜十一时，日军由缺口突入城内，守城部队再三反击，日军也伤亡累累。战斗一直持续到5日凌晨，守军终因手榴弹用尽，寡不敌众，守城的一个团大部殉国，德县告失。

第23师一撤防，展书堂第81师在德县一接战，韩复榘就立刻亲自率领李汉章第74师来到德县南边50里的平原待机。德县打了3天，韩复榘是忧心如焚，不断请求冯玉祥命令第1集团军反击，希望共同击破日军。冯玉祥也是不断下令，第1集团军当然不动，“平津这种大城市俺们还不要，要这种小地方干啥？”

韩复榘现在手里的5个团就是5只虎，“嗷嗷嗷”叫着要扑向德县，“自己的弟兄在前边流血，哪有不帮忙的道理？”韩复榘咬紧牙关，死死按住在平原待机的5只虎，“谁也不得援助德县！”去了也是白搭！就这样眼睁睁看着自己的第458团全军覆没！说实话，这一点很难做到，但也是正确的。

眼看德县无望，韩复榘率领2个团撤回济南，留下李汉章第74师的三个团至平原以北扼守老黄河右岸，节节抗击。凭着咱们这点儿实力，也就只能做到这点儿了。

从6日开始，日军千余人在老黄河左岸不断向李师阵地炮击，企图强渡老黄河。

9日，日军在炮火掩护下，在黄河涯架桥。

同日夜，敌五百余人由恩县方面偷渡梅家口。

13日，日军步、骑、炮联合之部队千余人从东、西、北三面进攻平原。李汉章第74师，展书堂第81师一个团均向禹城北之张庄车站退去，仅留孙桐萱第20师一个团守平原城。同日，平原、恩县皆陷敌手。

14日，日军在坦克掩护下，继续向张庄、马家桥、黎济寨一线中国军队猛攻，另一股日军从侧翼迂回包抄，我军无险可守，当夜退至徒骇河南岸之禹城一线布防，并炸毁了徒骇河铁桥，同日军隔河相峙。

蒋总裁对德县失守很不满意，发电斥责。韩复榘当然不服，“津浦路上无人打仗！”辞职，不干了！“打仗死人反倒挨批评，宋哲元一路逃跑你咋不说说他？！俺在平原手里捏着5个团，眼看着自己的部队被干掉，就是不敢前进一步去援助，你他娘的宋哲元要是配合，俺能不带着部队冲上去吗？”

蒋总裁这个人啊，就是心太软！此时杀了宋哲元、张自忠，那是全民欢腾。心肠太软，最后害了韩复榘，也害了自己。蒋总裁现在是一心一意无原则地统一阵线，对宋哲元也是无可奈何，只得劝劝韩复榘，“勿再有辞意，务希督励全军”，“忍痛抗战，奋斗到底”。

德县失陷，军令部重新规划第6战区防线，从济南东的长青开始向西延展，在张秋镇、临清、南宫一带守备黄河，从济南开始向东为韩复榘的防守范围。军令部划分黄河守备线的同时还给第1集团军溃退的部队出主意，津浦路以东的部队由济南及以东地区撤退再向西转赴张秋镇、临清。

韩复榘火了，就这样的部队只知内斗、逃跑，要他何用？“保境安民，拒止客军入境！”第77军要从运河东面撤退，当地老百姓不让，“韩主席有命令，先剿匪后抗日。你们从前线撤下来的就是匪。”冯玉祥连着给打了两封电报说情，韩复榘不回。看来韩复榘和蒋总裁是一个心思，“攘外必先安内”，不收拾好了这帮捣乱的，这个抗战没法打。

话是这样说，事儿真还不能这样做。总归都是西北军，总有香火情，就算没有这点渊源，也不能干看着自己国家的部队让日本人给干掉，第1集团军还是通过济南以东、韩复榘的防区南下。撤退路上，冯治安碰见了展书堂，展书堂在德县丢了一个团，恨得是眼睛冒火，别看级别低的不少，展书堂耷拉着脸是理也不理冯治安。

第59军路过山东，代理军长李文田就想脱离宋哲元、冯治安，投了韩复榘算了。这个事情韩复榘可做不出来，这会子不是军阀混战的时候，没个是非，现在是正规编制，岂能你的我的？于是只好拉倒。

此时河北全部失陷，山东的黄河以北地区也大多失陷，第6战区的辖区基本都叫日本人占了，而且，西北军旧部也并不听冯玉祥的，干脆撤销。于是重建第5战区，李宗仁为司令长官，韩复榘为付司令长官。这是10月16日的事，可是直到11月12日，李宗仁才到徐州执行职务，大家可以想一想，为何如此拖延？是山东、江苏不重要啊，还是这大日本皇军在李长官眼里就是小菜一碟啊？

不管在别人眼里是小菜还是大菜，反正韩复榘得打！10月17日夜，李汉章第74师两个团、曹福林第29师分别渡过徒骇河北进，准备夹击平原之敌。

李汉章师两个团在平原以南十二里庙、毛家园一带同日军五百余人遭遇，交战甚烈。日军主力两千余人由黎济寨、张庄猖狂反扑，该两团支持不住，又退回徒骇河南岸固守。

曹福林第29师抵达平原以东鸡鸣店、王家店、吴家店一带与日军激战，互无进展。当夜，曹福林发动夜袭，一部袭击了平原车站，另一部袭击了盘踞大刘庄的日军。当时日军三百余人，携炮四门，正群集于一大院内酣睡，夜袭部队悄悄围拢，一声口令，战士们把身上带的手榴弹全都扔进院子里。

23日，第29师一个营夜袭陵县东南凤凰店日军，日军毫无防备，仓促应战，被第29师用手榴弹和大刀消灭一百余人，炸毁装甲车两辆。

24日，日军增援千余人，炮十余门，坦克四辆，在凤凰店东南郑家寨一线与荣光兴旅对战，寸步未进。

此时，蒋总裁命令韩复榘以重兵坚守黄河北岸，其他各旅亦应在北岸游击，以巩固黄河防务。

韩复榘不同意这个方案。如果把重兵置于北岸防守，死守不动，面对空地一体的日军火力打击，这种“坚守黄河北岸”的背水作战，无异于置身瓮中。而所谓其他部队在北岸游击，可是黄河以北全是平原，在机械化的日军面前，丝毫没有活动余地，游击纯粹是妄谈。能做到游而不击就算好的。如果北岸不守，济南临近黄河，那就在北岸炮火的有效射程内了，也是不能守的。

“那你说肿么办？”

“掘开北岸大堤，以黄河水阻止日军前进，这才是上策。”

狠！真是狠！不过此时，非如此毒计不能阻挡日军！

“下棋看三步”，这个要求很低。蒋总裁现在还远远看不到这步棋，要等到再走几步之后，8个月后他才能想到这招棋，在河南掘开了花园口。

不能不佩服韩复榘。

现在所谓第5战区只有第3集团军、于学忠的第51军两支主力部队，可要面对的是三面作战。北面黄河，南面淮河，东面大海，如果日军要认真打的话，这三个方面是都可能被突破的，这对于第5战区来说无异于灭顶之灾。如果掘开黄河北岸大堤，就能以黄水阻挡日军的北面进攻。如果日军再转向在东面大海登陆，那是一定要费时费力的，而且第3集团军可以节节抗击，可以给淞沪会战提供一个几个月时间的安全侧面，实在是事半功倍的妙计。

蒋总裁现在看不到这步棋，估计也没那个胆子，不同意。

10月26日，蒋总裁明令韩复榘，“第3集团军应以主力击破当面之敌，以与我第1战区进出石家庄方面之第1集团军互相策应”。委员长真是糊涂！此时还让宋哲元的第1集团军还进出石家庄方面？委员长你到是看看地图，现在你那个宝贝第1集团军在哪儿呢？在大名！离着石家庄400多里路！还让他们“进出石家庄方面”，这不是做梦吗？

韩复榘回电，“倘能抽出三师接替胶东防务或抽调一师接替第22师防务，职愿亲率主力以赴！”烟台、青岛还要不要防了？老大你说吧。

蒋总裁不吭气了。过了一阵子，又想起来了，于11月6日、8日接连电令韩复榘，率主力渡河北上，采取主动进攻，打击津浦线当面之敌，并策应平汉线宋哲元部作战。其实此时已无配合第1集团军作战的必要了，就在3天后，日军进攻大名，守军两个旅的旅长带着部队扔下师长何基沣跑了，何基沣自戕未遂，大名失守，这就彻底端了第1集团军的出发阵地了，第1集团军的司令部也就从濮阳撤往新乡，离着石家庄是越走越远了。

“俺滴娘哎，蒋总裁您为啥念念不忘宋哲元尼？要是他想打，你给他发电报不好吗？”

韩复榘也是没办法了，既然委员长让俺亲率主力北上，那就是不要抗登陆、不要淮河了，也就是不要第5战区了。你不要行，俺可得考虑啊！那你把李宗仁叫来！他娘的！第5战区又不是俺一个人的，正司令长官总得干点儿事儿吧！？“拟请令李长官(宗仁)派队接津浦线济南以南防务，并莅济坐镇，职愿率所部三师或四师兵力，经武城、郑家口进出河间与宋部协同前进。”

“你老大既然非要这么干，那就叫李宗仁带点儿人来，让他那个正司令长官在黄河南岸呆着，俺这个付司令长官带着人在北岸冲锋，这总行了吧？！”

蒋总裁接到电报不吭气儿了，李宗仁他自己死活不来呀。韩复榘等不来李宗仁也没办法，正司令长官不来，俺这个付司令长官还是要顶到前面去的。韩复榘亲率展书堂师和孙桐萱师一个旅由济阳抵商河、德平附近集结，应援曹师，自己的后方、侧翼空虚，韩复榘还是不敢深入。行前安排下令把省府迁往宁阳，以免遭日机轰炸。他的妻子高艺珍及次妾都不愿远去，只好暂送曹县，而其妾纪甘青送到银川。到了前线，韩复榘给夫人去信：

“大姐：

我部这次与日寇浴血奋战，伤亡惨重，为我从军以来历次战斗所未有。眼见官兵如此伤亡，我心中十分沉重。今后战斗必更加严重，生死存亡，难以预卜。请大姐再勿为我操心，只要把孩子们照顾好，教育好，我即感激之至。现派人送去伍千元作为今后之家用，望查收

致安好。

向方”

（原配韩夫人高艺珍年长韩复榘两岁，顾韩复榘称其为大姐)

这就是打算着回不来了，托付后事了。韩夫人接信大哭。

这封信里还有一个重要的信息，后世皆说韩复榘刮地皮，有的人甚至韩复榘逃跑的时候说黄金装了一列车。编瞎话也得用点儿心好不好？一列车黄金得有多重？车厢受得了吗？铁轨、路基受得了吗？要真是这样，这次搬家还要韩复榘操心这区区5000元吗？而且是“作为今后之家用”，意思是俺要是死了那以后可就是没有了。韩复榘还小心翼翼地说“望查收”。另外，委员长刚刚拨款400万黄河工事费，这5000块是不是从这里边挤出来的？无论如何，韩复榘是没钱的。

韩复榘写下这封遗书是对的，这次差一点儿就用上了。

11月8日，日军兵分3路向黄河推进。

第1路为矶谷第10师团主力部队，在炮兵和战车的配合下，向曹福林师大秋家、郑家寨、金家寨阵地同时猛攻，曹师伤亡官兵五百余人，退向临邑，以第85、第86、第87三个旅在临邑以西占领阵地阻击日军。

第2路，第10师团另一部千余人，炮二十余门，亦在徒骇河北岸向堤李桥前进，李汉章师守军一个连牺牲殆尽。

第3路，第109师团本川旅团，以步兵千余人，坦克八辆为先头，从盐山出发，至11日，连陷庆云、乐陵、惠民。13日，该股日军由惠民出发，置商河之展书堂师、孙桐萱师于不顾，直接抄击后路，斜刺里扑向商河后方70里的济阳。

当时韩复榘恰在济阳，身边仅有孙桐萱师的辎重营和手枪旅的一个团。韩复榘正在济阳城东关外一个村庄里，突然遭遇这股日军！韩复榘率领的手枪旅贾本甲团说是一个团，其实只有不过一百来人，而日军附有8辆坦克！

日军包围村庄后立刻就开始冲击，韩复榘率领部队拼死抵抗。手枪旅的团长贾本甲腿断致残，卫队长牛耕林当场阵亡，其他卫士拼死护卫，几乎全部伤亡！在卫队的拼死抵挡下，韩复榘奋力突围，穿越济阳县城甩脱日军，骑着摩托，几乎只身逃回济南。

这就是日军的机动作战能力！在平原上可以随便侧击、抄击！你有啥办法？

跑回济南，韩复榘这次可是下定决心了，不和委员长打电报官司了。“光让俺往前冲，后边一点儿布置都没有，正司令长官也不来，俺这点儿兵力也防不住侧翼。俺这次是骑着摩托跑了，俺的部队到时候能有摩托骑着撤退吗？”

“撤！撤！撤！都他娘的撤到黄河南岸!炸、炸、炸！快点儿把黄河大桥给炸了!”

从1937年10月1日，日军夜袭桑园始，至11月16日，韩复榘军全部撤到黄河南岸，炸毁黄河铁桥止，鲁北抗战历时1个半月，经过大小战斗10余次，据孙桐萱说：“在这次战斗中，曹（福林）、李（汉章）、展（书堂）等师也牺牲过半。”