最后一声虎啸——莱阳战役(ZT)

莱阳位于山东半岛青岛与烟台之间，以“梨乡”著称，莱阳梨至今已有三百余年的栽培历史，素有“烟台苹果莱阳梨”之称，明清朝时期就开始作为贡品上贡朝廷。刚建国莱阳梨即作为礼品送给斯大林70寿辰！莱阳汉时属昌阳县地，后唐同光元年（923年）避李国昌讳，以地处莱山（今旌旗山）之阳，改昌阳为莱阳。1941年起，先后划分为莱东、五龙、莱阳、莱西南四县，建国后莱东、五龙并为莱阳县，1987年4月撤销莱阳县设立莱阳市。目前已跨入全国县域经济基本竞争力百强县行列。

莱阳地形为低山丘陵区，地势由北向南倾斜。全市总面积1732平方公里，南端临海，海岸线27.5公里。莱阳地处胶东中心，自古为兵家必争之地！近代发生在莱阳附近的主要战事有1861年9月和1867年6月两次捻军大举东进围攻莱阳、1910年7月曲诗文反税大起义、1932年9月的韩（复渠）刘（珍年）之战、1945年2月八路军发动的讨赵（保原）战役等。
抗战时期山东保安13区副司令韩炳宸1939年11月在率部抗击日军会攻莱阳的外围作战中牺牲，成为胶东八年抗战牺牲最高将领（追赠少将）！莱阳同时为我党早期活动基地之一，胶东第一个党支部，第一个县委都创建于莱阳！建国后因战略地位重要，长期为第26集团军司令部所在地。

战役前的形势

1947年3月，国军对山东解放区发动重点进攻，我军在山东战场一直处于被动的局面，特别是7月分兵后华野连战连败！在决定山东解放区生死存亡的南麻、临朐战役中，华野受到重挫！8月彻底丧失沂蒙山根据地，沂蒙山区根据地失守，使华野进入最困难、最黑暗的艰苦时期。国民党随即将目标对准胶东！解放战争初期，山东这个全国最大的解放区很大部分人员物资是通过烟台到东北的。胶东半岛是连接关内、关外最重要跳板，又是山东我军最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东及烟台。

战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北我军兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争，

华野从北朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛，胶东已成为重要的交通要冲。其次胶东是抗战时期就开始建立的老区，有良好的群众基础和革命传统，华东和东北野战军中有5个主力纵队是胶东子弟兵组成的，胶东十几万民兵组成的地方武装是华野主要的后备兵源。加上胶东本身就设有十几处兵工厂和被服厂，胶东为当时仅存之主要的兵源、军火、医药、电料及各种军需器材补给地，胶东是我华东的总后方，当时也是华东局机关所在地，“如胶东被破坏迄今后战争供应影响至大”。

8月初根据当时危急形势和便于指挥，党中央指示要求华野分兵两个兵团：
西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。

东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团），包括第2纵队(辖第4、第5、第6师)司令员兼政委韦国清；第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成均、政委赵启民，第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天，以及由胶东军区部队组成的第13纵队(至8月17日正式成立，辖第37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委廖海光。还有第1纵队独立师、第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是坚持山东内线作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵先期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带，8月4日，谭震林率2纵、7纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城转移休整。

华野主力撤离鲁中地区后，国民党军立即打通了济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。蒋介石认为共军在山东大势已去，急于结束山东战事，8月18日他飞到青岛，部署九月攻势！为完成“统帅部的第三个目标——截断共军国际交通线”，国民党决定以“胶东为作战目标”，国民党军统帅部以进攻山东的整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的74师57旅等部共6个整编师20个旅，并配属重炮第13团、工兵第2、第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团改为胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官．采取所谓“锥形突进，分段攻击；并在海、空军密切支援下，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事，消灭我内线作战主力，切断我山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁我战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场。同时美国为了使山东半岛成为它的军事基地，不仅指使驻青岛的美军不断以演习为名对我进行威胁、暗中策应国民党军，还于8月28日以海空军从海上侵犯我胶东解放区腹地牟平县浪暖口、小里岛，并与我军发生武装冲突，威胁我烟台、威海卫等港。

8月下旬，敌人沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕，9月1日，范汉杰各部按预定计划由胶济路东段北犯。采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，以整45师及整64师一部据守昌邑、高密、胶县、诸城一线，以整8、9、25、54师、64师大部兵分三路向胶东腹地逼近。所到之处，一片血海，一片废墟，一片荒芜。尤其还乡团杀人之多、手段之残忍，更是闻所未闻，不少村庄被杀得成了"无人村"（山东解放区曾实行过武断的“以红色恐怖压倒白色恐怖”镇压国民党及地主，1947年3月开始的土改复查更是明显左倾并愈演愈烈，把中农都列为打击对象，乱打乱杀，形成了血海深仇，所以在国军打回来后，地主组织的还乡团队伍更加残暴）。我军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏！

胶东我军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵遭受南麻、临朐战役重创，部队伤了元气，而且损失的多是老骨干，战斗力一时难以恢复（其中作为许世友起家部队的9纵损失超过8000人！）。当时华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查，战前全连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。加上作战环境艰苦，生活非常困难．面对国军强势进攻，部队情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。所以面对国民党的进攻主要由13纵和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击换取时间以待国民党露出破绽相机反攻。

9月6日，整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，9师占领平度！9日，我2、7纵队发动诸城战役围攻64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制敌人对胶东腹地的推进。13日，8师占掖县。整编第54师于15日进占灵山，16日，54师198旅配合25师40旅向胶东中心城市、我胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳……至此国军已经占领了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，我军几乎可以用一触即溃来形容，我山东领导机关到胶东开会也指出“胶东可能沦陷”，“要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县“就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”。在势如破竹的形势下，范汉杰认为“胶东胜利”的时刻就要到来了！

胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于敌人步步“推进”，这时胶东根据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐约于耳，失去回旋余地！这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，造成极大困难。形势危在旦夕！！在这种形势下，部队情绪出现波动，“反攻，反攻，反到胶东”，“被人赶下海喂鱼”等言论四起，认为胶东会发生第二个“皖南事变”，我军开始突击掩埋兵工厂机器设备和军用物资，疏散安插部队家属和伤员，很多区县的领导机关、部队及家属已经开始通过海路向大连转移！

在危急时刻我东兵团按党中央指示，决定留13纵39师协同各军分区独立团等地方武装继续坚持胶东（其实等于彻底放弃这些部队和胶东），9纵、13纵主力放弃胶东，掩护华东局和医院向外突围，最后选择从敌整9师、8师的结合部夏甸、道头一带突出去。9月22日晚，部队开始兵分两路行动，在平度大泽山东北的道头附近，整8师和9师差点合围9纵及我华东局，在13纵顽强阻击和9纵奋勇冲锋下，一昼夜连撤180公里才摆脱险境！（当时情况极其危急，许世友亲自率部突围“不怕死的跟我冲，冲出去就是胜利“云云）转到了敌后的大泽山区，13纵留大泽山继续游击阻扰敌人，9纵继续向西南前进于10月1日在高密西北的朱阳与2、7纵会师！

范汉杰以整9师、64师分两路尾追我军，其余3个整编师继续向胶东腹地进犯。整编8师9月26日克龙口，27日占黄县，30日占蓬莱；整54师和25师齐头并进9月27日占领栖霞，29日占领福山，10月1日攻占最终目标烟台！彻底切断东北解放军军与山东解放军海上通道，烟台作为我军与东北战略物资转运枢纽，国军缴获巨大！10月2日攻占牟平。10月13日，25师一个团海运占领威海卫！至此，我胶东解放区基本上全部沦陷！10月16日，蒋介石认为局势已定飞临青岛，准备调整部署作好抽兵他用的准备。

表面看上去国军战果很大，占领十几个县城，但是兵力本身不足又分兵把守机动兵力大为减少。为了挽救胶东半岛的危势调动国军回师，我军利用这一机会休整的第2、7纵与9纵会师后立即集中力量在其侧后发动攻势，由内线作战变成内线中的外线作战，经10月胶河战役和11月胶高追击战初步改变了胶东战场局势。我利用敌兵力空虚相机解放了诸城、栖霞、胶县、平度、招远等地，收复了胶济路东段100余公里地区，特别是11月整25师由烟台，整9师师部率9旅从城阳海运上海并转投入大别山战场使国共力量对比发生质变。国军结束重点进攻转入对重点的防御！除了整8师分兵占据我烟台、福山、蓬莱、龙口、威海几个海边据点，完全依靠海上供应，整编第64师、第9师及74师第57旅、54师198旅等集中在青岛、即墨一线，第54师主力被围困在海阳城利用铁路连接之外，胶东半岛内地，只有莱阳被国军控制，莱阳处于胶东腹地，是阻碍我胶东根据地联成一片的最后一颗钉子，也是国民党军赖以牵制我军的据点。国军妄图背靠海港，掌握腹心，以便喘息整补后卷土重来。

莱阳守军的出击

在1947年10月中旬，整54师8旅及36旅部署于莱阳附近，以36旅106团配属108团第1营，105榴弹炮、75山炮各一连(各三门炮)3000余人进入莱阳城，接替25师108旅（欠322团）守备。

36旅（原36师）为国军知名劲旅！最初由原国民政府警卫部队改编，1936年整编为德械师，参加淞沪会战、南京保卫战、武汉会战、豫东会战等战绩辉煌！入缅作战更是作为远征军总部的直属部队！1944年编入54军，历经滇西反攻，强渡怒江，攻克腾冲等著名战役，屡挫日军！所部多是参加远征军反攻的老兵，美械装备，战斗力强劲。106团团长胡翼烜，1907年生，江西南康人。中央陆军军官学校6期高才生，作为36师从基层提拔的一代名将，在怒江反攻中即屡立战功！106团更是在惠通桥一战成名，以一团之兵阻住一个师团日军的进攻！战后蒋介石大加褒奖！内战开始后，36旅调广东与东江纵队作战多次，迭有胜绩！调入胶东战场更是一路高歌猛进，没有受到什么打击！

国军进入莱阳后不久，解放军即围攻海阳，攻占平度，夺取掖县，切断了莱阳对外的唯一动脉——烟青公路，使莱阳陷入窒息状态，成为孤立据点。国军为牵制我军，袭扰我军补给线，频繁以营级规模四处主动出击：

11月3日，我地方武装中的精锐莱东警卫营500余人夜宿莱阳西南约15华里的贤家庄，敌获得情报后打破常规派106团2营远距离夜袭，于凌晨2时包围了村庄展开突袭，我军对此毫无防备，损失惨重，战至拂晓，除一部分在夜深胡乱中突围而出外，伤亡达280余人，被俘连长赵刚以下130余人，被缴步枪153枝，轻机枪4挺，掷弹筒6个及一批弹药器材，莱东警卫营几乎被全歼。

11月中旬敌为解决被困孤岛的补给问题，经周密计划与部署，分三部分外出抢粮！担任扫荡任务的106团第2营于11月14日凌晨2时出发，经于家店直扑莱西警卫营驻地北官庄，此时莱西警卫营主力及公安局刚于前一天调走，碰巧躲过一劫，守军一个连被全歼，毙伤70余人，被俘14人，缴步枪34支，轻机枪一挺，掷弹筒2个，108团1营3连同时越过北官村进至桑坑附近担任打援掩护任务，运输队由各机关部队组成以106团第1营营长吕锡玲率领由莱掖公路长途奔袭至我军重要囤粮基地河头店搬运出100多辆马车不下10万斤粮食。

11月28日9时，106团3营2个连（附迫击炮2门）东出扫荡，在上柳行附近与我南海独立1团先头部队遭遇展开激战，战至13时，我援军陆续赶到，3营长成立志重伤，在后方国军榴弹炮支援下，敌顺利撤离战场，我军被缴获步枪17枝，因我军受炮火袭击遭遇较大伤亡未追歼成功（国军称我军伤亡300余人）。这是莱阳守军的最后一次出击。

另据我军原胶东军区军官回忆，这期间莱阳守军的一个营外出扫荡时在林格庄与许世友兵团司令部遭遇，怎奈许世友的两个警卫连都是各部队精选的精英，清一色装备美式轻机枪、冲锋枪、卡宾枪，各机关人员组成一个连也直接参战，国军为其凶猛火力震慑，呼叫莱阳派军增援，我军利用间隙从容撤退！许世友对此事大为光火！

莱阳守军的袭扰对我解放区腹地和补给线构成严重威胁，使我军如芒在刺！11月15日许世友已电请华东局决定攻占莱阳！但情况发生变化：

话说至10月底我胶东几乎全部沦陷，仅余海阳一地，物资，后勤、工厂等全部转移到海阳东北的山区之中，山洞山村全部驻满我军，国军当然很清楚这一情况！11月初范汉杰将54师8旅及36旅主力从莱阳东调向海阳攻击，7日占领海阳县城，我军为阻止敌继续向山区清剿，命令13纵于8日赶到，会合胶东军区部队将海阳城三面包围。敌军依据城东北的神童山制高点，向我军发起冲击，企图击退13纵。13纵以炮火截击，打退敌军一次次进攻，并占领另一个制高点玉皇顶，与敌军对峙。21日敌军以两个团的兵力向玉皇顶发起疯狂进攻，占领了我军阵地。下午13纵以三个团实施反击，到黄昏又将阵地收复。28日晚，13纵38师集中炮火猛轰神童山，接着三个团从不同方向发起攻击。激战至29日凌晨，我军占领了神童山。这样，海阳守敌被压缩在县城及附近的狭小区域内。（至12月11日，敌军从海上逃往青岛，13纵收复海阳）

范汉杰命令54师198旅11月22日由城阳经灵山东援海阳。198旅刚乘火车上路，我军7纵、9纵即从陆路沿海边开始平行追击，行军300多里，9纵于24日在上下仙游、蚬子湾一带（今莱阳南部海边）追上198旅，将其包围。

蚬子湾位于烟青公路东侧，崂山湾北岸、灵山东北、店集以北，地势开阔．国民党军比我军先到，借助村庄构筑了工事。当时天气寒冷，下起了雪。9纵经过长途行军，相当疲劳，于24日晚十时马上投入战斗对蚬子湾的4个营的国军展开攻击！26师主攻，先后投入三个团轮番冲击，但都遭到敌军猛烈火力的抵抗，被阻于鹿棘之外，打了一天一夜，伤亡很大，进展甚微，形成对峙！华野头等主力3个团围攻敌一个多团最后打成对峙，看见敌我战斗力的巨大差距！

援军被围，范汉杰急令整9师76旅，57旅分别从灵山、即墨再次出援，27日，敌第76旅由即墨进到南阡、北阡，向金口、仙游攻击前进；第57旅向灵山以北攻击前进。198旅也出击策应！我东兵团遂命第9纵队25师27师及第7纵队第19师歼灭敌第76旅。27日中午将该敌包围于南、北阡地区。12时，9纵以25师为主攻开始进攻南阡以南的卧牛山，不顾伤亡在26师79团加入战斗后至28日7时才解决战斗，歼敌第227团大部；7纵第19师攻南阡未能奏效。28日14时30分9纵第27师协同7纵第19师再次总攻南阡，至29日凌晨再次失败！敌第57旅被我7纵阻于灵山以南地区。双方都形成了首尾不接，南北分割的情况，激烈的战斗又打了两天，双方反复争夺阵地，结果打成对峙，谁也吃不掉对方。利用这一机会我第2纵队于27日全歼高密守敌第64师的1个团和1个县保安大队共1800余人。范汉杰见海阳之围末解，高密守敌被歼，又有两个旅被围，忙调整编第64师由城阳和8军第42旅（即原荣誉一师）的2个团、第103旅的1个团由龙口海运来援。我军多次强攻各点被围之敌，但未能攻克，部队甚为疲惫，眼看无法解决战斗，兵团命令7、9纵于30日凌晨撤出战斗，转移到五龙河以东休整。198旅，76旅向南撤回灵山一带。

蚬子湾、卧牛山战斗没有打好，主要教训是我军没有集中兵力，战略上判断有误，战术上也是与敌硬拼，伤亡很大也没有达到歼灭敌军的目的。时任9纵司令的聂凤智将军后来谈起这些教训说：“蚬子湾战斗，我们意见在即墨以东、蚬子湾以西打，先控制丘陵地，居高临下。让敌人来攻，当时成钧、韦国清都有这个意见，后来兵团说来得及，敌走弓我走弦，我们可以先到。我算了账，河流多、部队疲乏，搞不好要出纰漏。结果我到时敌已先占蚬子湾，我们又提议不去攻，采取守势，以逸待劳让敌来攻。但兵团命令当晚攻，攻了两天．最后伤亡—大堆，没有办法，撤出战斗。同时我兵力也不集中，—个纵队打—个师。”

这一仗使9纵元气大伤直接撤离战场休整，仅以小部队支援了一下莱阳战役的打援！7纵19师在南阡攻击战中损失也比较大，以至于在莱阳攻城战中提前退出战场。

莱阳攻城战

一、外围及城垣作战

12月1日，华东野战军东线兵团司令许世友、政委谭振林立即对当面情况展开研究，决定乘胜攻占莱阳，打开山东战场的局面，彻底掌握主动权，转守为攻！

许世友认为打下莱阳有三点意义：
1、断敌青岛通向龙口、烟台、威海等海边据点的陆地交通，失去胶东内地的依托；
2、消除解放区心腹之患，消除国军对我运输补给线的袭扰；
3、
敌人进攻胶东，控制各出海口，我弹药后勤补给问题严重，只能以战养战，攻占莱阳敌人仓库，可改善我军后勤保障。

12月2日，兵团指挥部一面命令2、7、9纵北上莱阳。第13纵队，继续包围钳制海阳之敌。一面召集4个纵队司令政委开作战会议。决定7纵主攻，2纵和南海军分区武装集结五龙河两侧大野头水沟头一带，阻击即墨灵山方向北援之敌，9纵因蚬子湾损失较大集结于五龙河下游左村一带休整待命，12月5日，兵团决定13纵队除留39师监视海阳之敌（因该敌54师已开始由海上撤去青岛，运输次序是36旅、军直属部队、最后是8旅，198旅由蚬子湾折回后直接编入援兵第1梯队，成为主力攻击），主力西移左村地区，（至11日被围困月余伤亡4300余人的54师全部海运青岛后，39师亦于14日进至莱阳附近左家夼地区），13纵、9纵均做准备参加打援或参加攻城。东海南海军分区等地方部队监视烟台整8师。东兵团设司令部于玉泉庄直接指挥作战！！

莱阳地处胶东半岛中心，东临五龙河，南临烟青公路，东北与海阳（烟台所属）接壤，西南与即墨（青岛所属）毗邻，南接黄海。为胶东半岛的交通枢纽，是敌我必争的战略要地，日本投降后，莱阳是我胶东党委、胶东行署、胶东军区领导机关所在地（并以莱阳为界成立东海，南海，西海，北海军分区，形成了胶东地方武装的基础），许世友当时是胶东军区司令员，对莱阳县城的情况非常熟悉，有深厚的感情。

敌人发动九月攻势占领莱阳后，把这个胶东内地最大的县城作为锲入胶东腹地的主要堡垒和补给基地（仅储存弹药即达120吨），苦心经营，在这个长宽都不足两公里的莱阳城周围大肆修筑工事，两个多月中在城门、城角、四关村庄和亭山等处大量设置明碉暗堡(城外每隔50米修一个地堡，大的驻一个排，小的一个班，两地堡间挖了密集的散兵坑)，阵地编成主要凭藉城墙和城壕守备，形成以城防为重点的防御体系。此外，加强了对外围要点的控制，以子母堡构成外围支撑点；对城关则选择独立庙宇、学校或开阔地，以堡群控制之，利用三四米高的土墙基，在城墙根修了一圈坚固的堡垒、盖沟、外壕，外壕前面还有设置两至三道鹿茨、陷阱、梅花桩；城内纵深以城隍庙为中心构筑核心阵地，作为其最后支撑点，以便死守待援。其三，敌人在兵力、火器配备上，主要阵地均以其正规部队守备，土杂武装配备子城关及城内巷战守备和保护炮兵阵地；街口都设了栅栏门，昼夜岗哨不离。各种火器可互相支援，组成密集的火网，具有较强的杀伤力。在周边各县乡已经被我军重新占领的情况，胶东各地还乡团、恶霸地主、伪杂土顽等怕在国军进攻时欠下的血债遭我军民报复，大量涌入莱阳城。三个月中他们大肆向翻身农民反攻倒算，杀害共产党和革命群众达3000余人。

11月，因莱阳附近的敌8旅及36旅大部进军海阳，敌为加强防务，成立城防司令部，负责对城内机关及部队统一指挥，城外将四关各村庄的5个乡队200余人，村自卫队500余人，有组织的还乡团200余人，加上在城外各地堡的正规部队，组成“山东省莱阳县第一联防大队”（团级建制），由青岛逃回的劣绅赵世珍（莱阳城南村人，土改复查时逃青岛）任大队长，下属3个纵队，每纵队4个中队。

敌人兵力的具体部署是：以第l08团1营守北面城防及城北东、西亭儿山据点。第106团1营守南门至东北城角线城防及南关与城关吴格庄高地据点；2营守备西南城防及城西马山据点；3营集结子城内，为敌预备队。莱阳保安大队守城内县政府。还乡团分布子城四关和城内。守军总数约5000人！

我第7纵队担任攻城任务，为了加强攻城火力，兵团又及时给配属了一个榴弹炮连和13纵队重迫击炮连(各4门炮)。纵队指挥所和榴弹炮阵地设于莱阳城外10公里左右的大陶漳村北处！重迫击炮连在攻克亭儿山后设于那里，近距离支援攻城！部队于12月3日逼近莱阳城。4日黄昏，对莱阳城四关发起突然攻击，19师攻西关，20师攻南关，21师攻东关！四关的还乡团一触即溃！为防止进城被解放军尾随进入，国军从城内往外打溃兵，城外的还乡团处于两方火力夹击之中，大部溃散、伤亡，仅大队长赵世珍率少数土顽撤进城内！我军迅速截断了外围之敌与城内敌人的联系。然而攻城作战的我军，居然用三天的时间，扫清了外围敌人的据点及四关。（我军以优势兵力攻击外围据点竟耗时三天，而我军所有战史对这三天具体战况只字不提，足见各据点仅有之少数守军之顽强，我军损失之惨重！）

国军记载：“4日20时，7纵20师向南关城外1公里的吴格庄北山据点发动攻势，此据点为重要制高点，扼莱烟莱青公路，设一大地堡。守军仅106团一营3连的一个排25人配属一个重机枪班（一挺重机枪），守至8日凌晨残部从容撤回城内参与核心工事作战，

亭儿山距城400米，为北门外重要据点，设两个地堡，守军为108团1营第2连（内有60炮一个班）配属重机枪一排共150余人守备，7纵19师57团4日夜开始围攻，6日晨3时占领西亭山，歼灭敌一个排，东亭儿山一直守到9日晨，莱阳城墙已经被突破，我军攻入城内，57团再攻东亭儿山，2连余部41人在接应下撤回核心阵地！（
7纵19师57团参谋长王正明在这牺牲）

马山是城西门户，位于城外1公里处，是公认的“守莱阳必确保马山”。守军是2营6连两个排配属重机枪一挺和60迫击炮一门！7纵19师56团，4日黄昏对马山阵地展开猛攻，至6日拂晓全部被歼灭！4日夜19师另外1个团沿马山埠北端越西关外围据点之封锁，经天主堂渗入莱阳城西关街道，构筑工事，以成为攻城基点并切断马山联系，106团最骁勇的第2营营长王敬卿率部反击被击毙！

4日夜，21师约1个营突入东关，并在民巷街道布置工事，东门，南城墙、东大街皆为我军控制，胡翼烜亲到东门指挥作战，5日拂晓投入预备队3营8连、9连连续突击，甚至不惜使用火攻，于5日黄昏将此处解放军全歼，重新控制东关。以9连守东门。5日晚解放军再次进攻，城东之吴格庄据点为21师攻克，歼守敌1个排。接着解放军攻克城东南角之宫家菜园，在胡翼烜亲自指挥下国军反击稳定住东门！

同时南门也激烈战斗（解放军20师首先歼灭守军106团一个排，并俘虏还乡团500余人），国军反击，延续到白刃战，最后由106团1营营长吕锡玲亲率援军反复冲杀三次才稳定住局面！

北门攻击不甚激烈，108团1营及还乡团守住了阵地！
国军战史称，城垣战斗共毙伤解放军团长（实际为我7纵19师57团参谋长王正明）以下2000余人，生俘142人，缴获步枪329枝，轻重机枪15挺（这个数字较可信）。”

至8日凌晨我军终于占领四关！除以一部兵力继续肃清外围据点外（东亭儿山等顽敌），主力遂进行攻城准备。7纵是莱芜战役前组建的新部队，由新四军7师扩编而来，抗战时主要在安徽打游击，很少遂行进攻战，这更是7纵解放战争中的首次城市攻坚战，因为缺乏必要攻坚武器和手段，只有通过坑道爆破和炸药包等老古董战术攻城，这种红军时期打土寨的战法费时费力并且容易暴露目标失去攻击突然性，但实在是没有办法的办法。第20、第21师由城南、城东在城墙下进行坑道作业。敌在我攻城准备阶段，不断地集中炮火，轮番轰击四关我方阵地。部队由于未重视防炮工事的构筑，遭放炮火袭击，伤亡甚大。全纵伤亡近l500人。

敌援军已经与我阻援部队接触！为争取时间歼灭莱阳之敌，兵团首长不待坑道全部完成，即命令提前发起攻城。9日凌晨2时发起总攻，各师在已占领的攻击准备阵地同时发起攻击。第20师先用坑道爆破，由于坑道未达城墙，结果没有发挥作用，干部战士遂在火力掩护下利用人海战术强行登城，遭敌密集火力阻击，伤亡枕籍。拂晓前，第20师第60团终于由南门以东突破，随后该师第58团及第21师、第19师也于拂晓前先后从东，西门突破城防。展开了分割攻歼守城之敌的激烈巷战。

9日中午，第20师攻克城内敌榴弹炮阵地（今南广场附近），缴获榴弹炮2门，歼敌一个连。第19师突破后于城西北角歼敌两个排，并于西南角攻占敌山炮阵地，于西至泊歼敌一个连。该师第57团攻击城北东亭儿山时，守敌在城内之敌接应下，突围窜进北门，第57团跟踪追击攻入北门，并迅速向南发展，歼敌一个排。第21师于城东北角歼敌一个排，于文庙歼敌一个连。各部激战至黄昏基本扫清各股分散敌人，而国军城防被我突破后，即开始收缩兵力，除被包围截歼者外，其他千余人全部退入城隍庙核心阵地（防御体系包括西南方向相临的县府）集中扼守。

二、城隍庙作战

城隍庙是一座峭拔的大型建筑，地势较高，可瞰制全城，坐落在城东北角，东北、正北至西北均环绕有丈余深的大水塘，外岸背贴北城墙，西隔一块空荡荡的开阔地与县政府相邻，南隔一条宽街是砖瓦建筑的住宅，东南西南也毗邻民房，南，东南，西南虽然有民房但是距离较远，地形开阔，自9月占领莱阳以来就以此为核心阵地，加固工事改建阵地，在容易被进攻的南墙外正面和左右两面挖了条又宽又深的干壕沟，壕沟中央还建了个大碉堡，阵地工事较为坚固，火力组织极其严密，各种火器相互支援并有夜间射击设施！各工事有相互贯通的夹壁墙、壕，筑有粮食弹药库，并且工事内有一水井，早有以此做长期固守的准备。在敌我对峙期间，每日以81、60迫击炮等火力轮番压制我7纵进攻阵地，破坏我进攻准备，战斗中以轻重火力突然开火，并以迫击炮等火力侧射，使我军伤亡惨重！！
9日晚，部队开始部署，第19师攻击城隍庙西南面之县政府，第20师由南向北，第2l师由东北向西南，开展对城隍庙的攻击。县政府经一昼夜激战后被解放军占领，守军保安大队长葛鸿梯战死，莱阳保安大队及第l06团1个排被全歼，但解放军19师就此丧失战斗力撤出战场。

城隍庙10日凌晨2时发起总攻，突击队从街头的民宅中跃出冲过街道，以集束手榴弹开道，一个个纵身跳入壕沟，但在暗堡疯狂火力下但没有一个能冲过去，壕沟里传来密集的枪声和惨叫声。原来壕沟中央还建了个大碉堡这其实是个假目标，而在外壕里面四角修下的地平线下几座从外面无法发现的并有盖沟相连的暗堡才是致命的火力点，我军突击队全部是在这里被杀伤。

11日凌晨，20师、21师再度猛攻，这一次虽然冲过了外壕，冲上了城隍庙的围墙，但冲上去的战士全落进了前后左右的交叉火力网，一个个掉下壕沟……成钧眼看部队伤亡过大，于拂晓含泪停止进攻！胡翼烜致电范汉杰：“职部虽伤亡重大，弹药极度缺乏，但士气甚旺，官兵咸抱与城共存亡之决心，以期不负蒋主席之厚望”，胡电文最后一句是有深意的，在莱阳战役刚打响的时候，蒋介石即给范汉杰发了个电令：“莱阳为胶东半岛之中心，其得失关系全国，关系民国江山。”同时直接给胡发了个“死守待援”的命令。胡原是蒋的卫士，胡给范的电报既是在表功又是利用与蒋的特殊关系对范施压。
范汉杰不敢怠慢，严令增援部队，要在12日夺下莱阳西南的水沟头，速逼莱阳城。并再次严令守军死守待援，妄图破坏我军攻城打援的作战计划。守城之敌因我军攻击受挫，气焰相当嚣张。

在我军两次进攻失利城隍庙守敌拒不投降，敌援军又快速逼近的紧急关头，11日晨许世友对成钧下了死命令：“晚饭前，你拿不下城隍庙，提头来见我！”成钧又组织兵力发动了5次攻击，全部失败！许大怒：“从红军打到今天，从来没有打过这么窝囊的仗，这简直是对我的侮辱！”国军资料称11日午夜，解放军突击队在督战之下发动最后一次进攻，21师突击队从南和东南再次突入核心阵地，经国军反复逆袭伤亡惨重，成钧命令督战队用机枪堵住后退，此股解放军残部只有投降。至此证明7纵丧失战斗力。中央军委也电示许世友：“如无把握，应及早放弃，最后围歼该敌，以期掌握机动兵力，打击来援之敌”这一电报明显看出中央在国军如此坚强防守下已经要丧失信心要放弃莱阳的攻击了。许怎肯让这么个围攻了十几天的残敌逃脱，决定增加攻城兵力，迅速歼灭守城残敌，尔后，集中兵力，打击援敌。调集13纵37师高锐（在我胶东军区领导机关驻莱阳城时，该部曾担任过莱阳城的卫戍任务，对城内地形熟悉）接替7纵攻击。许下达这个命令，成钧恼火之下居然只能下令让全军排以上干部集合组成敢死队，自己担任队长，去城隍庙拼个鱼死网破，这是7纵彻底被打残的又一个例证。7纵20师60团政委谢雪畴回忆仅60团伤亡即达700余人！（几乎是全团的战斗兵被全部消灭）并称莱阳守军极其顽强，非死即伤，投降被俘者不多！莱阳战役后成钧在南麻战斗中负伤的肩背被气得复发（这是华东战场12个纵队高级指挥员中惟一一个临阵受伤），差点要了他的命！

12日上午37师接受了任务，于当晚务必全歼残敌！部队经急行军于16时30分沿20师进攻路线由南关进入交接！19时部队进入攻击出发阵地！零时30分我榴、野炮开始炮火准备，109团从正东和东南角，110团从西南角，并肩攻击，由于夜间对敌人火力没有侦察清楚，攻击出发点也没有来得及构筑工事，攻击发起后遇到敌人壕沟内暗堡火力封锁和60炮火力拦击，各攻击点都没有爆破成功，被迫停止攻击，不久改变进攻路线发动第2次攻击，4时2个团均突破至盖沟附近，110团轰破据点外墙，并爆破了几个墙内碉堡，敌人集中炮火轰击，我伤亡很大但作为生力军仍拼死血战。此战双方伤亡都很惨重，国军称这一晚血战达到最高潮！天亮时，攻击被迫告停，37师也没有完成任务！

第二次攻击，是13日11时发起的。这天上午国军空军多次（每次一到三架）飞临莱阳上空给残敌空投弹药物资，但因地方狭小和我军轻重机枪对空射击，大部分物资落入我军之手！当时守军仅剩百余人。解放军109团、110团从东南、西南再次发动攻势！我军已孤注一掷！各营机炮连连长带各自火箭筒排（可见我攻坚部队装备之精良）归团部直接指挥，集中使用，并各自带炸药包和燃烧弹，配合各步兵连爆破手一起冲锋！在我军炮火掩护下将外墙大部分摧毁，但也因此在冲入后我攻击部队全部暴露在敌密集火力下，敌暗火力也疯狂侧射！敌60炮在我后续部队中成片开花！我攻击受阻，出现重大伤亡，多名连排长阵亡或重伤，被迫撤回原地。随后再次组织了攻击分队的爆破和突击，战斗持续了约两小时，再次告停。此战国军106团副团长赵鹤锋、3营兼营长周效武（莱阳守军以106团3营为预备队，然其营长成立志在上柳行一战重伤未愈，乃以新闻室主任原该营营长周效武代理营长）毙命！

战况迫使我军冷静下来，认真进行研究。立刻进行侦察，并研究当时敌人暗火力点的位置及如何打法，我军到东北角观察了地形、敌情，发现此地冬季水位低，塘边可以通过，地形开阔，不易接近，而且敌人对这个方向的防御也不象对南面和西面那样重视。从东北角又有利组织火力掩护爆破和突击。接受了111团从东北角攻击的建议，决定由111团有此角突破。

在2纵阻援战斗连连吃紧的情况下，许世友也绝对不允许再有闪失，他命令13纵司令员周志坚亲率山炮连到第一线支援指导，并要求师的领导必须直接到主攻部队的营、连，下达了当晚必须攻歼守敌的命令！

第三次攻击在13日黄昏开始了。城东北和西北的我炮兵全力炮击了2个小时！各营机炮连的重机枪60炮集中射击！（60迫击炮居然直接抵近平射！！）使用了重新捆绑的大威力炸药包（大的足有200斤！）！据点里的敌人淹没在火海，半小时后我军投入了最后的预备队111团与109团、110团从三个方向突击！各团组织了敢死队，全部端着上了刺刀的枪冲锋，全部使用特制的辣椒手榴弹开道，国军还以为是毒气弹）！各营机炮连连长直接率领火箭筒排伴随突击队冲锋！东北角果然是敌人的防御弱点，111团首先告捷。在东北角炸开一条通道，顺利通过了缺口，冲进了围墙！接着109团从南面突破。这是他们接受历次攻击受挫的教训的结果。经过侦察，他们重新选择了爆破路线。见到敌人壕沟就往下扔炸药包，随着壕沟被炸塌陷，暗堡里的敌人被活埋，为后续部队越境过沟铺平了道路，又比较顺利的炸毁了敌人围墙上的射孔，炸开缺口，使突击队顺利冲上围墙。在兄弟团胜利的鼓舞下，110团也从西南角突进去了。敌人仍在利用暗壕和地堡等拼命抵抗。但终究抵挡不住源源不断涌进据点内的一个个突击连队，一批倒下了，后面一批接着上去，我军虽伤亡惨重，仍抱定决心冲锋不止，连续作战10余昼夜弹尽粮绝的国军终于无力支撑。14日凌晨2时，战斗在硝烟弥漫中顺利结束。胡率仅剩17人（2个副团长，4个营长全部战死，联防大队长赵世珍被俘，莱阳县长葛子明逃青岛，代理县长周鸣国、海阳县长李跃亭，栖霞县长牟某也被我炮火击毙））杀出重围从北面潜逃，沿途历经艰险26日12时左右才在太平庄与54师援军会合！

据山东兵团战后总结承认，攻莱阳历经10昼夜血战，7纵和13纵37师共计伤亡7709人！（几乎是一个师的战斗兵员被消灭），7纵基本丧失战斗力，撤离战场休整，37师元气大伤！（据莱阳城的老人的讲，战后我军仅掩埋尸体就用了两三天的时间，现在莱阳市区的古柳、五龙南路和旌旗路底下都埋满了战死的英魂，现在莱阳的年轻人有几个还能知道50多年前在这里发生的这场血战吗？！）

成钧在回忆录中承认攻城存在问题，总结为：
1．兵力运用上过于分散，分兵作战导致被敌层层抗击无法集中兵力突破一点，伤亡过重。
2．步炮协同差（我炮兵火力远超过敌人最后却被敌迫击炮压制），爆破与突击等战术动作上不熟练等。
3．没有注意对敌炮火和侧翼的防护，绝大部分伤亡是在对峙中遭敌集中火力(主要是迫击炮与火箭筒)杀伤！
4．没有对地形深入分析，缺乏攻坚经验猛冲猛打，在敌人成型防御体系下以人海战术伤亡惨重直至丧失战斗力！

7纵是有光荣传统的部队，前身是新四军7师，由安徽无为地区游击纵队、原三支队挺进团以及皖南事变突围部队组成，19师前身是19旅为7纵最早成立的旅，其中56团由皖南军特务团一部与无为纵队4个连组成，战斗力较强，为基础部队，然而莱阳战役19师首先丧失战斗力，把新四军的底子都打光了！

战斗结束后我军对胡翼烜长时间坚守的意志极其惊讶，许世友和成钧先后到现场，最后对胡团长和其据点构成大加赞赏！解放军中甚至有人说：这个团长可以请到解放军军事学院做教官，问问他是怎么以一个团打败一个军的。

战后胡翼烜团长升任36旅少将旅长（几个月内完成了由团附到将军的转变）。随后36旅重建106团，同月整编54师主力北调东北，36旅留守青岛，转隶整编45师。1948年11月，整编36旅恢复36师番号，师长胡翼烜，隶属50军。1949年6月从青岛登船南撤海南岛。然后调广东，胡升50军副军长。1949年10月担任后卫的36师在广东阳江地区遭到解放军第43军的沉重打击，几乎被全歼，师长李成忠被俘。张国英接任师长率领余部撤海南岛，11月初抵榆林，旋即被撤裁。胡逃台后于1950年10月，调升54军军长。后任19军军长，第4军军长，金门防卫中将副司令官，预训部副司令，总统府中将参军等职，1972年元月退役。
解放战争中，54军没有什么突出战例，36旅这次守城为54军增色不少，106团也为36师作为虎啸部队的光辉历史写上最后地重重一笔，36师在解放战争中除此之外没有重大战役，此战后更是精锐丧尽，1949年10月兵败如山倒的形势下最后被追歼，所以莱阳战役应该是36师作为虎啸劲旅最后的经典一战！