公元前676年，秦德公把国都从狭窄的河谷--平阳地区，迁往广阔平坦的周原，在雍(今陕西凤翔)建立新都。奠都于雍，标志着秦国历史发展的又一个新阶段。此后300余年，雍城一直是秦国政治、经济和文化的中心。

尽管秦国在关中地区的统治已经十分稳固，但它继续向东、西方向扩张时，面临的任务仍然是十分艰巨的。秦国的东面是强大的晋国，这是一个老牌诸侯国，地域广阔，国力很强，所以当秦国势力达到黄河西岸以后，就遭到晋国的强烈反对。而在秦国境内，戎、狄的势力还没有完全肃清，尤其是西方的戎族，处于秦国统治范围之外，对秦国威胁很大。公元前659年，秦穆公继王位。在秦国的发展历史上穆公是一位具有重要地位的君主。他的统治长达39年，东攻晋、西伐戎，扫清境内割据势力，并几次出兵耀武于中原，成为春秋时期与晋文公、齐桓公、宋襄公、楚庄王并列的五个霸主之一，使秦国的奴隶制达到历史的最高峰。

秦穆公称霸，是从招贤开始的。他非常重视人才的选拔，招徕和任用出身比较低贱而有贤能才智的人为秦国服务。秦始皇时的著名宰相李斯曾说：过去秦穆公的时候，从西边的戎人那里得到了由余，东边的宛地得到了百里奚，从宋国接来了蹇叔，从晋国迎来了邳豹、公孙枝。这些人都不是秦国人，而穆公能够信用他们，兼并了20个国家，称霸于西方。

在军事上，穆公也取得了一系列重大胜利。穆公首先向东面的戎族进攻，以扫平东去的道路。公元前659年，穆公亲率大军征战"茅津之戎"。茅津之戎指的是散布于今陕西东部和山西平陆附近的戎人。穆公打败茅津之戎，就巩固了同晋国斗争的前沿阵地。后来，穆公又将戎人迁往伊川(今河南西部)。伊川十分荒凉，人迹稀少，只有狐狸出没、豺狼嚎叫，戎人迁到那里后，就无法对秦构成威胁了。

为了彻底征服威胁最大的西戎，穆公曾处心积虑地作长期准备。穆公从秦国挑选一些能歌善舞的女子，送至西戎，供戎王享乐。戎王一见这些年轻貌美的女子，就被迷住了，整天沉溺在声色歌舞之中，简直把打仗的事忘得一干二净。大臣由余是一位有远见卓识的人，早已看破秦国的计谋，曾几次劝告戎王，不要再迷恋女色而荒疏武备，可戎王根本不听劝谏。由余彻底绝望了，最后决定弃戎投秦。由余来到秦国，穆公对他奉为上宾，他又将西戎的山川形势一一向秦国报告，并提供消灭西戎的策略，使秦国做好消灭西戎的一切准备。公元前623年，正当戎王被女色和美酒弄得沉醉未醒的时候，秦国大军突然出现在眼前，威胁秦国多年的西戎就这样被穆公征服了。

在与戎作战的同时，秦穆公还需把主要军事力量放在对东方晋国的作战上。穆公继位前，秦、晋两国保持着友好往来的关系。穆公当政后，曾插手晋国的内乱，导致两国间出现裂痕。秦、晋两国虽然开始勾心斗角，但表面的友好关系还继续维持着。不过，这时双方都在暗暗地做着准备，一场战争已迫在眉睫。

公元前645年，秦、晋在韩地(今山西万荣、河津两县间)展开大战，揭开了两国长期战争的序幕。秦军在这次战斗中，把晋军打得落花流水，连晋惠公也当了秦国俘虏。秦穆公同晋国讲好割地等条件后，放回了晋惠公。为进一步控制晋国，穆公极力支持流亡在外的晋公子重耳继承晋国王位。重耳有秦国武装作后盾，又有身边的谋臣出谋划策，再加上国内有一批旧臣拥戴，所以一回国就夺了君位，成为晋文公。秦穆公扶植重耳上台，本是为控制晋国，然而，晋文公即位不久就摆脱了秦国的控制，使晋国很快富强起来，成为春秋霸主之一。秦穆公眼巴巴地瞅着晋国日益强大，也无可奈何，只得维?quot;友好"关系。秦穆公和晋文公时期的关系，达到秦晋历史上最好的水平。

晋文公死后，秦、晋两国长期积怨，终于导致了又一场大战，这就是有名的殽之战。公元前627年，秦穆公不听谋臣蹇叔和百里奚的劝阻，派兵偷袭郑国，但郑国已有防备，秦军无功而返，撤军时顺路灭掉了滑国。滑国本是晋国的附属国，秦军的举动使刚继位的晋襄公勃然大怒，他亲率将士，在地势险要的殽山(今河南洛宁)四周设下埋伏。秦军通过殽山时，落入晋军的包围圈。晋军同仇敌忾，万众一心；秦军出师无名，心虚理亏，又加之军纪涣散，结果大败，全军覆没，主将全被生俘。

秦穆公接受了这次失败的教训，更加奋发图强，毫不懈怠，努力地训练军队。两年后，秦军渡过黄河伐晋，过河后把渡船全部烧掉，决心和晋军决一死战，结果把晋军打得大败，晋国军队都龟缩在城里不敢出来，总算报了仇。这一仗表现出秦国军队强悍的战斗力，从此形成了秦强晋弱的局面。

秦穆公打败晋国后，声威大振，很多部族国家纷纷向秦国进贡，尊秦国为霸主。就连周天子在听到穆公称霸的消息后，也特地派人到秦国去，送给秦穆公12只金鼓，表示祝贺。在秦穆公统治时期，秦国不仅领土扩展速度极快，而且经济、文化的发展也达到了一个繁荣阶段。

公元前五六世纪，也就是春秋末年到战国初年，是社会大动荡、大变革的时代，奴隶制逐渐瓦解、崩溃，封建制迅速形成、壮大。在这种社会背景下，一些大的诸侯国顺应历史潮流，纷纷进行"变法"，即实行有利于新兴地主阶级利益的政策和措施，以达到富国强兵的目的。由于秦国地处关中，比较偏僻，与中原各国往来较少，所以当其他诸侯国因"变法"而强大时，秦国还保留着落后的奴隶制。人殉制是奴隶制社会的一个重要制度。公元前621年秦穆公死时，为他殉葬的人多达177个，特别是在殉葬的人中还有几个是受到百姓爱戴的贤人，这引起了秦国百姓对殉葬制度的不满。秦国的奴隶制虽然对秦的强盛做出了重大贡献，但它同进步的封建制相比，就显得腐朽落后了。因此，秦国的奴隶制像夕阳西下以前天边出现的一抹晚霞，虽然放射出绚丽耀眼的光彩，可是转瞬即逝，仅仅维持了穆公时代几十年的兴盛，到穆公一死，就走下坡路，开始衰落。

公元前403年，晋国分裂为韩、赵、魏三个诸侯国。秦国在东面最强硬的对手是魏国，由于这时秦国仍然实行落后的奴隶制，所以在同魏国的作战中连连受挫。秦、魏两国原以黄河为界，河以西的地区归秦所有。但自公元前403年以后，魏军就逐步向秦进攻，蚕食秦国土地。魏军攻势最盛时，曾西渡黄河，深入秦的河西地区，并在这里沿河修筑了一道长城。魏国把河西土地变成河西郡，成为插入秦国领土内的一把尖刀，秦国军队被迫从黄河西岸后撤，对魏军采取守势。河西之地被魏占领后，秦国的安全受到直接威胁，如果秦国不从根本上解决问题，将有亡国的危险。

公元前384年，秦献公继位。他是一位颇有作为的君主，上台头一年就废除了殉人制度。面对东方咄咄逼人的魏国，献公将国都从雍城迁到栎阳(今陕西临潼)，把同魏作战的军事指挥部搬到前沿阵地，表示收复河西之地的决心。栎阳原来是秦国商业繁盛之地，秦都迁到这里以后，并没有大兴土木，增修豪华的宫殿、亭台、楼榭等建筑，而只是在原有的建筑上，围上一圈夯土城墙。据考古工作者的调查结果，秦栎阳城东西宽]80l米，南北长2232米，城内共有正街三条，其中东西向的两条，南北向的一条，城门则有6座。这样简单朴素的城市建设，表明秦献公一切考虑都是从对魏国作战出发的。迁都之后，秦国的军事力量逐渐增强。秦军在洛阴(今陕西大荔)和石门(今山西运城)先后大败魏军，使各诸侯国不得不对秦国刮目相看。秦献公时期在军事上取得的胜利，开始改变秦国被动挨打的局面。

秦献公死后，孝公继位。秦孝公 深刻认识到秦国地位不高，各诸侯把秦视同戎、狄。他决心继承献公的事业，奋发图强，改变秦国的落后面貌。孝公首先发布"求贤令"，说："有谁能想出奇计，使秦国强盛，我将给他高官做，并且分封土地给他。"就在这时，商鞅 从魏国来到秦国，开始了秦国历史上划时代的"商鞅变法"。

商鞅原是卫国破落贵族的后代，姓公孙，名鞅，因为他后来在秦被封于商，所以也称他为商鞅。商鞅倡导以严厉的刑法治理天下，有革新政治的雄心壮志。他先来到魏国，但没有受到重用。公元前361年，商鞅怀着对前途的美好憧憬，来到秦国。商鞅向秦孝公阐述了富国强兵之术，提出了变革政治的主张。孝公听得津津有味，兴高采烈，数日也不觉得倦，最后决定任用商鞅进行变法。公元前359年，秦孝公在栎阳宫召集群臣商讨国家大事。在会上，商鞅同守旧的大臣们就旧制度应不应当改变的问题，展开了激烈争论。守旧的大臣们害怕改革会使他们失掉特权和统治地位，不愿放弃既得利益。商鞅驳斥了他们守旧的言论，指出只要能够强国，就不必沿用古法；只要有利于民，就不必遵守古礼。在这场大论战中，商鞅论述了变法改革的重要性和意义，从而在思想上为变法扫清了道路。秦孝公下定决心支持商鞅变法，于是，商鞅根据秦孝公的指示，拟定了变法令。

商鞅首先制定了奖励军功的法令，废除了奴隶主贵族世袭爵位的制度。规定秦国爵位为二十级，凡民众立军功的，均按功劳大小赏赐，例如凡战争中斩敌首一个，可以赏爵一级，赐田百亩，可以做相当于50石俸禄的官。这样，提升官爵就和立军功结合起来 ，没有军功的，再富有也没有社会地位。这条法令是鼓励人们为封建国家所进行的对外战争服务，从而达到扩展领土、兼并别国的目的。

其次，商鞅大力提倡民众从事耕田和纺织等生产活动，凡努力从事农业生产，使粮食和布帛产量超过一般产量的，可以免除本人的劳役和赋税；不安心务农或游手好闲而贫穷的，全家罚做奴仆。这样，在秦国若要得到富贵，只有耕、战两条途径，其他路均被堵死。

商鞅还实行"编户制"和"连坐法"，用苛刑峻法治理人民。他规定，凡秦国境内居民无论男女老少都登记在户籍簿上，一家犯法，周围邻里都要受牵连。鼓励告密，严厉惩罚隐匿坏人的不报者。商鞅还制定了很多残酷的刑罚，如腰斩、砍头、车裂、凿穿头顶、抽去筋骨、在锅中烹煮等。这些规定，打击了奴隶主贵族的反抗，巩固了地主阶级专制统治。

商鞅变法是一场巨大的政治改革，给秦国奴隶主贵族带来了沉重的灾难。贵族们祖传的高官厚爵、富贵荣华、世袭特权，像遭到一次台风袭击，一下子都刮走了。但是，他们不甘心自己的灭亡，不断进行反抗。秦孝公的儿子嬴驷有两个老师，一个叫公子虔，一个叫公孙贾，都是守旧势力的代表人物，他们串连了上千人，反对新法，诽谤商鞅。商鞅为了贯彻变法令，坚决按法律办事，给公子虔判处劓刑--割鼻子，给公孙贾处以黥刑--脸上刺字。同时在渭河畔上处死了700多个旧贵族，渭水都染成了红色。从此，再没有人敢故意以身试法了。

公元前350年，商鞅进行第二次变法。在这次变法中，废除了奴隶主的土地制度--井田制；把全国划分为30个县，建立县制；颁布标准的度量衡器。这次变法的另一个重大措施，是将国都从栎阳迁往咸阳。咸阳南临渭河，靠近通往关东的大道，水陆交通方便，是经济和战略要地。

在商鞅变法中，秦孝公起了至关重要的作用，他一旦信用商鞅，就把大权交给他，让他放手去进行改革，历时20年不加怀疑和干涉，对于一个国君来说，确实是难能可贵的。经过商鞅变法，贫穷落后的秦国，一跃而成为当时各诸侯国中最先进、最富强的国家，为以后秦始皇统一中国奠定了基础。

秦孝公之后的惠文王 继位后，首要目标是夺回被魏国占领的河西之地。公元前330年，秦军向魏国进攻，在雕阴(今陕西鄜县)大胜魏军，俘虏魏国大将龙贾，杀敌4.5万人。这次大战的结果，使魏国被迫将河西之地全部献给秦国。秦惠文王终于实现了几代国君的宿愿。

秦国取得河西之地后，处于极为有利的战略地位。它东面有黄河、函谷关天险，将各诸侯国拒之关外；西面、北面的戎、狄逐渐衰弱，对秦不能构成威胁；南有秦岭与巴蜀及楚国相隔，秦国处于进可攻，退可守的有利环境。相反，魏国失去河西之地后，处于无险可守的位置，西方完全暴露在秦国的锋芒之下，面对秦军强大的攻势，魏国只得以割让土地来换取暂时的安定。秦国傲踞诸侯之上，独霸天下的雄心逐渐显露出来。