建炎二年，宗泽吸取去年的教训，六月承制任命王庶为权节制陕西六路兵马，曲端为节制司都统制。曲端麾下部队基本是他一手重新编组而成，而王庶节制陕西六路兵马只是来自宗泽而不是高宗行朝的任命，加上曲端本人历来心高气傲，所以他根本不服王庶的管辖。同时永兴军经略使郭琰驱逐王择仁，王择仁奔兴元（汉中）。
建炎二年七月，被宋朝倚为干城的宗泽病逝，北京（大名）留守杜充接任东京留守。八月太行山五马山大寨失陷，宋朝军民在河北的斗争陷于低谷，东路军初步解决后顾之忧。于是金太宗再次下令南征宋朝。东路军与西路军又发生争执。“河北诸将欲罢陕西兵，并力南伐。河东诸将不可，曰：‘陕西与西夏为邻，事重体大，兵不可罢。’宗翰曰：‘初与夏约夹攻宋人，而夏人弗应。而耶律大石在西北，交通西夏。吾舍陕西而会师河北，彼必谓我有急难。河北不足虞，宜先事陕西，略定五路，既弱西夏，然后取宋。’宗翰盖有意于夏人也。”（金史 宗翰传）金太宗对两路军的矛盾无可奈何，只能抹浆糊,“两用其策”。“上曰：‘康王构当穷其所往而追之。俟平宋，当立籓辅如张邦昌者。陕右之地，亦未可置而不取。’于是娄室、蒲察帅师，绳果、婆卢火监战，平陕西。银术可守太原，耶律余睹留西京’。”（同上）
杜充面对金军的秋季攻势，感觉无法抵挡，于是他扒开了河南的黄河大堤，黄河改道注入淮河。杜充开黄河的具体地点在什么地方史书无记载，近人研究可能在卫州一带。金军西路军一半主力移师黎阳津，与东路军会合，借东路军的进兵路线南征。这样，金军的打击重点就落到了御营司驻守的淮河防线上。东京留守司防守的开封暂时解除了危险，杜充的目的也算达到了。
金西路军留在河东的部分先南下进攻陕州，被李彦仙击败。宋高宗得知李彦仙的战绩，高兴的说道：“近知彦仙与金人战，再三获捷，朕喜而不寐。”（宋史 李彦仙传）李彦仙有着传奇一般的经历，虽然他也是出自西军系统，但篇幅所限，笔者对他的崛起过程不作详述。
河东金军主力完颜娄室改变了策略，不再向去年那样一味往陕西纵深突击，而是从东部稳扎稳打逐步往西推进。他将第一轮打击重点放在中线。九月金军发起攻击，王庶召曲端会兵雍州、耀州，曲端拒绝听从。王庶率鄜延兵先至龙坊，曲端又回避，泾原经略使席贡不得已，另遣统制官庞世才将步骑万人会合王庶。王庶拿曲端毫无办法，通知席贡让曲端还旧任。王庶遣麾下节制司将官贺师范驻军耀州，王宗尹驻军白水，并且命令原州和庆州出师为援，两州各遣偏将刘仕忠、寇鯶来与贺师范会合。此时曲端又后悔，率军增援而来。但泾原援军还在路上时，金军就向贺师范发起了突然袭击。贺师范措手不及，所部溃败。庞世才，曲端得到消息后立即撤军。庞世才归到鄜延王庶麾下，曲端领兵回泾原，并且取得了泾原路的全部兵权。 （宋史 曲端传）
十一月，金军转向北线，兵分两路，一路攻克丹州，破临真，进逼延安府。王庶此时正在坊州.听到此消息,马上命庞世才、郑恩带兵抵挡延安方向的金兵.自己则带兵抵挡鄜州来金兵。然而王庶仅凭直辖兵马很难与金兵对抗，他几次传令率泾原精兵驻扎在淳化的曲端增援鄜延。但曲端却不愿出兵，他认为集兵守鄜延无益，“不如荡其巢穴，攻其必救”（宋史 吴玠传）遣吴玠攻华州，自攻蒲城县。然而，华州和蒲城县根本就没有多少金兵驻守。吴玠在攻陷华州之后，与曲端会合，他们没有向延安府方向进发，而是去了环庆路的襄乐，襄乐距延安府有五百里之遥。此时又逢天降大雪，非常寒冷，增援延安来路金兵的庞世才与金兵交战失利。这样一来，延安府就处少孤立无援的境地。‘自此，金军遂专围延安西城，日夜攻击不止。延安守军孤军迎击，城中老弱悉登城御敌，奋战半月之后不支，号称“五路襟喉”的延安失守。接着金军趁胜追击，降绥德军及静边、怀远等十六城寨，又破青涧城（绍兴末年名将李显忠的家乡，显忠父子此时被金国授予官职）。鄜延路的宋军连遭打击，作为一个独立的方面军实际上已不复存在。
王庶率领的残军在撤退途中遇到从汉中匆匆增援而来的王燮，王庶此时显然已经心灰意冷，他将所部兵马交与王燮，自领亲兵去襄乐投奔曲端。王燮所部后来被宋朝调离川陕，增援长江防线，最终并入了“中兴四大将”之一的张俊麾下。王庶到达襄乐后，“庶犹以节制望端，欲倚以自副，端弥不平。……庶至，端令每门减其从骑之半，及帐下，仅数骑而已。端犹虚中军以居庶，庶坐帐中，端先以戎服趋于庭，既而与张彬及走马承受公事高中立，同见帐中。良久，端声色俱厉，问庶延安失守状，日:‘节制固知爱身，不知爱天子城乎?’庶日:‘吾数令不从，谁其爱身者。’端怒日:‘在耀州，屡陈军事，不一见听，何也?’因起归帐。庶留端军，终夕不自安。端欲即军中杀庶，夺其兵，夜走宁州，见陕西抚谕使谢亮，曰：‘延安，五路襟喉，今既失矣。《春秋》大夫出疆之义得以专之，请诛庶。”亮曰：“使事有指，今以人臣而擅诛于外，是跋扈也，公则自为之。”端沮而归，乃夺庶节制使印，又拘縻其官属。会诏庶守京兆，庶先以失律自劾得罢。”（宋史 王庶传）战后，曲端取代席贡，成为泾原路经略安抚使。此役，王庶与曲端结下了深仇大恨，王庶的报复将在两年后落到曲端的头上。
与此同时，完颜娄室率另一路金军进攻宋河东路最后的堡垒麟、府、丰三州。如前文所述，靖康元年金军第二次围开封时，西夏曾一度占领金国天德军河内八馆之地，后被金军击退。西夏随之在外交上对金国采取了比较强硬的态度，金国无奈之下，单方面划定与西夏的边境。这次划定边境的行动就包括了将当时还属于宋朝的麟府丰三州划给西夏。金军劫持了宋朝的同知枢密院事聂昌，逼他以便宜行事。当时领主折可求，折彦质等率军在外，三州无主，不得已之下并入西夏。时任知晋宁军（晋宁军与三州接壤）兼岚石路沿边安抚使的徐徽言看出此次割地是金人矫诏，而不是来自宋庭的命令。于是他在金军撤走后率军出击，将西夏军赶出河西三州。
徐徽言遂居黄河上游咽喉，收集河东路的宋军残军，“阴结汾、晋土豪数十万，约复故地则奏官为守长，听世袭。条其事以闻，俟报可，即身率精甲捣太原，径取雁门，留兵戍守；且曰：‘定全晋则形胜为我有，中原当指期克复，投机一时，会不可失。’奏上，诏徽言听王庶节制，议遂格。”（宋史 徐徽言传）徐徽言与折可求是姻亲世家，折家又是在府州世袭了几百年的地方领主。因此在折可求回来后，徐徽言便将府州还给了他，自率军回晋宁。十一月，完颜娄室捉住了折可求之子，逼折可求以麟、府、丰三州及堡寨九投降，河西三州再次沦陷。接着金军以降将折可求为向导，分路扑向晋宁军。
晋宁东面是黄河，西面是西夏，北面是被金军占领的河西三州，南面是失陷的延安，已经完全陷入金军的合围之中，不可能再得到友军的支援。金军包围晋宁后，遣折可求至城下劝降，“可求仰曰：‘君于我胡大无情？’徽言摄弓厉言曰：‘尔于国家不有情，我尚于尔何情？宁惟我无情，此矢尤无情。’一发中之，可求走，因出兵纵击，遂斩娄宿孛堇之子。”金军开始强攻晋宁，徐徽言“坚壁持久，抚摩疲伤，遣没人泅河，召民之逃伏山谷者几万众，浮筏西渡，与金人鏖河上，大小数十战，所俘杀过当。晋宁号天下险，徽言广外城，东压河，下堑不测，谯堞雄固，备械甚整。命诸将画隅分守，敌至则自致死力，以劲兵往来为游援。”金军连续强攻不克，便改变策略，将晋宁团团包围，同时截断佳芦河的上游，切断晋宁水源。晋宁无水井，“城中水乏绝，储偫浸罄，铠仗空敝，人人惴忧，知殒亡无日。徽言能得众心，奋枵饿伤夷之余，裒折槊断刃，以死固守。既自度不支，取炮机、篦格，凡守具悉火之，曰：‘无以遗敌。’”建炎三年二月，城内两员宋军裨校打开晋宁外城城门投降金军。徐徽言率军与金军巷战失利，退入内城。金军强攻内城，徐徽言知大势已去，“置妻子室中，积薪自焚。”他“仗剑坐堂上，慷慨语将士：‘我天子守土臣，义不见蔑敌手。’”却被手下将士救下，此时金军冲进内城，徐徽言被俘。
完颜娄室颇有些敬佩这位敌将，他亲自劝降，“娄宿就见徽言，语曰：‘二帝北去，尔其为谁守此？’徽言曰：‘吾为建炎天子守。’娄宿曰：‘我兵己南矣，中原事未可知，何自苦为？’徽言怒曰：‘吾恨不尸汝辈归见天子，将以死报太祖、太宗地下，庸知其他！’娄宿又出金制曰：‘能小屈，当使汝世帅延安，举陕地并有之。’徽言益怒，骂曰：‘吾荷国厚恩，死正吾所，此膝讵为汝辈屈耶？汝当亲刃我，不可使余人见加。’”“金人知不可屈，遂射杀之”（宋史 徐徽言传）（“金制”笔者推测是指行军万户金牌）
河东金军建炎二年开始的秋季攻势结束，陕西东部大半沦陷。
