金军在三个方向开始了建炎四年的秋季攻势，部署如下：
东线 以完颜宗弼属下大忭，王伯龙等军会合完颜奔睹等加强山东行府，驻于淮北淮阳，山东东平等地。元帅左都监完颜挞懒则率万余机动部队，向淮南东路的宋军发起攻击，围攻楚州。

北线 鉴于耶律大石在蒙古的势力越来越大，西帅府派遣元帅右都监耶律余睹，金太祖婿蒲察石家奴，南征归来的万户完颜拔离速率女真军和汉军一万余进讨漠北可敦城。

西线 以右副元帅完颜宗辅为主帅经略陕西。即将集中在他麾下的部队有包括他的精锐合扎亲兵在内的右副元帅直辖部队；元帅右监军完颜宗弼的东路军南征部队；完颜娄室的西路军陕西行府部队；耶律马五等另一部南征归来的西路军。

金军的攻击首先由山东完颜挞懒部开始。建炎四年夏末，完颜挞懒部一万号称大军十万下淮东，破楚州后南下，逼迫时任通泰镇抚使的岳飞弃城撤退，南渡长江。东线偏师的进攻相当好的掩护了金军的主攻方向，让南宋行朝产生了误判，“以敌驻兵淮上，命浚出兵”。直到绍兴元年正月，完颜挞懒的主力在缩头湖一战中几乎被号称万人敌的梁山好汉张荣全歼，两个女真万户被打死，南宋这才弄清楚东线金军的实力。

北线耶律余睹和蒲察石家奴完颜拔离速等率军一万余北伐可敦城残余辽军，耶律大石避开了金军的兵锋，率部踏上万里西迁之路，最终在卡万特大战中击败以塞尔柱突厥人为首的伊斯兰联军，建立庞大的西辽帝国。

西线则由于集结的兵力涵盖四个独立的方面军，过于庞大，迟迟未能准备完毕。
在这种情形下，陕西宋军首先发起了攻击。建炎四年八月末，张浚遣吴玠进攻永兴军路，赵哲收复鄜延。
　　
完颜宗辅此时正治兵于洛水中游，他没有料到张浚居然会命令陕西军在秋季主动出击，麾下只有他的直辖部队，总数不会超过两万。在金军将领看来，宋军只有在夏季才有与他们一战的实力，而秋高马肥的季节则是女真铁骑狂飚突进的最好时机。军情紧急，完颜宗辅急调正驻军于陕北绥德的完颜娄室南下（耶律马五部此时应该不是归入宗辅麾下就是归还在完颜娄室的西路军建制）。

东路军完颜宗弼此时方赶到洛阳，得知消息后，立即抛弃辎重，随从阿里喜和步兵，率两万正兵精骑兼程增援完颜宗辅。在此之前，由于河北大名府发生动乱，完颜宗弼已经抽调了阿鲁补万人队回师清剿。（金正兵多为重甲骑兵，一正兵配备一两名随从阿里喜）
　　
这时宋军有人向张浚建议，趁几路金军尚未会合抢先发起攻击，消灭当前金军。张浚犹豫一番后，或许是认为己方的部队和后勤也尚未集结完毕，没有答应。

整个九月上旬宋金两军都在大张旗鼓的集结兵力,宋军集中了永兴帅吴玠、环庆帅赵哲、熙河帅刘锡、秦凤帅孙握、泾原帅刘锜五路人马，以刘锡为前敌总指挥，屯驻在耀州富平镇。宋军的后勤纵队从四川至陕西，绵延数千里，粮、草、钱、帛、珍宝堆积如山，数量众多的转运民夫在宋军寨旁另立营寨。张浚则坐镇西距富平200里外的邠州。(今陕西彬县)望着麾下浩浩荡荡的十几万大军，张浚意气风发，“吾破虏必亦”，甚至认为可一战而“径入幽燕”。他询问曲端的看法，“端曰:‘必败’。浚日:‘若不败如何?’端曰;‘若宣抚之兵不败，端伏剑而死。’浚曰:‘可责状否?’端即索纸笔责军令状曰:‘如不败，当伏军法。’浚日;‘浚若不胜，当复以头与将军。’遂大不协。”(本末 卷六八)张浚恼怒之下降曲端海州团练副使，万州(今重庆万县)安置，将他赶出军队。（……这两人都比较“浪漫”）金军则会合三路兵马，驻扎在富平东南八十里的华州下邽。

宋军完成集结之后，刘锡召集将军们举行军事会议。权永兴帅吴玠和秦凤副帅郭浩认为应当谨慎用兵。“兵以利动，今地势不利，未见其可。宜择高阜据之，使不可胜。”吴玠和郭浩两人都比较擅长于山地作战，不愿与金军骑兵在平原野战。但刘锜等人却认为，“我众彼寡，又前阻苇泽，敌有骑不得施，何用他徙？”宋军战兵和后勤民夫夹杂在一起至少在十五万以上，而敌前撤退历来是最复杂的战术机动，十几万人的大撤退如果组织不好万一被女真铁骑追杀，最大的可能就是全军崩溃。宋军已成骑虎之势，只能与金军决一死战。

会后，宋军向金军下战书，约日会战。金军遂前出至富平宋军阵前下寨，但金军拒绝了立即进行会战。张浚随后又多次派人去金营求战，完颜宗辅不为所动。他需要时间整顿军马熟悉地形。最后，张浚的幕府甚至有“提出请以妇人巾帼之服遗娄宿者”。张浚可能也觉得此举太过儿戏，笑而不答。为了激励士气，他宣布“有能生致娄宿字茧者，虽白身亦授节度使，赏银、绢皆万计。”完颜娄室针锋相对，“有能生致张浚者，赏驴一头、布一匹。”（会编 卷142）金军迟迟不出战可能也是觉得宋军兵力雄劲，没有把握获胜。已经身患重病的完颜娄室亲自率卫队前往宋军阵前侦察，回来后给将领们打气说宋军“人虽多，营垒不固，千疮万孔，极易破耳”（估计他看到的是民夫）。于是完颜宗辅回书张浚，约定双方在九月二十四日会战。

富平，居关中东部，物华毓秀，战略位置重要，素为京散腹地。“富平，石、温周匝，荆、浮翼卫。南限沮、漆，北依频山，群峰险峻，环绕如城郭，…而水陆
之险备矣，…有主客劳逸之殊，据险以固，择利而进，设有犯者，…可使片甲不还”，诚不虚“周览形胜甲关辅”。（富平县志）是而为兵争要地。

宋军在富平的营寨位于地势偏低的今富平县城以东至王寮乡的军寨、纳义坊一线的卤泊川北岸的平原上，地形开阔，适合大兵团作战，尤其有利于金军重骑兵的冲击。

宋军右翼有卤泊川中的芦苇水泽掩护，左翼基本暴露在平原上。金军屯军于地势见高的今留古乡以西至东上官乡一线卤泊川南岸的华阳原上，左翼隔卤泊川与宋军右翼对峙。

刘锡将麾下最精锐的泾原兵放在了左翼，由他弟弟刘锜指挥；将后勤民夫的营寨放在了右翼，“绕寨安泊，每州县自为小寨，以车马为卫，十十五五，相连不断”（会编 卷142），保护乡民的任务由赵哲负责。

建炎四年九月二十四日辰时（早上七八点）当第一缕阳光照射到宋军大营中的旗杆之时，宋营中终于传来了如隐雷一般的隆隆战鼓声。刘锡显然对自己没有信心，宋军的中军大旗上书写的居然是一个斗大的“曲”字！

将军们挥动令旗，宋军缓缓开出营寨，以骑兵为掩护，步兵在两军寨前的空地上列成阵势。远远望去，十几个巨大的绯红色方阵就像一道缓缓推进的红色波浪。（宋朝尚红，军服一般为红色）将军们等待着，等待着对面数万女真铁甲重骑兵开寨门杀出的那一刻。他们知道，那一刻，马蹄踏地的声音足以令山河为之变色，马后扬起的烟尘足以令日月为之无光。

但对面却没有丝毫的动静。 金军依旧坚守在大营中。宋朝的将军们疑惑了，难道金军又反悔而不敢出战了？

箭已在弦，宋军已不得不发。刘锜率先出动，扑向金军的右翼营寨。其余宋军也跟在泾原军身后，向金军全线发起攻击。

完颜宗辅坐镇中军，以完颜阿离补为左翼都统率领西路军，完颜宗弼为右翼都统率领东路军。而患病的完颜娄室则与完颜宗辅一起。完颜娄室早先已经知道曲端被张浚罢免的事，猜出这是刘家兄弟假立曲端的旗号。

两军交战至中午，完颜宗辅下令开门出击。金军右翼在完颜宗弼的指挥下，与泾原军展开混战。这是刘锜与完颜宗弼的第一次直接交手。金军右路军在泾原军的打击下，逐渐支持不住。万户赤盏晖所部首先溃败，致使完颜宗弼的合扎亲兵和韩常的万人队陷于宋军包围之中。韩常字元吉，燕京人，是金军中最勇猛的汉将，也是完颜宗弼的爱将，史称其臂力能开“三石硬弓”，几与岳飞相当。富平两军激战中，韩常被流矢射中左目，鲜血淋漓。韩常怒拔去其矢，以土塞创，跃马奋呼搏战，率军杀开一条血路，保护完颜宗弼突围而去。

完颜宗弼整军再战，完颜宗辅也从中军给他派来了援兵，两军又重新陷入对峙状态。
　　
金骑兵的基本战术是是两翼包抄围歼，宋人称之为“拐子马”“东西拐子马”，这种战术渊源与长期围狍捕獐的技巧。凡遇敌时，必“布围圆阵当锋。次张两翼左右夹攻，故谓之三生阵。”（会编 卷98）而在两翼骑兵中，人马皆披重甲的“铁浮屠”约占四成。（中国军事通史 卷12 396页）

刘锜的努力让金军从右翼包抄宋军的计划破产，而左翼宋军则有芦苇水泽的掩护，金军也无法包抄。宋金两军随之在战线上展开硬碰硬的厮杀，“自日中至于昏暮，凡六合战”，胜负的关键在谁先坚持不住。金军的右翼在刘锜的打击下逐渐后退，胜利的天平似乎开始向宋军倾斜。;

关键时刻，完颜娄室想起了宋军看似完整的战线那个巨大的隐患——“营垒不固，千疮万孔”的民夫营寨。他向完颜宗辅请精骑三千，携带薪柴和泥土，迂回至位于宋军战线南边的卤泊川，在沼泽中填出一条路，突然出现在宋军战线的软腹部。乡民们惊恐得看着不知道从什么地方杀出来的金军，奔乱不止，冲入环庆军的营寨。不知道为什么，环庆经略安抚使赵哲此时却不在他的岗位上。环庆军尽可能得抵抗乡兵和女真精骑的双重冲击，如果刘锡能及时派军援助环庆军，宋军尚有获胜的可能。

但刘锡并没有这么做，自战斗开始以来，各路宋军都已经陷入了各自为战的局面，有可能是刘锡已经失去了对部队的掌握，也有可能是环庆军本身就是他最后的预备队，更可能是两者兼而有之。

环庆军在完颜娄室的打击下崩溃了，金军铁骑出现在宋军战线的侧后方。富平会战宋军败局已定，各路宋军开始撤离战场。他们将军需物资堆积如山的营寨完整的交给了金军。此战金军也损失惨重，加上此时已经天黑，完颜宗辅收拢部队，进驻宋军大营。控制近十万大军奋战一天，估计也是这位“睿宗陛下”的极限了。金军没有追击撤退中的宋军，宋军基本保持了完整的建制向西撤退至邠州。
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【笔者按：关于富平会战的史料实在太少，散乱在各种史料中的只言片语甚至往往还自相矛盾，很多地方笔者都需要自己猜。先摘取几个，请各位斧正。
　　
1。会战时间，《三朝北盟会编》的记载是九月二十三日；《建炎以来系年要录》是九月二十四日，笔者以《要录》为准。宋方的史料称富平会战在辰时就已经展开，而金史则说是日中。笔者估计日中是金军开寨门出战的时间。
　　
2。金史中关于左右翼将领的记载也出现了矛盾，《睿宗纪》记载左翼娄室，右翼宗弼；《娄室传》载宗弼在左翼，娄室在右翼；《赤盏晖传》载晖在右翼溃败；《阿离补传》载阿离补为左翼都统，宗弼为右翼都统。笔者只能根据战场上的态势和金军的隶属关系作出自己的推断了。
　　
3。最重要的，富平会战的双方参战兵力也只能依靠推测。金史上只有完颜宗弼部两万精骑有比较明确数字，别的部队都没有记载。而宋军的兵力，宋方各种史料则从四十万到二十万，基本没一个相同的。令笔者比较意外的是，金史上的宋军十八万的数字倒是所有史料中最少的。众所周知，无论战役胜负如何，大部分史书总会在尽量缩小己方参战兵力的基础上尽可能夸大对方的实力。金史则是其中的佼佼者，除去富平会战，金史中对初期历次战役中宋军数字有夸大四十倍的，最少的也有两倍，一般以三至四倍为多。综合各种条件，笔者以为，自宋金开战以来，金军在宋朝前线的机动兵力长期保持在十五万以上，而富平战前金军比较重大进攻行动中，耶律余睹和完颜挞懒部加一起不会超过四万，即使刨去少数改为留守的原机动部队，富平金军的实力也应该在八万上下。

用参战军官的级别也可佐证，金军在富平记有两位元帅，一位准元帅，十几个万户，如果参战兵力少于八万就显得太不正常了。至于宋军，虽说是号称五路人马，但权永兴帅吴玠率领的主要还是他原先的凤翔军，宋军实际上还是只有熙河 秦凤 泾原 环庆四路军。而且沿边四路不可能将全部军队投入到富平，西夏和吐蕃的边境都需要军队留守。高级军官里比如熙河路马步军副总管刘惟辅就没有来富平。因此，笔者认为以平均四路各出兵三万计算，富平宋军人数也就在十二万左右。史书中的夸张记载很可能是将动员的民夫记入了军队人数。不过即使是十二万对八万，富平会战也是宋金两国之间最大的一次交战了。