1938年台儿庄战役以后，日军试图消灭国军主力和国民政府，先后组织了徐州会战和武汉会战，为此从华北调出了大量军队。 八路军趁此发展自己的力量，在华北建立了许多根据地。 39年到42年间，八路军总部长期驻扎在太原东南，长治以北，临近河北省的山西武乡县城东的砖壁、王家峪村以及辽县(现左权县)的麻田村。朱德、彭德怀、左权以及129师刘伯承、邓小平都曾经住在砖壁村。麻田村也长期是八路军前方总部、野战政治部、后勤部、卫生部、军工部、中共中央北方局、北方局党校、新华社华北分社、新华日报华北版编辑部、鲁迅艺术学校以及129师司令部等机关所在地，曾被誉为太行山的“小延安”。

1941年7月7日，日军将领冈村宁次替换多田骏成为为华北方面军司令。华北方面军下辖第1军、第12军、驻蒙军和直属第27、第35、第110师团及几个独立混成旅团，为日本在华的最大一个方面军，其时共有约18个师团的兵力；但其管辖的地域辽阔，日军驻军密度少于华东、华中。

冈村宁次到北平时，华北军队有日军、八路军、中央军、晋绥军等。日军占据了主要城市、交通干线等地。国军方面则有晋南第一战区卫立煌部，第二战区阎锡山部，第八战区傅作义等部，以及孙桐萱的第3集团军、何柱国的骑2军、于学忠的苏鲁战区等。多田骏把国军尤其是中央军当成主要对手，在离职前两月的41年5月发动的最后一次大的战役仍是以国军为对象，以7个师团的兵力在中条山打垮了卫立惶的部队。日军早期对共产党则不太重视，在总结对八路军作战的经验时就声称：“仅就战斗力而言，八路军不过是一支土匪武装。” 华北日军在山西、河北用来对付八路军仅2个师团又9个独立混成旅团。这样造成了在共产党控制地区的日军兵力分散，防御被动，八路军势力发展迅速。当八路军“百团大战”开始时，日军第一军主力41师团、36师团、37师团等仍和国军对峙。

冈村宁次接任华北方面军司令后，针对华北共产党势力坐大的局势，改变战术，加强了对八路军进攻。上任后一个月就发动了号称 “百万大战”的扫荡，对八路军的“百团大战”进行报复。在华北，冈村宁次对不同的治安区域 采用不同的手段：在日军控制区建立各种地方组织，并村编乡，实行保甲连坐；对双方势力共存的地区广修封锁沟墙，筑碉堡，防止八路军的深入活动；对八路军根据地则以扫荡和军事进攻为主，摧毁和破坏抗日设施，袭击抗日的军政党首脑机关。彭德怀后来评述冈村宁次：“冈村宁次是一个比多田骏更为毒辣、更为老练的对手。他有很多本事，能实事求是，细致周密。他不出风头，不多讲话，对部 下不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。他经常广泛收集我们的东西，研究我们的东西，是历来华北日军司令官中最厉害的一个。” 冈村宁次的战术非常有效，扫荡半年后八路军华北根据地大为缩减。

42年春天，冈村宁次再次以第一军为主力，5月1号到6月底的发动了针对冀中区的“五一 大扫荡”。冀中素有平津门户、华北粮仓之称，盛产粮食和棉花，可以说是太行山八路军的后勤基地。冀中军区司令员为吕正操，政委程子华。“五一大扫荡”是抗战期间日军对华北八路军根据地最大的一次围剿。日军兵 力为第41师团，混成第9旅团一部，第110师团、第26师团各一部，骑兵第13联队和独立混成第7旅团小川部 队等四万日军，空中则由光冈明中佐指挥第29独立飞行队配合。两个月的战斗中，冀中百姓死伤达５万余人， 八路军共减员16000余人，区以上干部死亡三分之一，整个地区由抗日根据地变成了游击区。

冀中仍在激战之时，五月中旬针对八路军总部和129师“C号计划”也悄悄拉开了帷幕。

日军第一军C号作战计划分三个阶段：15日开始首先扫荡沁河河谷(太岳区)；第二期，也是最为关键的阶段，打击目标为八路军总部驻地涉县以北地区 ；第三期则针对第129师驻地涉县以南地区进行扫荡。如果说对冀中的扫荡是端掉八路军的饭碗，那么把目标指向总部则是打击八路军龙头。日军第一军军长岩松义雄在“七七事变”时还是大佐级军官，四年之间能升为独当一面的高级将领，此次左右重拳齐出，确实令晋冀的八路军防不胜防，吃了不少苦头。

5月8号，日军第一军下达作战命令：驻扎在晋东南地区第三十六师团从西面、南面，独立混成第三、第四旅团及协同作战的第一、第八旅团，从东面、北面构成了封锁线，共２．５万人完成了对八路军晋东南区域根据地的包围。

5月15日开始，第三十六师团一部数千人开始了对太岳区的围剿，此时129师第386旅主力和军区机关已有所提防，及时转移到外线。第三十六师团是日军的乙种师团，也是八路军总部和129师的老对手了。“百团大战”中袭击八路军黄崖洞兵工厂的就是其冈崎大队所为；彭德怀对此大为恼火， 枪决了不战而退的总部特务团(朱德警卫团)守卫黄崖洞口的连长，并集中129师主力准备在关家垴聚歼回撤的冈崎大队500多人，但数日激战不能消灭敌军，八路军在伤亡两千多人后不得不撤出战斗。

5月19日日军开始了C号计划的第二阶段，多路日军出动，当日占领了太北区武安县内长城重要关口峻极关。在八路军对日军的频繁调动并非没有觉察，18日129师师长刘伯承已经要求各部准备，并命令385旅掩护八路军总部，21日又再次给各旅各分区下达了反扫荡指令。

5月24号日军的大扫荡全面开始。

在日本防卫厅出版的“华北治安史”中，记载如下：
24日晨，各兵团同时开始进攻，在各地于大大小小敌人发生战斗，追击包围圈内的敌人。第29独立飞行队，进行地面攻击和搜索敌人，第一军战斗 司令部从太原进驻潞安，军参谋乘作战飞机进行现场指导，26日第三旅团正面的敌人继续进行顽强抵抗，而36师团正面的敌人，已经击溃四散逃 跑。

面对敌军合围的态势，八路军总部首长“彭左”也觉察到了面临的危险(自从朱德40年中回延安后，“彭左”代替“朱彭”则成了总部首长的代号)。5月22日，从太原至和顺，从邢台到武安，从襄洹到潞城都出现了敌情，22日晚又收到日军乘汽车向辽县、和顺快速开拔的情报。23日彭德怀发出了总部撤离麻田的指令，24日傍晚总部开始向东北方向转移。此次八路军总部转移并非第一次，40年百团大战后期，日军第4独立混成旅团和36师团各一部于10月20日对根据地发动突然袭击，其中辽县一路日军虽然击破385旅的重重阻击并于22日占领了麻田，但扑了一个空，八路军总部已先行撤走(黄崖洞、关家垴一战就是其后数日发生的)。一个星期后11月初，日军再次杀了一个回马枪企图合击八路军 总部所在地砖壁，幸得386旅阻击敌人掩护八路军总直机关紧急转移，部队虽在激战一昼夜后放弃阵地，但日军的突袭计划也未能得逞。

麻田一带为八路军总直机关所在地对日军来讲并非新闻，而且数千机关、后勤、学校、报社等工作人员驻扎的地点想保密也是困难重重。另外以彭德怀为首的总部似乎把麻田附近当成了风水宝地，每次日军扫荡后机关人员又浩浩荡荡的重回旧地。前几次能够安全转移是幸亏129师部队作出重大牺牲阻击敌人所致，可底细已经暴露，从这点上说，八路军总部应该有一劫。

在过去两年多次捕捉八路军首脑机关扑空后，日军第一军总结了教训，指示三十六师团组成了两个精干的作战任务明确的突击队，称为"特别挺进杀人队"。其中一个挺进队以益子重雄为队长，隶属第223联队，主要任务是袭击八路军总部，刺杀彭德怀、左权等；另一 个挺进队则属于224联队，队长大川桃吉，负责袭击129师师部。每个挺进队大约有百余人，化装成八路军士兵和便衣武工队，身带地图和八路军领导人的照片、简历，先于大部队行动，以自行车为交通工具向预定地点突进。就在24号日军开始大规模攻击之日，大川挺进队侦察并偷袭位于太南区的129师师部，幸亏129师师部几个小时前刚刚转移，可是八路军总部就没有这样幸运了。

24日傍晚总部大部队撤离驻地后，由于是在黑夜中走的狭窄的山路，行列中又有许多的妇女、老人和骡马辎重，部队行动缓慢。经过十几个小时颠簸，25日上午八路军数千人的总直机关队伍来到了麻田东北方向的十字岭下。这十字岭海拔1300多米，距麻田约17公里，位于河北涉县南艾铺和山西辽县北艾铺之间。有种说法5月24日的撤退是彭左所实行的突围行动。但至少有两个理由说明这次只是事先计划好的转移：其一是日军大规模进攻是在24日开始，而撤退计划是在此之前的23日晚到24日晨这段时间下达的，作为拥有众多物资、行动不便的后勤机关、学校等部门，给一天时间作为撤离准备是合理的；其二是在24晚的行动中，骡马、物资一应俱全，行动统一组织，所有机关从一个方向转移，这不是一个从包围圈内突围的通常做法。

走了十几个小时的路后，到达十字岭时人们又饿又乏，队伍就此埋锅做饭。午饭时东西两侧的山岭上突然响起了敌人的枪声，显然有日军不仅躲过了根据地军民和情报机关的视线潜入了根据地中心地带，而且已经跟踪上了总部的队伍。对这支敌军队伍的人数，官方的说法是多为上万，甚至到三万的数字，可此数已经是把日军南北两线的全部扫荡兵力都算上了。且不说日军24日发动进攻后，其主力此时仍在和129师等根据地战斗部队缠斗，而且此时根据地对反扫荡已经有所准备，日军大部队能畅通无阻的到达根据地中心竟然不为129师、地方部队以及根据地民众所察觉也是令人难以相信的。

在受到日军的埋伏袭击而敌情不明的情况下，彭德怀、左权立即召开了一个短暂的紧急会议，决定战斗部队在东西左右掩护，各机关学校等分三路突围。现有资料对八路军的掩护部队的编制的说法也比较混乱，从一个连到两个团之间不已。总部有自己的警卫部队，那就是欧致富为团长的总部特务团，虽然其还有保护兵工厂的任务，但是保护八路军总部机关仍是其首要责任；总部还有警卫连、政卫连、后勤警卫大队等部队，另外129师对八路军总部的安全非常关切，18日刘邓就命令385旅掩护总部，有称其769团就和总部一同行动。

在接到命令后，掩护部队在东西两侧构筑阵地，抵御日军的进攻。突围的三路机关组成为：
彭德怀、左权率领司令部、北方局机关及北方局党校，由唐万成带领的警卫连两个排和朝鲜义勇军30余人作掩护，翻越十字岭向西北方向突围；
罗瑞卿率野战政治部直属队和新华日报社，由政卫连掩护，向东南方向突围，到武安的太行军区第六分区；
后勤部由杨立三率队向东北角突围，由后勤警卫大队掩护。

担任掩护的部队执行任务是坚决的，直到傍晚仍坚守阵地，可是从内线向外线突围的机关部队却并没有因此幸免于难。在日军的枪林弹雨下，总部首长率领各机关开始了艰难的转移。彭总骑着一匹连鞍都没有上的马率先向十字岭方向冲去，左权则殿后指挥突围。当司令部翻过十字岭后，已经是太阳偏西了，日军的攻击仍持续不断，日军挺进杀人队也把进攻的主要方向指向突围的机关，在总部突围方向与掩护的直属警卫部队及朝鲜义勇队展开激烈战斗。就在离主峰不远的地方，左权将军不幸被弹片击中。左权死时身边并没有警卫，后面突围的三名北方局党校的学生发现血泊中的左权，不胜惊异，他们把左轮手枪取下，将尸身藏在荆棘树枝下，突围后找上级将这一噩耗相告。

左权是八路军在抗日战争中牺牲的最高将领，作为黄埔一期学生和苏联军事大学学生，左权的资格和学历在八路军中是首屈一指的，虽名义上副参谋长，但实际上行参谋长之职。但左权在党内却有十多年戴着托派的帽子，并背着"留党察看"处分。左权牺牲后，毛泽东经过考虑虽不为左权的托派问题平反，但也大力树立他的民族英雄形象，作为党的抗日英雄楷模。
在日军的攻击下，八路军司令部和掩护撤退的总部警卫连在翻过十字岭后就解散了，人们三三两两，各自突围。一个短暂的时段内，彭德怀的马后只有一个警卫员跟随。当夜幕终于降临，彭总在一个无名的山头歇息时，这位“谁敢横刀立马，唯我彭大将军”的八路军副总司令身边只有四十多人和七条枪。总部所有的电报也都被砸了，和中央及129师都失去了联系。当51年在朝鲜战场上五次战役结束后，彭德怀曾痛骂3兵团60军180师的师长郑其贵突围失职，不知他是否能联系起冲出十字岭与180师突围之类似点：都是分散突围，烧电码、砸电报机从而和上级领导及友邻部队失去联系。只是在十字岭日军兵力不足，这才使八路军总部免遭被歼。

25日午夜延安接到129师刘邓电报，称八路军总部遭到日军袭击，部队正在分路突围，此后没有收到八路军总部的任何消息，直到27日拂晓才接到由129师发来的电报，毛泽东随即回电：
刘邓转彭：
　　感日5时电悉。总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脱险？甚念。目前总部电台已全部损坏，建议总部暂随129师行动。如何望复。
　　毛泽东、朱德

三名发现左权尸身的党校学生找到彭总告之噩耗，彭德怀一时间难以接受这个消息；但当学生们呈上跟随左权多年的左轮手枪时，彭总默然无语。总部警卫连指导员带领战士重上十字岭，找到了左权的遗体，用买来的棺木就地掩埋。没曾想日军截获到我方“左权失踪”的电报(密码没有销毁彻底？)，又回来在十字岭到处搜索，终于挖出了左权的棺木，给遗体照了像登在了报纸上。左权阵亡，是冈村宁次宣传这次扫荡的战果之一。

野战政治部主任罗瑞卿脱险了，后勤部长杨立三也脱险了，大多数干部战士也脱险了，这其中包括了彭总的妻子浦安修。浦安修与滕代远的妻子林一躲进了一个狭小的山洞内，不吃不喝，藏了三个日夜，被总部的收寻队找到时已经奄奄一息。但是遇难的干部战士也不少，此次突围其他遇难的领导人还有：
张友清，八路军总司令部秘书长, 兼任北方局秘书长，在突围中被俘，一个月后 的7月7日在山西省太原市被杀害。张友清为陕西人，1925年在上海加入中国共产党，曾任中共北平市委书记和中共天津市委书记。
孙开楚， 八路军后勤部军工部政委 。孙开楚是井冈山老红军，曾任红四军连长、营长、团党代表等职。
谢瀚文 ，八路军后勤部政治部主任 。
何云, 新华社华北分社社长兼北方局机关报“新华日报”(华北版）总编辑。 何云在6月2日日军搜山中被发现打死，新华日报(华北版）经理部秘书主任黄君珏跳崖。华北分社这次有46人牺牲，损失惨重。
张衡宇, 北方局调研室主任。张衡宇的妻子徐福静在建国后任中共中央办公厅警卫处下保健科科长并则兼管陈云的保健，党和国家领导人的保健医生都是她的下属。

八路军总部的被袭击，是抗战中八路军受到的一大挫折。彭德怀总结的教训包括对日军在战术上高度灵活变化估计不足；5月后过于关注冀中的五一扫荡，对日军同时发动对晋东南的突袭警惕不够；总部、北方局机构与年俱增，非武装人员过多；根据地边沿民众发动不充分等等。

41年到42年，日军在华北的作战对国共的作战占了上风。但从42年下半年后，日军在太平洋战场上的形势不断恶化，43年时华北方面军已有五六个师团被调走，占华北日军师团总数的近一半，日军在华北的攻势也失去了势头。而中共中央也对彭德怀“百团大战”的进攻战术百般责难，也导致八路军积极发展、消极作战。随着日军防守的不断收缩，八路军在43年以后得到了恢复和发展，华北再次成为浴血之战场，将是在45年的8月以后了。