項羽來到函谷關下，見到一支奇怪的軍隊駐守在城上，不是秦國的政府軍。派人一打聽，原來是劉邦的軍隊，並且劉邦已經進軍咸陽，占領了關中。
　　
　　項羽大怒，劉邦算個什麼東西，也能占關中。馬上給黥布等人下令，攻下函谷關！
　　
　　劉邦的軍隊面跟項羽的軍隊正面交戰根本不用做第二猜想，函谷關很快被攻下，項羽率四十萬大軍揮師進關，駐兵鴻門。鴻門在咸陽城東邊，霸上在咸陽南邊，二者直線距離大約20公里多點。
　　
　　項羽西來的消息，在劉邦軍中，從上到下引發了非常大的震動，人心惶惶。劉邦沒想到函谷關這麼不經打，也沒想到項羽竟然有40萬人，一年不見，他的這位小兄弟竟然成了北方諸侯的最高統帥。劉邦知道自己這次把項羽得罪了，而且得罪的還不清，不僅僅是函谷關的問題，劉邦現在關中王，這可是當時代表最高榮譽的一頂帽子，這些人拼了命進攻咸陽，還不都是為了這頂金光閃閃的帽子。而這頂帽子在項羽看來，理所應當是屬於自己的，劉邦這麼一來，大大折了他的面子，而項羽這個人的出身決定他是非常好面子的。楚懷王的約定僅僅是個約定，劉邦現在有十萬人，項羽有四十萬人，這個王該誰來當是很明顯的。
　　
　　這個道理不僅劉邦懂，他的軍官們也知道，比如他的左司馬(行軍總管)曹無傷，覺得劉邦這次要完蛋了，要趁早給自己找條後路，於是先秘密派人去項羽軍中打前站，並且告訴項羽，劉邦要將關中完全據為己有，並且，他還想讓秦王子嬰作丞相。
　　
　　劉邦想獨占關中，還有不殺子嬰這兩條就足夠了讓項羽憤怒了，項家跟秦國可是有不共戴天之仇的。項羽馬上傳令各軍，明天一早讓士兵們好好吃飯，把劉邦這個王八蛋給我滅掉！
　　
　　劉邦真的要完蛋了。
霸上和鴻門都是一片緊張的氣氛。項羽的軍隊正在備戰，檢查兵器，清點人數，范增更是在鼓動項羽一定要除掉劉邦，因為他老覺得劉邦很有問題，一向以貪財好色聞名的劉邦，進入關中後，竟然對秦國收集的無數美女和錢財視而不見，太不對勁了，這傢伙肯定是有想法，甭管什麼想法，先滅了再說，於是全力附和項羽的決定，對劉邦越早動手越好，免得生變。
　　
　　而劉邦的緊張來自他軍營里的一位奇怪的客人：項伯，項羽的另一位叔叔。
　　
　　項伯之所以來純粹是因為張良的關係。當年項伯殺人被秦政府緝拿，在張良家裡躲了很長一段時間，當時張良正在下邳(江蘇邳縣)這個地方隱居，張良對項伯這就有了救命之恩。項伯在軍中是非常高級的職位，項羽一下令第二天進攻劉邦，項伯馬上意識到張良還在劉邦軍中，這下要被殃及了，救命之恩，情同再造，義字當頭，也不顧自己的身份了，第一時間來見張良，告訴他項羽天亮後就要對劉邦下手了，趕緊逃跑吧。
　　
　　張良心裡一震，但是面色還是很平靜，問清楚具體的來龍去脈後，對項伯說：“我是奉韓王之命，來送沛公入關的，現在沛公有難，就這麼見死不救，太不仁義吧，還是先給沛公說一聲為好。你先在這裡坐一會兒。”
　　
　　只要一提到義字，項伯什麼意見都沒有。張良去見劉邦(不知道劉邦是不是還在洗腳……)，將項伯的話轉述了一遍，劉邦大驚失色，他知道項羽可能要對自己不利，只是沒想到這個小傢伙下手這麼快，大禍臨頭了，劉邦腦子裡一片混亂，就只會說一句話：“我該怎麼辦？”
　　
　　張良很鎮定，問劉邦：“當初是誰給大王出此計謀的？”
　　
　　劉邦很尷尬，“這個……就是那個誰誰誰啊，他說只要把函谷關堵住，關中就是我的了。”
　　
　　張良沒心情知道那個誰誰誰到底是誰，而是直接以責問的口氣問劉邦：“大王覺得你的士卒能擋得住項王嗎？”
　　
　　劉邦更尷尬了，不過還是照實說了，“呃……確實不如啊，我該怎麼辦？”
　　
　　“辦法有，請大王讓項伯轉告項王，說大王不敢背叛項王，請他放心。”
　　
　　劉邦的腦子一下子不亂了，項伯怎麼冒出來的，張良怎麼跟項伯扯上關係了？他問張良：“你和項伯……認識？”
　　
　　“我當年救過他的命，現在事態緊急，他是來告知我的。”
　　
　　“你和他誰年長？”
　　
　　“項伯比我年長。”
　　
　　“好，你把他請進來，從今天起，他就是我的兄長了。”
　　
　　項伯進來了，劉邦的臉上堆滿了笑容，比見了自己親哥還親，又是敬酒又是吃飯，家長里短的就聊開了，兄長身體可好，大嫂身體可好，家裡有幾個孩子啊，訂親了嗎……我也有倆孩子，從今天開始咱們就是兒女親家了，一家人，一家人……麻煩兄長轉告項王一聲，我派兵守函谷關是防盜賊的，哪知道鬧這麼大誤會，呵呵呵呵……我在關中是日夜盼着項將軍來啊，哪兒還敢有二心，兄長給我說說，給我說說……
　　
　　估計當時張良在一邊聽着，唯一的想法就是：暈……你也太會來事了吧……
　　
　　項伯是現在劉邦能找找到的唯一一根救命稻草，拼命抓住，什麼兒女親家一家人，以後另說，命都快沒了，先保住要緊，以後的事誰知道。
　　
　　項伯被劉邦這麼一頓灌，也有點飄飄然，覺得劉邦這人不錯哎，畢竟不是每個人都像張良范增等人有那麼多想法的，於是就答應了，不過給劉邦提了一個條件：第二天一早一定要親自來見項羽。
　　
　　劉邦把項伯送走了，稍微鬆了一口氣，一切就看明天的造化了。
第二天一早，劉邦帶着張良，樊噲，夏侯嬰等等還有一百多人的小隊伍，趕到鴻門，張良隨他進去，其他人在軍營門口等着。一進中軍大帳，馬上感到空氣中瀰漫的殺氣。項羽，范增，項伯都看着他，目光中所包含的內容各不相同，項羽的是憤怒，范增的是殺機，項伯的是欣慰。
　　
　　劉邦進門就開口了，不說自己是關中王，也跟項羽稱兄道弟了，而是以臣自稱：“臣和將軍協同作戰，合力功秦，不知道怎麼回事，一不留神就先進入關中了，不過呢，先入關也好，這不又在這裡遇到將軍了嗎，呵呵呵呵……現在不知道哪裡來的小人，挑撥臣跟將軍的關係，真是……唉……”
　　
　　項羽要殺劉邦，是因為感到自尊心受到了傷害，並沒有什麼更深層次的原因。劉邦這麼一說，項羽眼中的怒氣也就基本消失了，哈哈一笑，“這都是你的左司馬曹無傷說的，要不然哪兒會鬧這麼大誤會。”
　　
　　項羽……太實在了。多好的情報工作基礎，就這麼被他一句話賣了，也許項羽更需要的是一種存在感吧，就如當時巨鹿之戰後，諸侯將領都雙膝跪着爬着來見他。劉邦曾經和項羽共同作戰很長時間，再加上今天劉邦表現得這麼低聲下氣，項羽的心理也得到了極大的滿足，之前的憤怒也就煙消雲散了。
　　
　　怒氣雖消，殺氣猶在。主賓都落座後，范增頻頻給項羽示意動手，劉邦在一邊看着當然知道什麼意思，心都快跳出來了，但是臉上還是一片祥和。項羽對范增卻是視而不見。范增一看這樣，知道讓項羽出手有困難，便打算自己動手，他一個老頭子不可能撲上去跟劉邦肉搏，於是便請示項羽：“大王和沛公既然在此飲酒，當有助興之資，軍中沒有歌舞，請以舞劍代替。”項羽表示同意。
　　
　　范增出去找到項莊---當然也是項門子弟了，告訴他，大王太仁慈，狠不下心對劉邦下手，你想辦法在舞劍時把劉邦殺掉，否則，我們所有人都會死在他手裡!
　　
　　項莊不明白具體是怎麼回事，便答應了，進入大帳，敬完酒後開始舞劍，每個動作都衝着劉邦發勁。這次是看得着的殺氣了，劉邦臉色鐵青，心想這次完了，騙得過項羽騙不過范增。劉邦馬上要裝不下去了，現在不是危在旦夕，已經是死到臨頭了。一旁坐着的項伯看到苗頭很不對，未經請示，也跳出來舞劍，表面上看是共舞，實則劍劍都封住項莊的攻勢。項伯畢竟是這次會談的中間人和組織者，再加上張良的關係，劉邦被殺恐怕張良會責怪他，於是他便出手干預。
　　
　　項羽坐在正席也不好說什麼，范增畢竟是他的亞父，不能搏他的面子，再說劉邦也不是什麼必須要他保全的人；范增一直對劉邦怒目而視；舞劍的兩個人各懷心思；劉邦如坐針氈，每一次劍鋒相遇發出的噹噹響聲，都在摧殘着他的心理承受力。
　　
　　項羽，范增，劉邦，項莊，項伯，張良，整座大帳陷入一種微妙而複雜的平衡，劉邦是這個臨時的平衡系統中最弱勢的一環，隨時可能被吞噬，現在必須有第三方的力量介入，增加劉邦的權重，否則劉邦必死無疑！
　　
　　劉邦現在不可能說找個理由出去，因為對方兩個身分如此高貴的人為自己舞劍----至少看上去是這樣----怎麼能開得了口，再者說，真要開口更要讓對方懷疑自己心裡有鬼，讓范增更有口實。張良不愧是張良，馬上意識到如何緩解目前的危局，於是起身告辭，來到軍營大門----張良是侍坐的身份，理解為負責給劉邦倒酒的專職服務員也不算錯，算不上正式的客人，他的行動要自由很多----還沒等張良開口，樊噲就衝上來問：“裡面情形如何？”
　　
　　“非常緊急。項莊舞劍，意在沛公！”
　　
　　“不好，我進去給他們拼了。要死一起死！”
　　
　　張良要的就是這句話。樊噲全副武裝，一手持劍一手持盾，沖向軍營大門，兩邊的衛士雙戟一交要攔住他，樊噲用盾左右一撞，兩個衛士立即倒地。樊噲衝進大帳，雙眼直盯着對面的項羽看，滿是怒火。中間那兩位舞劍的也停了下來，項羽也馬上警覺，一隻手下意識地握到劍柄上。項羽開口問：“這是誰？”
　　
　　一旁的張良回答：“這是沛公的參乘樊噲。”參乘就是隨車警衛，可以理解為貼身保鏢。
　　
　　沒想到項羽很欣賞樊噲的這個舉動，大約是找到自己的影子了吧，項羽開口稱讚：“壯士！賜酒。”。
　　
　　樊噲跪下，拜謝，起身，飲酒，面不改色。
　　
　　項羽繼續賞賜：“賜肉。”
　　
　　樊噲把盾平放在地上，肉放盾上，就在這緊張萬分的大帳之中，用劍把肉切成小塊，吃完，站起來，依舊面不改色。
　　
　　項羽對樊噲更加欣賞了，又稱讚：“果然壯士！還能再飲嗎？”
　　
　　樊噲義憤填膺，“我死都不怕，還怕這麼點酒嗎？！秦王無道，天下背叛，當初懷王約定，先入咸陽者為王，現在沛公第一個攻下咸陽，卻連一點毫毛都沒動，封閉宮殿，還軍霸上，以等待大王的到來，派人守函谷關為的就是不讓別人占了先機，讓大王能順利進入關中啊。沛公勞苦功高，如今大王卻連一個字的封賞都不提，聽了一個什麼小人言語，要誅殺沛公這樣的功臣，這和秦國有什麼區別！大王實不該如此！”
　　
　　樊噲一口氣講完，臉上怒氣依然未消。項羽沉默了，不知道在想什麼，然後開口：“你坐吧。”
　　
　　樊噲在張良身邊坐下。
　　
　　樊噲的這一番折騰，讓舞劍的兩個人也暫時停止了動作，劉邦覺得終於來了機會，馬上說自己酒喝多了要上廁所，讓樊噲以保鏢的身份隨行，張良也跟着出來了。
　　
　　然後劉邦三個人很鎮定地走出軍營，暫時脫離了險境。劉邦先生也許是中國歷史尿遁第一人了。
　　
　　項羽左等右等劉邦不回來了，於是派了一個人去找劉邦，這個人叫陳平。很多年後陳平將成為一位風雲人物，這是他第一次在劉邦面前亮相。陳平很快找到劉邦轉達項羽的意思。這讓劉邦覺得很緊張，因為他這是不告而辭，於禮不合。劉邦剛張口說不告辭一下不好吧，太不尊重項羽了，樊噲馬上說，“趕緊走吧，人家是刀，我們是肉，眼看就要剁下來了，還告什麼辭。”劉邦一聽有道理，不過還是委派張良代他告辭一下----當然，他們的這一番對話肯定是避開陳平了。
　　
　　劉邦把隨身帶的禮物送給張良，然後吩咐張良等他走遠了再進去。於是劉邦連車都不坐了，把馬卸下來直接騎上，樊噲、夏侯嬰、靳強、紀信四位高級軍官做起了貼身保鏢，跟在馬後面跑。應該說這五位的形象此時不太光輝，甚至有點點猥瑣，不過逃命要緊，劉邦又不是項羽，哪顧得什麼形象不形象。
　　
　　但是話又說回來，如果項羽真有心殺劉邦，早就在酒席上動手了，再說霸上離鴻門就那麼點距離，逃得過現在也逃不過以後。也許樊噲衝進來說的那番話讓項羽徹底消除了殺心也說不定。
　　
　　張良等他們走遠，返回項羽軍營，將禮物奉上，分別送給項羽和范增，說劉邦喝多了，不能親自告辭，讓他來代為辭行。項羽接過來放到案台上，問張良劉邦哪裡去了，張良依舊很平和，回答的言語卻有點驚心動魄：“沛公聽聞大王有意責難於他，不敢在此久留，已經回到軍中了。”直接說項羽有心對劉邦不利，把劉邦嚇跑了。不過張良這話的意思跟樊噲是差不多的，項羽既然沒有因樊噲而發怒，自然也不會因張良的這句話而改變想法，張良說“有意責難”，甚至有可能讓項羽產生一點自責。
　　
　　范增卻是火氣非常大，接過禮物後扔地上，一劍劈碎了，並且不管項羽就在身邊坐着，怒形於色，大聲自言自語說劉邦日後肯定會奪走項家的楚國江山，誰都知道這話是說給項羽聽的，但是項羽還是沒有說什麼，至於心裡具體在想什麼就很難講了。
　　
　　張良返回到霸上軍營，劉邦已經把他的左司馬曹無傷殺了。劉邦黯然神傷望着咸陽城，本來已經屬於自己了，現在項羽來了，按照項羽的一貫行事風格，咸陽城肯定會成為一片焦土，大秦帝國最後一點體面將不復存在。果然，幾天后，項羽開進咸陽城，把所有的財寶都席捲了去，把所有的女人都搶走。這群可憐的女人，她們被從一個地方運到另一個地方，將自己的命運交給一個個不認識的男人。然後，項羽放火點燃了這座壯麗輝煌的城市，大火一直不停地燒，仿佛沒有熄滅的跡象。
　　
　　楚人一炬，可憐焦土，秦楚之間的百年恩怨至此以秦國的徹底消失作為終結。
　　
　　高秋咸鎬起霜風，秦漢荒陵樹葉紅。
　　七國鬥雞方賈勇，中原逐鹿更爭雄。
　　南山漠漠雲常在，渭水悠悠事旋空。
　　立馬舉鞭遙望處，阿房遺址夕陽東。
項羽很思念他的家鄉。關中土地肥沃，沃野千里，但是項羽一點都不留戀。有個人勸他學秦國的先例，利用這些自然條件稱霸關中，項羽的想法卻如後世那些金榜題名的讀書人一般：富貴了就要衣錦還鄉。這個答案讓這位進言者很失望，非常失望以致生氣，以致於開口就罵：“怪不得別人都說楚國人是猴子帶帽子，只是長了個人樣子，還是和猴子一樣傻。”這種侮辱他的祖國人民的言論，項羽肯定是聽不下去的，把這個一時衝動沒管住自己嘴的人扔開水鍋里煮了。
　　
　　故鄉的雲雖然在召喚，但是項羽暫時還是不能回去的，秦國已滅，當初楚懷王的約定現在該兌現了。項羽象徵性的派人去向楚懷王請示，沒想到楚懷王不給項羽面子，回復項羽說：“如約”。按之前的約定，第一個進入咸陽者為關中王，那這王應該是劉邦的。不過項羽也沒把楚懷王放在眼裡，而且還對楚懷王非常有意見，要不是當時他指定劉邦西進，讓自己北上救趙，哪輪得到劉邦第一個進咸陽。
　　
　　於是項羽非常囂張的講了一番話：“懷王，是我叔叔項梁扶立的，現在寸功未建，有什麼資格替諸侯做主！定天下者，是諸位以及本人項籍。”項羽給楚懷王安了一個很大的稱號：義帝，然後就不管他了，自己做主，分割天下，誰也不敢有意見，。
　　
　　關中的百姓是非常痛恨項羽的。項羽把他們的20萬子弟兵殺了，把他們美麗的家園毀掉了，他們希望劉邦能留下來，可惜從來都是公道不在人心，是非在乎實力，在項羽主持召開研究裂土封王一事的大會上，劉邦被打發到中國的西南角了。
　　
　　這是當時所有的風雲人物的一次全體亮相，有必要依次介紹一下。
　　
　　項羽自封西楚霸王，治所彭城，江蘇徐州；
　　
　　魏王魏豹，遷為西魏王，治所平陽，山西臨汾。魏國領土本在山東西南，河南北部一帶，不過現在被項羽的西楚國兼併了；
　　
　　趙王趙歇，遷為代王，治所代縣，河北蔚縣；
　　
　　張耳，趙歇的丞相，配合項羽作戰有功，封為常山王，故趙國領土全部歸其管轄，治所襄國，河北邢臺；
　　
　　陳余，張耳曾經最好的朋友，現在關係破裂，目前在南皮隱居，項羽將南皮一帶的三個縣封給陳余，今天河北滄州一帶；
　　
　　司馬卬，趙國大將，配合項羽作戰有功，封殷王，治所朝歌，河南淇縣；
　　
　　申陽，張耳的得力部下，配合項羽作戰有功，封河南王，治所洛陽，河南洛陽；
　　
　　黥布，項羽麾下第一戰將，封九江王，治所六邑，安徽六安；
　　
　　吳芮，黥布的岳父，江南一帶義軍領袖，協同諸侯作戰，封衡山王，治所邾縣，湖北黃岡；
　　
　　共敖，楚懷王---現在叫義帝---上柱國(丞相)，進攻南郡(長江中游一帶)，配合諸侯作戰有功，封臨江王，治所江陵，湖北江陵；
　　
　　韓成，依舊封為，治所陽翟，河南禹縣；
　　
　　田都，齊國大將，配合項羽作戰有功，封齊王，治所臨淄，山東臨淄；
　　
　　田安，齊國王族嫡系後人，巨鹿之戰前投降項羽，封濟北王，治所博陽，山東濟南；
　　
　　田市，本為齊王，遷為膠東王，治所即墨，山東平度；
　　
　　田榮，田市的叔叔，因和項梁結怨---具體前文有描述----沒有任何封號；
　　
　　韓廣，燕王，遷為遼東王，治所無終，天津薊縣；
　　
　　臧荼，燕國大將，配合項羽作戰有功，封為燕王，治所薊城，北京市；
　　
　　章邯，故秦國大將，投降項羽，封為雍王，治所廢丘，陝西興平；
　　
　　司馬欣，故秦國大將，多年前曾對項梁有恩，封塞王，治所櫟陽，陝西臨潼；
　　
　　董翳，故秦國大將，曾勸章邯投降項羽，封翟王，治所高奴，陝西延安；
　　
　　
　　劉邦，封漢王，治所南鄭，陝西南鄭縣；
　　
　　楚懷王熊心，尊為義帝，名存實亡。
　　
　　項羽宰割天下，可謂豪情萬丈，後世曾有無數人對項羽這張名單發表看法，認為項羽只憑個人好惡分封，難以服眾。
　　
　　可是就算項羽本着公平公正公開的原則分封天下，那又如何？這些人哪一個都不是良善之輩，誰看誰都不順眼，混戰一定會發生的，只是早晚的問題。
劉邦能把治所定在南鄭，費了很大一番周折。項羽在鴻門宴上因為念舊和其他各種原因，沒有殺掉劉邦，但這並不代表他對劉邦沒有戒心，項羽不是糊塗蟲，再加上范增的作用，項羽在分封諸王時，決定把巴、蜀兩個郡(成都、重慶)分給劉邦，但是這樣一來，就違背了楚懷王當初的約定，按約定，劉邦應該在關中，也就是今天的陝西省做關中王，項羽雖然不把楚懷王放在心上，但是這個約定是天下皆知的，公然違約，對諸侯不好交待，於是項羽向天下宣布，巴蜀兩地也屬於關中，這樣至少從表面上看，劉邦還是在關中為王。
　　
　　一百多年前，秦國蜀郡守李冰興修水利，巴蜀兩地的經濟得到空前發展，成為沃野千里，富庶繁榮的天府之國，但是由於自然地理條件限制，這是個相對封閉的天府之國。巴蜀就是今天的四川盆地，四周全部都是山，外面的進不去，裡面的出不來，當時秦國占領巴蜀也是費了很大一番周章，以至於後來秦國放逐罪犯都選擇在巴蜀，因為基本不用擔心能跑掉。項羽把劉邦封在巴蜀也是出於這種考慮，並且把本來屬於劉邦的關中一分為三，封給了章邯、司馬欣、董翳，用意就是將劉邦徹底堵死在巴蜀。幾乎可以肯定地說，一旦劉邦被封閉在這個地方，就永無翻身之時了。
　　
　　這個道理劉邦明白，他現在面對的是至關重要的一個關口，如果不採取應對措施，劉邦這一輩子也基本就到此為止了，頂着一個漢王的帽子，在巴蜀這塊地方稀里糊塗鬱悶到死。
　　
　　天無絕人之路，劉邦想到了他曾經的救命稻草，項伯，於是通過張良的關係，又給項伯送了重重一份厚禮，讓項伯去求項羽，把漢中平原也封給自己。項伯也很上道，便去知會項羽，項羽更上道，真的就把漢中平原加封給了劉邦，反正這塊地自己沒興趣，給誰不是給。劉邦也就得以把治所選在了南鄭。
　　
　　如此一來，劉邦的形勢幾乎可以用逆轉來形容。以巴蜀作為根基，以漢中平原作為前哨基地，進可攻，退可守，一旦時機成熟，便可以逐鹿中原，爭奪天下。
　　
　　諸侯分封完畢，各自歸國赴任，劉邦也動身前往南鄭，張良現在依舊是韓國司徒的身份，要和韓王韓成一起回韓國，臨走前送了劉邦一條建議：把行經的棧道全部燒掉，示意項羽自己已經沒有進軍中原的想法了。
　　
　　所謂棧道，就是依山而修的臨時通道，在懸崖峭壁上鑿洞，然後塞進粗壯結實的木材作為支撐，再在上面鋪以木板。畢竟開山建路是一項非常浩大艱難的工程，以前又沒有炸藥，修棧道是很經濟實用的途徑。
　　
　　劉邦依依不捨和張良分別，按照他的建議，把沿途經過的棧道全部燒掉。不過劉邦雖然故意低調，製造出的動靜卻不小。劉邦第一個攻下咸陽，名震天下，以至於在各路諸侯中產生了大量的仰慕者，這些仰慕者現在變成了追隨者，跟着他來到漢中，浩浩蕩蕩，人數達數萬之多，其中一位就是韓信，韓信對項羽很失望，於是離開楚軍，加入漢軍，希望能在劉邦手下有所作為。另外一位韓信，也就是韓王信，也繼續追隨劉邦，沒有回韓國。這兩位韓信都將在隨後劉邦奪取天下的征途中扮演非常耀眼的角色。
　　
　　張良繼續追隨韓王韓成，可是遇到一個意想不到的局面，項羽把韓王韓成帶在了身邊，沒有讓他去韓國赴任。理由似乎很牽強：身為韓國司徒身份的張良之前卻追隨劉邦，這讓項羽非常不滿，認為韓國跟劉邦的關係有問題，對自己是個威脅，於是將韓王韓成軟禁起來，一直帶到項羽的治所彭城，張良也只好非常無奈的跟着來到彭城。
　　
　　劉邦到達南鄭，正式成為漢王劉邦，剛安穩下沒幾天，就遇到一個很讓他棘手的問題：他的軍隊中出現了大量的逃兵。劉邦的士卒們很多都是從關東跟着一路打過來的，現在戰爭停止了，卻被弄到漢中這個人生地不熟的地方，由於思念家鄉，便開始成批次地逃跑。
　　
　　某天，劉邦接到報告，說丞相蕭何逃跑了，劉邦一聽慌了，“什麼？蕭何也跑了？！”
儘管韓信舍項羽而就劉邦，但是依然沒有什麼起色，他在劉邦軍中也屬於非常底層的軍官，鬱郁不得志。人一鬱悶就很容易鬧出點什麼事來，韓信也不是安於現狀的人，於是，不知道具體什麼原因，韓信真的就惹出事來了，而且對他來講是塌天的大事：按軍法要斬首。
　　
　　這次犯事的，加上韓信一共14個人，韓信被安排在最後一個斬首。前面13個人頭依次落地，韓信的心跳也越來越快，他不想就這麼死了。輪到韓信斬首，利刃已經懸到了他的頭頂上，韓信臉上全是等待死亡的恐懼神色，一邊監斬的夏侯嬰似乎已經見怪不怪，表情還是一片木然。然後夏侯嬰聽到一聲呼喊：
　　
　　“大王不是想得天下嗎？為什麼要殺壯士！”
　　
　　這是韓信的聲音，他的這句話藏在心裡已經太久了，此時不喊出來，恐怕就沒有機會了，這句話能不能救命，韓信也不知道，他只是想喊出來，喊給所有人聽。因為恐懼和激動，韓信已經淚流滿面，臉上的肌肉在扭曲，甚至伴隨着抽泣聲。
　　
　　夏侯嬰一愣，馬上命令行刑者住手，然後向前注視着這位年輕人，這是一張滿是貴氣的臉，只是現在已面無人色。夏侯嬰更關心的是他喊的那句話，他知道劉邦需要人才，也在尋找人才，這位年輕人真如他所說，殺了豈不可惜。
　　
　　夏侯嬰把韓信留下說話，沒想到一聽之下大為震驚，這位年輕人竟然胸懷萬千丘壑，於是馬上推薦給丞相蕭何，蕭何也非常重視，也單獨找韓信談話，蕭何更是大為高興，感慨萬分，一個小小的軍官竟然有如此見識，馬上推薦給劉邦。也許太多人向劉邦舉薦人才，劉邦並沒有太在意蕭何的話，不過蕭何既然開口推薦了韓信，不回應一下也不太好，也給韓信升職，升到都尉。都尉的級別已經算高級軍官了，可惜的是韓信這個都尉是管糧草的，根本沒有指揮權。而韓信從一開始的想法就是指揮一支軍隊攻城拔寨，所向披靡，如今這個狀況跟他所想有天壤之別，韓信依舊非常鬱悶，多次向蕭何請求調離，蕭何也都答應上報劉邦，可是每次都沒下文。
　　
　　韓信徹底失望了，正趕上軍隊中的逃亡大潮，韓信收拾包裹，誰也沒有知會，黯然離開了軍營。
　　
　　蕭何得知韓信逃走後，二話不說，放下案頭的工作，騎馬追趕，於是就發生了上文的一幕。
　　
　　劉邦得知蕭何逃走的消息，大為驚慌(上大怒，如失左右手)，蕭何是他的大管家，位置不可替代，成堆的工作都沒人處理，劉邦乾瞪眼也沒辦法。
　　
　　萬幸過了兩天蕭何又回來了，劉邦又高興又生氣，“你怎麼也跑了？！”
　　
　　“我去追人了，沒跑。”
　　
　　“追誰？”
　　
　　“韓信。”
　　
　　“韓信？放屁！這麼多將領跑你不追，追他做什麼？哪來的韓信？”

“大王所言，只是尋常將領，並不難得。但韓信此人，卻是國士無雙。大王如果想長居漢中，那韓信沒用；大王如果想爭奪天下，則非韓信不可。韓信有用與否，取決於大王的決策。”
　　
　　“我當然不想在這個破地方長住了。”
　　
　　“既然大王已經決定東進，那就請重用韓信，韓信也必然會留下來；如若不然，韓信難免還會逃走。”
　　
　　劉邦一聽，心想這個韓信都被蕭何說成神了，不過蕭何一向不喜歡說大話，也非常有眼光，他既然對韓信這麼有信心，那想必這位韓信確實有真材實料的，於是劉邦回話：
　　
　　“既然你這麼說了，我拜他為將軍好了。”
　　
　　“將軍不夠，韓信還會走。”
　　
　　“要不…大將軍？”
　　
　　“萬幸。恭喜大王得到一位良將。”
　　
　　“那你把他叫進來，我現在就拜大將軍。”
　　
　　“大王對人向來太過無禮，拜大將軍如此莊重之事，就如呼三歲小兒，韓信之所以走也是因為如此。大王如有誠意，請沐浴戒齋，擇良日，設壇場，禮儀齊備，方可拜將。”
　　
　　劉邦心想你說什麼就什麼吧，他倒要看看這位韓信到底有多高水平，能讓蕭何這麼死命保舉。
　　
　　劉邦把酒肉女人等等全部扔到一邊，按蕭何所講，一切準備就緒，然後向全軍宣布，大王要拜大將軍了。
　　
　　軍中的高級軍官們開始到處吹噓大將軍這個位置肯定是自己的……等到正式宣布，韓信。這些人一聽全傻眼了，然後一片譁然。
　　
　　憑什麼是韓信！！！！
　　
　　劉邦也有同樣的疑問，他把韓信留下，以難得的正式口吻問韓信：“丞相數次向寡人推舉將軍，那將軍有何計策指教寡人呢？”
　　
　　韓信已不是灰頭土臉的低級軍官，現在身着整潔的大將軍服飾，以非常標準的姿勢坐在自己的席位上，臉色卻是很平淡。
　　
　　韓信沒有正面回答，也發問：“大王要東進爭奪天下，最大的敵人是項王嗎？”
　　
　　“沒錯。”
　　
　　“大王自度，作戰勇猛、為人仁義、兵力強盛，這些和項王比如何?”
　　
　　劉邦又很尷尬，不過還是照實講了：“確實都不如。”
　　
　　韓信忽然從席位上站了起來，非常嚴肅地向劉邦下拜。
韓信下拜是為了劉邦的自知之明，這是做大事者必須具有的性格。韓信回到自己的席位，對劉邦講了一番話，很長一番話，韓信講得很有氣勢，也很自信，但絕非如當世的讀書人那般開口就不着邊際，可以稱得上字字珠璣，高瞻遠矚。
　　
　　韓信的這篇宏論大概包含下邊幾個意思：
　　
　　1 敵人的弱點
　　劉邦東進的最大敵人是項羽，這是很明顯的，而韓信曾在項羽軍中很長一段時間，從項梁起兵過淮陰到項羽進軍關中，他對項羽的了解非常深入。項羽作戰勇猛，身先士卒，以一敵千，霸氣逼人，但此人過於自信，麾下將領都是他隨意任命，作戰指揮水平普遍不高，此所謂的匹夫之勇，一個人的勇猛。
　　項羽出身高貴，待人接物，禮數周全，對待普通士卒，更是關懷備至，個人魅力可謂無窮，然而此人卻極少賞賜部將，可能是項羽由於自身的關係，把標準定的太高，以至於部將們很難達到他認為的賞賜標準，不論出於何種原因了，項羽的做法肯定會招致大量的將領不滿，此所謂婦人之仁，小恩惠易，大仁義難。
　　即使這韓信不放在眼裡的婦人之仁，也只是對內而言，對外是純粹的破壞，項羽動輒屠城，雞犬不留，所過之處一片狼藉，秦國用了幾十年時間，無數人的辛勞建立起來的宮殿，更被他一把火燒到片瓦不存。尤其過分的是，最近項羽又公然做了一件很不厚道的事，他把義帝，也就是楚懷王熊心，打發到江南郴州那個不毛之地了，此舉招致大量的不滿，也導致項羽處於很大的輿論劣勢，只是懾於實力，大家敢怒不敢言。
　　匹夫之勇、婦人之仁、民心不附、輿論劣勢，這是項羽的弱點，也是韓信說給劉邦聽的第一層意思。
　　
　　2 東進的戰略可行性
　　利用項羽的這些弱點，並避免自身也出現這些弱點，任用天下賢能勇武之士為將，並不吝賞賜，財寶、女色，甚至土地皆可作為封賞之物，重賞之下必有勇夫，漢軍兵力定能迅速壯大；另外，漢軍的士兵都是自關東而來，從軍作戰這麼長時間，思念家鄉再所難免，這種思歸潮正好可以利用，增強士氣。漢軍有這兩個優勢，東進奪天下，完全可行。這是韓信的第二層意思。
　　
　　3 如何邁出第一步
　　任何重大的規劃第一步都是非常重要的，甚至決定着成敗。漢軍要東進中原，第一個障礙就是關中的三個王，也就是三秦，章邯、司馬欣、董翳。這三個人在關中完全不得人心，正是他們的投降，直接導致20萬關中子弟兵被項羽坑殺於新安城南，由此關中子民對這三個人恨之入骨，而當初劉邦入主關中時，約法三章，秋毫無犯，關中百姓無不欣喜，這是良好的群眾工作基礎。有此有利條件，進攻關中，平定三秦，當輕而易舉，所謂傳檄而定。這是韓信的第三層意思。
　　
　　韓信講完，劉邦簡直如醍醐灌頂，心花怒放，當即就表示相見恨晚，本來對韓信的疑慮也基本一掃而光。
　　
　　事實上，除了韓信之外，這個時候還有另外一個人對劉邦提出東進的提議，就是前面曾提到的韓王信。不過韓王信的言論沒有韓信那麼宏偉了，他只是提議利用士卒思鄉的現狀，正好東進，跟韓信的一個觀點不謀而合。劉邦當然接納了，並馬上按照韓信擬定的具體作戰方略，動員軍隊，部署進攻路線。
　　
　　公元前206年八月，已經沉默了半年的漢軍戰鼓重新響起，漢王劉邦兵指關中，正式開始爭奪天下的漫長征程。陳倉，藉藉無名的小城，2000多年前的一場戰爭卻把這個地方永遠寫進了中國文明史，相信即使再過2000年，人們還會經常提到這個名字。
　　
　　漢王劉邦出漢中進關中的第一戰便是在陳倉打響，敵人為章邯。章邯目前的身份是項羽冊封的雍王。
　　
　　陳倉在今天的陝西省寶雞市附近，漢王劉邦是從南鄭出發，南鄭就是今天的陝西南鄭縣，隸屬漢中市。漢中是一片平原，也是一座四面環山盆地，漢中市和寶雞市一南一北，之間相隔的，便是大名鼎鼎的秦嶺山脈，東西綿延1500公里。
　　
　　劉邦進軍關中，一切準備就緒，然而他面臨的第一個非常棘手的問題便是，秦嶺該怎麼過？
　　
　　以下為考證文：
　　提到陳倉，就不得不面對一個成語：明修棧道，暗度陳倉。這個說法是元朝才出現的，出自一出雜劇，《漢高皇濯足氣英布》“…孤家用韓信之計,明修棧道,暗度陳倉,攻定三秦,劫取五國…”，另一出元雜劇《韓元帥暗度陳倉》說得更是有鼻子有眼，什麼周勃樊噲修棧道，韓信領兵出陳倉，打了章邯一個出其不意。然而這個說法任何史書中都無記載，可信度也就大大降低了，甚至可以說純屬後人穿鑿附會。
　　
　　當時過秦嶺唯一的通道便是依山而建的棧道，《史記.高祖本紀》，《史記.留候列傳》等記載，劉邦從關中進入漢中時，把棧道順便也燒了，向項羽示意自己無心再進入關中。然而，秦嶺棧道不是一條，當時來說，至少有4條，由東向西，子午道，儻駱道，褒斜道，陳倉道(故道)，可能還有，不過我不知道了，劉邦燒的哪條不知道，但是不可能全部燒掉。
　　
　　《史記.高祖功臣侯者年表》有一段記載，“(須昌侯)趙衍……雍軍塞陳，謁上，上計欲還，(趙)衍言從他道，道通……”，須昌侯是趙衍後來的封號，《漢書.高惠高后文功臣表》中同樣有記載“…雍軍塞渭上，上計欲還…”，渭就是渭河，在秦嶺北邊，這一句和史記的記載有出入，但有一點是共通的，即雍軍，也就是章邯的軍隊防守非常嚴密，甚至讓劉邦產生了退意。章邯防守嚴密這個情報，肯定是偵查得來的，如果劉邦把秦嶺的幾條棧道全部燒掉了，偵察兵怎麼過的秦嶺得來的消息，難道會飛不成。
　　
　　劉邦不燒，難道章邯不會把棧道全燒掉，徹底堵死劉邦嗎？是啊，但是話又說回來了，難道章邯就沒有進攻劉邦的想法？肯定有，放誰在那裡也會有。
　　
　　也就是說，還有另外的棧道，根本就用不着修燒掉的，劉邦之前的做法更多的應該是一種表態，向項羽表示自己決定紮根漢中心態，一種做秀行為，而不是完全斷絕自己的後路。而且更可以大膽想象，張良向劉邦提議燒掉棧道的同時，很可能也和劉邦確定了日後進軍關中的戰略決策。
　　
　　子午道、儻駱道、褒斜道這三條棧道的出口，都在關中腹地，一旦從這些出口發兵，則四面八方都會面臨章邯軍，這應該劉邦—-也有可能使韓信----犯難的原因。
　　
　　所以趙衍告訴劉邦，有另外一條道(他道)，這條道應該就是陳倉道，位置非常靠西，可能由於年久失修或者其他原因，一般不選擇這條路。而趙衍對這條路比較了解，經過一番探險，走通了這條路，劉邦的軍隊也就得以沿這條路來到關中，並在陳倉和章邯遭遇，陳倉在關中平原的最西邊。這也和《史記.曹丞相世家》裡的記載吻合，曹參曾率軍攻打下辯縣(甘肅成縣)，下辯縣在漢中以西，秦嶺南麓；而後記載他進攻故道縣，故道縣在陳倉以南，秦嶺北麓，能將故道縣和下辯縣兩個地方連接起來的，只有陳倉道(故道)。也就是說漢軍走陳倉道完全可信。
　　
　　只要進入關中就完成了漢軍的戰略目的，至於是不是暗度陳倉偷襲章邯，這個就是戰術問題了。我個人觀點，偷襲章邯可能性不大，章邯是什麼人，前秦帝國國土資源部部長，過秦嶺有幾條道全中國他最清楚，肯定會把所有的出口全部把守起來，陳倉道也跑不了，劉邦那麼大批的軍隊浩浩蕩蕩開過來，章邯怎麼可能不知道。但是章邯也有一個問題，即使他知道劉邦從陳倉道出來，難保劉邦會兵分幾路，從其他幾個出口發兵，所以也不能完全放棄其他出口的防守。
　　
　　但是無論如何，章邯獨戰也好，雍軍合力也好，陳倉一戰肯定是打得非常艱苦的，對劉邦，對章邯都一樣。最後劉邦取得勝利，奠定了進一步占領關中的基礎。