韩复榘主政山东以后，立刻密锣紧鼓地实行他的治鲁方针，他趁蒋、冯、阎还陷于中原混战之机，迅速将山东的军、政、法大权集于一身。他大力发展军事实力，治鲁之初，他的第三路军仅剩下两万来人，韩复榘通过征兵拉夫和收编土匪，很快就将三个师扩编为五个师又一个旅，这五个师即孙桐萱第二十师、谷良民第二十二师、曹福林第二十九师、李汉章第七十四师和展书堂第八十一师。此外，韩复榘还在山东建立了五支地方民团武装，自任总指挥。由于他不断扩军，到抗战爆发前夕，他已拥兵十万，成为一个实力强大的地方军阀。

　　韩复榘当山东省主席时，胶东地区实为刘珍年所控制。刘珍年，直隶南宫人，1898年生。保定军官学校毕业，先后在李景林、褚玉璞、张宗昌部任职。1928年投蒋介石，被委任为第十七军军长兼山东省政府委员，在胶东统连十八个县市，自成系统。韩复榘为称霸全山东，于1932年8月挥师东进，向刘珍年部发动进攻，爆发了韩刘之战。9月，双方在昌邑、掖县一带展开激战，死伤惨重。刘珍年向蒋介石求救，蒋介石电令韩复榘停止军事行动，但韩复榘并不执行。蒋当即调集两路大军援刘攻韩，后在张学良、丁惟汾等的干预和调解下，韩刘双方达成协议，刘珍年部移防浙江，胶东的税收由南京方面派员征收，至此，胶东战事告平息。

　　韩复榘在驱逐刘珍年的同时，诱杀了企图重返山东谋求东山再起的前山东军阀张宗昌（详见上一小节）。此外，华北悍匪刘桂棠（刘黑七）率匪众两万人进入山东，攻城掠地，韩复榘出动大部队进剿，将刘匪赶出山东。在剿匪的同时，韩复榘也残酷镇压中国共产党领导的武装起义，枪杀了邓恩铭、刘谦和、郭隆真等著名的共产党人。

　　韩复榘主政山东后，很快改组了省政府提出了“澄清吏治”、“根本清乡”、“严禁毒品”、“普及教育”四项施政计划。张绍堂、李树春、何思源等是他的主要幕僚。韩复榘治鲁七年，多少还是有点政绩。但是，他在治鲁期间，自订法律，随意断狱，草菅人命，则招至怨声载道。他常以山东省主席和第三路军总指挥的名义干预司法，亲自坐堂审案，随心所欲地判决。有时，他又微服私访，遇有讼狱，即升堂审断，如同儿戏，人称“青天草包”。

　　蒋介石在中原大战后期把山东地盘交给韩复榘，是迫不得已。中原大战结束后，韩复榘已在山东站稳了脚跟，蒋介石也无可奈，但是他千方百计要破坏韩复榘的统治，派出亲信张苇村任国民党山东省党部主任委员，监视韩复榘的行动。对此，韩复榘也有办法应付。1932年元旦，张苇村被刺杀，经侦查，杀人凶器竟在省党部调查室主任谌峻岑家搜出，谌被捕，不久又暴死狱中，于是，“张案”就此了结。蒋介石安设在山东的这个情报机关被铲除，蒋介石气得牙疼病复发，却又无可奈何。1936年12日西安事变发生后，韩复榘居然致电张、杨表示支持，蒋介石更加痛恨在心。

　　1937年七七事变发生，抗日战争开始，韩复榘被任命为第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责津浦路北段和山东省的防务。在抗战前，韩复榘夹在蒋介石和日本人之间，为求自保，他采取了两面政策。抗战爆发后，韩复榘的态度有了改变，表示对日“决绝”，积极进行抗战，他的部队编为三个军五个师又一个旅。他以孙桐萱、李汉章两师担任济南以北黄河防务，以谷良民师担任胶东烟台及周村以北黄河防务；曹福林、展书堂两师在鲁北驻防；手枪旅警戒济南。此外，以东北军于学忠的第五十一军和沈鸿烈的青岛守备队与第三舰队在青岛担任海上防卫。韩复榘还组成以何思源为团长的“战时工作团”，分设宣传、情报、经济、救护、慰劳等小组，赴黄河以北铁路沿线及其东西各县开展工作。
　　9月，蒋介石命韩复榘拨出两师归华北第六战区司令长官冯玉祥指挥，韩复榘极不情愿，但也无可奈何，只得勉强派曹福林第二十九师和展书堂第八十一师开往华北。10月，在冀、鲁战场正处于紧要关头时，蒋介石却以加强淞沪战场为名，将辅助山东防守的一个重炮旅撤走。韩复榘得知后大怒，急令展书堂连夜回撤，致使第六战区的形势由胜转败，德州、宁津等地相继失守，冯玉祥愤怒地向南京告韩复榘的状。

　　11月中旬，日军逼近黄河北岸，韩部官兵义愤填膺，一再要求出战，韩复榘被迫亲自率曹福林、李汉章、展书堂等师渡河迎战，与日军进行连日激战，伤亡惨重。当时，韩复榘派人给妻子高艺珍送去一信，说“生死存亡难以预料”，请高艺珍照顾好孩子，使高艺珍读后大哭。其后，韩复榘拼死从济阳突围而出，下令撤退河北防线，拆毁黄河大铁桥，改在黄河南岸设防。日军很快就逼进到黄河北岸，但并未渡河，只是隔岸与韩军对峙。韩复榘也不出击，第五战区司令长官李宗仁再三催促亦无济于事，结果，日军在攻下南京后，对济南发起攻击。日军仅有千余人渡过黄河，而韩复榘有四个军十几万人，为保存实力，竟放弃济南，向南退却，使日军长驱直进。

　　12月27日，日军占领济南。1938年1月1日，日军占领泰安。4日，占领曲阜、兖州。8日，占领济宁。韩复榘退到鲁西曹县一带，方才安下阵脚。

　　由于韩复榘对日军抵抗不力，十天之内，山东大半即沦入敌手。蒋介石与何应钦、白崇禧、陈诚等会商后，决定诱捕韩复榘。蒋介石假借1月11日于开封召开军事会议，电召韩复榘与孙桐萱参加。韩复榘不知是计，欣然前往。在会议上，蒋介石怒斥韩复榘丢失山东，韩复榘不服而反驳，气氛紧张。这时，刘峙拉着韩复榘的手，假意劝他到会场外，上了汽车，两位宪兵用枪对着他，韩复榘方知上当。

　　韩复榘被押往火车站，上了专列，由戴笠押送到武汉。1月19日，国民政府组织高等军事法庭会审，何应钦为审判长，鹿钟麟、何成浚为审判官。1月22日，审讯正式开始，简单审问即判处死刑。1月24日晚，韩复榘在禁闭室被特务及宪兵枪杀，身中七弹，当场毙命，死时四十八岁。这位地方军阀、山东土皇帝就此结束了他可耻的一生。

地方军阀 三 石友三
　　近代军阀尤其是实力较弱小的地方军阀，在复杂的政治风云之中，为求自保，总是见风驶舵，叛主倒戈是常有的事，张宗昌、韩复榘便是如此。然而，因倒戈频繁而获得“倒戈将军”绰号的，则是他们的结拜兄弟石友三。

　　石友三，字汉章，吉林长春人，1891年生。石友三幼时家贫，曾在长春城毕家粮坊当学徒，结识毕家少年毕广垣，得以入东关龙王庙小学读书，与该校教员商震有了师生之谊。1908年，石友三辍学从军，入陆军第三镇吴佩孚营，随营移驻河北廊坊。不久，第三镇发生兵变，石友三离队流落北京。1912年再次投军，编入冯玉祥营，充当马夫。因于他天性机伶，善于察言观色，不久，被调去充任冯玉祥的贴身护兵，从此，随着冯玉祥的升迁而擢升，与韩复榘、刘汝明、孙连仲、孙良诚等被称为冯玉祥的“十三太保”。

　　1924年10月，冯玉祥在北京政变，所部改称国民军，石友三任第八混成旅旅长，后升任第六师师长、第六军军长兼第六师师长。1926年春，奉军、直军、直鲁军、晋军联合向国民军发动进攻，国民军四面受敌，石友三奉冯玉祥命令进攻晋军，攻占左云、岱岳，但在雁门关受阻，部队伤亡较大，且又得不到冯玉祥接济，为保存实力，石友三通过与晋军前敌总指挥商震的师生关系，双方达成休战协议。后冯玉祥离开部队赴苏联，国民军由张之江、鹿钟麟、宋哲元代理指挥，经南口大战失败，沿京绥线向西溃败。晋军乘机夹击，国民军各部溃不成军，由于石友三与晋军早有妥协，一路上未受阻拦，反而收容了许多散兵，第六师增编为三个师。国民军撤至归绥、包头后，张之江等决定再向西进入甘肃，石友三不愿西行，趁张之江等无法制约自己，便联络韩复榘，投降阎锡山。这是石友三第一次叛背冯玉祥。

　　这年9月17日，冯玉祥从苏联回国，决定于五原誓师，响应北伐，电召石友三到五原开会。石友三开始有顾虑，后经冯玉祥派人规劝，表示概不追究，石友三又脱离晋军，回归冯玉祥。他跪在冯玉祥面前，痛哭流涕地悔罪。石友三回归冯玉祥后，被任为第五路司令，1927年参与对奉军的作战；1928年参加了国民党的第二次北伐。

　　石友三虽然立有战功，但毕竟背叛过冯玉祥，冯玉祥及其亲近将领张自忠、高敬亭等对他都有戒心。二次北伐结束后，在冯玉祥论功行赏时，石友三什么实惠也没有捞到，反而在其后的编遣中，所部被缩编为陆军第二十四师，他降为师长，移驻河南信阳。

　　1929年3、4月间，蒋桂战争爆发，蒋、桂双方都想拉拢冯玉祥，而冯玉祥则想坐收渔利，命石友三率部向襄樊推进。桂军全线溃败，冯玉祥通电拥蒋，又命石友三和韩复榘向武汉进军。蒋介石急电石、韩停止进发，同时以劳军为名，派人携巨款收买石、韩。石、韩在蒋介石的利诱下，又生反叛之心。5月，冯玉祥通电反蒋，反部改称护党救国军，石友三被任为第三路总指挥，统率自己的第二十四师以及第二十六、第二十九师、总兵力五万余人。冯玉祥命令各部暂往西撤。韩复榘首先反对这一命令，发表通电拥蒋，擅自率部进入洛阳。当时石友三在南阳，也决定叛冯附蒋。6月1日，石友三率部开往许昌。到许昌后，蒋介石的私人代表钱大钧也到达许昌劳军，设盛宴款待石部军官，交给石友三五百万元犒赏费，并宣布蒋介石的命令，任石友三为反逆军第十三路总指挥。为表示感激，在第二天的阅兵仪式上，石友三大骂冯玉祥，宣布其“十大罪状”。此举引起不少下属军官的不满，其后，几个军官暗中串联，密谋杀死石友三，重归冯玉祥，但事泄未成，石友三于是撤换了许多军官。

　　石友三投蒋后，被派驻山东德州。这年秋天，安徽省主席方振武因反蒋解职，石友三被任为安徽省主席，率部往安徽就任。但是，石友三刚到蚌埠，蒋介石又命令石部开赴广东讨伐李宗仁、陈济棠，并许诺事成后委其为广东省主席。石友三及其部属不愿离开北方南下，更担心在途中被蒋军消灭。这时，两广及唐生智也派人来游说，联合讨蒋。石友三同意，被委任为“护国救国军”第五路总指挥。12月1日，唐生智领衔通电讨蒋。2日晚，石友三命令排列在长江北岸的数十门大炮一齐炮轰南京，造成南京城极大的混乱。
　　石友三反蒋后，自知实力薄弱，即撤往安徽，再撤往河南商丘、新乡一带，与韩复榘、马鸿逵连通一气。不久，唐生智被蒋介石击败，12月21日，阎锡山发表反唐拥蒋通电。为求自保，石友三通电投靠阎锡山。蒋介石见石友三归阎指挥，也暂时不追究他炮轰南京的反叛行为。

　　1930年春，冯、阎酝酿讨蒋，拉拢石友三，许以山东省主席和第四方面军司令之职。石友三权衡利害，决定与冯、阎联合，这样，他又一次回到冯玉祥的麾下。5月，中原大战爆发，石友三率第四方面军十万之众，从河南进攻山东，8月，又转入陇海线作战。随着战争的发展，石友三见自己一点实惠也没有捞到，不禁消极观望起来。这时，冯、阎军已呈败势，又听说张学良要出兵助蒋，石友三又在盘算自己的退路。9月18日，张学良率大军入关，石友三即通电响应，投靠张学良，这是石友三第三次背叛冯玉祥。在中原大战中，石友三由于投机取巧，兵力基本没有受到损失，成了北方军阀中势力比较完整的一个。他率部进据豫北冀南三十余县，自任县长，就地筹饷，占据了一块地盘。

　　中原大战后，张学良负责收拾华北残局，1931年春节，石友三亲赴沈阳谒见张学良，以东北同乡的关系，尽量向张学良输诚。张学良也有意收容石部，以扩充自己的势力。蒋介石得知石友三到了沈阳，密电张学良将他扣押。石友三得知，急忙辞行，但张学良挽留了他一个多月，在此期间，与蒋介石往来电商，替其开脱，石友三不解其意，反而对张产生怨恨。石友三回到归德（邢台）后，张学良将其部收编为第十三路军，石友三为总指挥，辖六师又五个团以及一个铁甲车大队，拥有兵力六万四千余人，每月领取定额军饷六十万元。

　　石友三表面归顺张学良，暗中却又积极备战，准备向北扩展，争夺“华北王”的宝座。5月，汪精卫、陈济棠、李宗仁在广州另组国民政府，特派李汉魂见石友三，委他为委员和第五集团军总司令，石友三接受此任命。这时，张学良的堂弟张学成，与张学良素有积怨，从北平到归德，告之张学良病重住进北平协和医院，正宜举事。石友三派驻北平办事处处长毕广垣（即石友三幼时当学徒的毕家粮坊的少爷）力劝他不要反张，石友三不听劝告，差点将毕广垣杀害。6月，石友三加紧备战，为防备泄露真情，他下令将张学良派到部队的秘书长张云责活埋。随后，石友三将部队扩编为九个军，以孙光前、米文和、程希贤、沈克、张学成、梁方起、王心斋、唐帮植为军长。

　　7月18日，石友三在归德宣誓就任广州政府所委任的第五集团军总司令职，并发出讨张通电，督率各部沿平汉路北进，准备一取石家庄，二占保定，三进平津。7月24日，南京政府下令免去石友三本兼各职，以刘峙、张作相为总司令组成南、北两路集团军，以及晋军商震等部，联合讨伐石友三，讨石之战爆发。石友三进占石家庄，再往北推进时，即受到南北夹击，双方激战三昼夜，石部伤亡惨重。7月31日，石友三下令转路退回山东。时逢天降大雨，山洪暴发，河水猛涨，石部在渡滹沱河时人马淹死无数，七万之众，大部被歼，余部被俘，军长孙光前被俘后遭枪决，石友三仅率少数随员逃往德州，归附韩复榘。

　　石友三起兵讨代张学良失败，把多年来各累起来的老本一下子蚀光了，只好依附老友韩复榘，过着寄人篱下的寓公生活。1932年秋，石友三帮助韩复榘诱杀了张宗昌。但是，石友三不甘过蛰伏的日子，总想寻找机会东山再起，不久，他和日本特务机关勾搭上，避开韩复榘，扮成日本人，在日本特务凑开一的保护下，从烟台乘船潜入天津，住进了日租界。在天津，石友三与日本特务头子土肥原拉上关系，他借助日本势力，勾结失意的军人政客，组织队伍在冀东活动，为日本侵略军开辟道路。1933年5月，国民党政府与日本签定了丧权辱国的〈〈塘沽协定〉〉，蒋介石在华北成立冀察政务委员会，将石友三收为己用，任冀北保安司令，不久，石友三掌握了三个旅的兵力。
　　1937年7月抗日战争爆发后，石友三部改编为宋哲元的第一集团军第一八一师，石友三任师长。年底，石友三又被任为第六十九军军长，高树勋的新六师划归该军建制。1938年，石友三部受命在山东和北南敌后抗战，石友三明白，这是蒋介石拿他作挡箭牌使用，为求自保，他积极和共产党八路军取得联系，并聘请共产党人张克威、张友渔任军政治部主任，吸引一些进步青年到团、营、连充当政工人员，这年底，石友三兼任第三十九集团军司令，辖第六十九军和高树勋第八军。

　　由于石友三和共产党八路军合作抗战，蒋介石极不放心，1939年4月，把亲信臧伯风以及石友三族弟石友信、毕广垣等派往第六十九军，并带去口信：清除共产党、八路军，则华北由石友三主持。石友三即摇身一变，由联共变为反共，大力排斥和清除共产党人及进步人士，以臧伯风为政治部主任，强迫全体官兵一律加入国民党。蒋介石见石友三积极反共，大加嘉奖，除补充弹药、饷银外，还加委他为冀察战区副总指挥兼察哈尔省主席。石友三见蒋介石对自己如此器重，受宠若惊，更加卖力反共。在1939年底至1940年初蒋介石发动的第一次反共高潮中，石友三不断派兵进袭抗日根据地，杀害抗日军民，被时人称为“石阎王”。

　　1940年3、4月，石友三率部进犯冀南八路军，遭到八路军的迎头痛击，激战三昼夜，所部损失惨重，最后突围撤往山东曹县一带。石友三在反共失败后，又在为自己谋划退路：与八路军已经闹翻，蒋介石只是利用自己反共，要保存实力，唯有与日伪勾结。他派石友信往见伪军的日本顾问松室孝良和日本驻军司令佐佐木，在开封签订了互不侵犯、互通情报、互相协助为内容的“共同防共协定”，石部暂不改换伪军名义，先联合打走八路军，再谈投降问题。之后，石友三积极配合日伪军，进犯八路军根据地，乘机再发展自己的势力。

　　石友三与日伪军勾结后，其部属十分不满，师长米文和、张雨亭等不愿当汗奸，准备伺机除去石友三。受石友三节制的新八军军长高树勋，因不愿进攻八路军，石友三便挑动日军袭击高部，这样，石、高之间的矛盾日深。石友三第六十九军政治部主任臧伯风及总参议毕广垣，利用这些矛盾，与高树勋策划，寻机杀掉石友三，以除大患。

　　1940年11月，石友三与日方商谈投降条件，石友三投敌只是时日问题，臧伯风、毕广垣、高树勋等感到形势紧迫，决心赶快下手。他们请出原西北军将领、时任鲁西行署主任兼游击主任的孙良诚，由他出面请石友三到高树勋部面谈，以消除两人的隔阂。石友三见是老长官出面邀请，便表示同意。

　　12月1日，石友三率一连骑兵随孙良诚到高树勋部驻地河南濮阳柳下屯。高树勋率旅长以上军官将他们迎进会议室，大家谈笑风生，共叙往事。不一会，有一勤务兵入内对高树勋说：“太太有事相请”。高树勋即离室而去，突然，四名卫兵进入会议室，将石友三架走。孙良诚这时才知受了利用，大骂高树勋不讲信义，但已无可奈何，只得独自离去。当天夜里，高树勋命士兵将石友三活埋于黄河于岸边。随即，高树勋等人又设计杀掉了石友信，掌握了石友三的部队。

　　纵观石友三的一生，曾三度叛冯，投阎反阎，投蒋反蒋，投张反张，联共反共，抗日投日，堪称“倒戈将军“。当他最后想彻底当汗奸时，却倒而未成，反做了河畔孤鬼，遗臭万年。