韓復榘主政山東以後，立刻密鑼緊鼓地實行他的治魯方針，他趁蔣、馮、閻還陷於中原混戰之機，迅速將山東的軍、政、法大權集於一身。他大力發展軍事實力，治魯之初，他的第三路軍僅剩下兩萬來人，韓復榘通過徵兵拉夫和收編土匪，很快就將三個師擴編為五個師又一個旅，這五個師即孫桐萱第二十師、谷良民第二十二師、曹福林第二十九師、李漢章第七十四師和展書堂第八十一師。此外，韓復榘還在山東建立了五支地方民團武裝，自任總指揮。由於他不斷擴軍，到抗戰爆發前夕，他已擁兵十萬，成為一個實力強大的地方軍閥。

　　韓復榘當山東省主席時，膠東地區實為劉珍年所控制。劉珍年，直隸南宮人，1898年生。保定軍官學校畢業，先後在李景林、褚玉璞、張宗昌部任職。1928年投蔣介石，被委任為第十七軍軍長兼山東省政府委員，在膠東統連十八個縣市，自成系統。韓復榘為稱霸全山東，於1932年8月揮師東進，向劉珍年部發動進攻，爆發了韓劉之戰。9月，雙方在昌邑、掖縣一帶展開激戰，死傷慘重。劉珍年向蔣介石求救，蔣介石電令韓復榘停止軍事行動，但韓復榘並不執行。蔣當即調集兩路大軍援劉攻韓，後在張學良、丁惟汾等的干預和調解下，韓劉雙方達成協議，劉珍年部移防浙江，膠東的稅收由南京方面派員徵收，至此，膠東戰事告平息。

　　韓復榘在驅逐劉珍年的同時，誘殺了企圖重返山東謀求東山再起的前山東軍閥張宗昌（詳見上一小節）。此外，華北悍匪劉桂棠（劉黑七）率匪眾兩萬人進入山東，攻城掠地，韓復榘出動大部隊進剿，將劉匪趕出山東。在剿匪的同時，韓復榘也殘酷鎮壓中國共產黨領導的武裝起義，槍殺了鄧恩銘、劉謙和、郭隆真等著名的共產黨人。

　　韓復榘主政山東後，很快改組了省政府提出了“澄清吏治”、“根本清鄉”、“嚴禁毒品”、“普及教育”四項施政計劃。張紹堂、李樹春、何思源等是他的主要幕僚。韓復榘治魯七年，多少還是有點政績。但是，他在治魯期間，自訂法律，隨意斷獄，草菅人命，則招至怨聲載道。他常以山東省主席和第三路軍總指揮的名義干預司法，親自坐堂審案，隨心所欲地判決。有時，他又微服私訪，遇有訟獄，即升堂審斷，如同兒戲，人稱“青天草包”。

　　蔣介石在中原大戰後期把山東地盤交給韓復榘，是迫不得已。中原大戰結束後，韓復榘已在山東站穩了腳跟，蔣介石也無可奈，但是他千方百計要破壞韓復榘的統治，派出親信張葦村任國民黨山東省黨部主任委員，監視韓復榘的行動。對此，韓復榘也有辦法應付。1932年元旦，張葦村被刺殺，經偵查，殺人兇器竟在省黨部調查室主任諶峻岑家搜出，諶被捕，不久又暴死獄中，於是，“張案”就此了結。蔣介石安設在山東的這個情報機關被剷除，蔣介石氣得牙疼病復發，卻又無可奈何。1936年12日西安事變發生後，韓復榘居然致電張、楊表示支持，蔣介石更加痛恨在心。

　　1937年七七事變發生，抗日戰爭開始，韓復榘被任命為第五戰區副司令長官兼第三集團軍總司令，負責津浦路北段和山東省的防務。在抗戰前，韓復榘夾在蔣介石和日本人之間，為求自保，他採取了兩面政策。抗戰爆發後，韓復榘的態度有了改變，表示對日“決絕”，積極進行抗戰，他的部隊編為三個軍五個師又一個旅。他以孫桐萱、李漢章兩師擔任濟南以北黃河防務，以谷良民師擔任膠東煙臺及周村以北黃河防務；曹福林、展書堂兩師在魯北駐防；手槍旅警戒濟南。此外，以東北軍于學忠的第五十一軍和沈鴻烈的青島守備隊與第三艦隊在青島擔任海上防衛。韓復榘還組成以何思源為團長的“戰時工作團”，分設宣傳、情報、經濟、救護、慰勞等小組，赴黃河以北鐵路沿線及其東西各縣開展工作。
　　9月，蔣介石命韓復榘撥出兩師歸華北第六戰區司令長官馮玉祥指揮，韓復榘極不情願，但也無可奈何，只得勉強派曹福林第二十九師和展書堂第八十一師開往華北。10月，在冀、魯戰場正處於緊要關頭時，蔣介石卻以加強淞滬戰場為名，將輔助山東防守的一個重炮旅撤走。韓復榘得知後大怒，急令展書堂連夜回撤，致使第六戰區的形勢由勝轉敗，德州、寧津等地相繼失守，馮玉祥憤怒地向南京告韓復榘的狀。

　　11月中旬，日軍逼近黃河北岸，韓部官兵義憤填膺，一再要求出戰，韓復榘被迫親自率曹福林、李漢章、展書堂等師渡河迎戰，與日軍進行連日激戰，傷亡慘重。當時，韓復榘派人給妻子高藝珍送去一信，說“生死存亡難以預料”，請高藝珍照顧好孩子，使高藝珍讀後大哭。其後，韓復榘拼死從濟陽突圍而出，下令撤退河北防線，拆毀黃河大鐵橋，改在黃河南岸設防。日軍很快就逼進到黃河北岸，但並未渡河，只是隔岸與韓軍對峙。韓復榘也不出擊，第五戰區司令長官李宗仁再三催促亦無濟於事，結果，日軍在攻下南京後，對濟南發起攻擊。日軍僅有千餘人渡過黃河，而韓復榘有四個軍十幾萬人，為保存實力，竟放棄濟南，向南退卻，使日軍長驅直進。

　　12月27日，日軍占領濟南。1938年1月1日，日軍占領泰安。4日，占領曲阜、兗州。8日，占領濟寧。韓復榘退到魯西曹縣一帶，方才安下陣腳。

　　由於韓復榘對日軍抵抗不力，十天之內，山東大半即淪入敵手。蔣介石與何應欽、白崇禧、陳誠等會商後，決定誘捕韓復榘。蔣介石假借1月11日於開封召開軍事會議，電召韓復榘與孫桐萱參加。韓復榘不知是計，欣然前往。在會議上，蔣介石怒斥韓復榘丟失山東，韓復榘不服而反駁，氣氛緊張。這時，劉峙拉着韓復榘的手，假意勸他到會場外，上了汽車，兩位憲兵用槍對着他，韓復榘方知上當。

　　韓復榘被押往火車站，上了專列，由戴笠押送到武漢。1月19日，國民政府組織高等軍事法庭會審，何應欽為審判長，鹿鍾麟、何成浚為審判官。1月22日，審訊正式開始，簡單審問即判處死刑。1月24日晚，韓復榘在禁閉室被特務及憲兵槍殺，身中七彈，當場斃命，死時四十八歲。這位地方軍閥、山東土皇帝就此結束了他可恥的一生。

地方軍閥 三 石友三
　　近代軍閥尤其是實力較弱小的地方軍閥，在複雜的政治風雲之中，為求自保，總是見風駛舵，叛主倒戈是常有的事，張宗昌、韓復榘便是如此。然而，因倒戈頻繁而獲得“倒戈將軍”綽號的，則是他們的結拜兄弟石友三。

　　石友三，字漢章，吉林長春人，1891年生。石友三幼時家貧，曾在長春城畢家糧坊當學徒，結識畢家少年畢廣垣，得以入東關龍王廟小學讀書，與該校教員商震有了師生之誼。1908年，石友三輟學從軍，入陸軍第三鎮吳佩孚營，隨營移駐河北廊坊。不久，第三鎮發生兵變，石友三離隊流落北京。1912年再次投軍，編入馮玉祥營，充當馬夫。因於他天性機伶，善於察言觀色，不久，被調去充任馮玉祥的貼身護兵，從此，隨着馮玉祥的升遷而擢升，與韓復榘、劉汝明、孫連仲、孫良誠等被稱為馮玉祥的“十三太保”。

　　1924年10月，馮玉祥在北京政變，所部改稱國民軍，石友三任第八混成旅旅長，後升任第六師師長、第六軍軍長兼第六師師長。1926年春，奉軍、直軍、直魯軍、晉軍聯合向國民軍發動進攻，國民軍四面受敵，石友三奉馮玉祥命令進攻晉軍，攻占左雲、岱嶽，但在雁門關受阻，部隊傷亡較大，且又得不到馮玉祥接濟，為保存實力，石友三通過與晉軍前敵總指揮商震的師生關係，雙方達成休戰協議。後馮玉祥離開部隊赴蘇聯，國民軍由張之江、鹿鍾麟、宋哲元代理指揮，經南口大戰失敗，沿京綏線向西潰敗。晉軍乘機夾擊，國民軍各部潰不成軍，由於石友三與晉軍早有妥協，一路上未受阻攔，反而收容了許多散兵，第六師增編為三個師。國民軍撤至歸綏、包頭後，張之江等決定再向西進入甘肅，石友三不願西行，趁張之江等無法制約自己，便聯絡韓復榘，投降閻錫山。這是石友三第一次叛背馮玉祥。

　　這年9月17日，馮玉祥從蘇聯回國，決定於五原誓師，響應北伐，電召石友三到五原開會。石友三開始有顧慮，後經馮玉祥派人規勸，表示概不追究，石友三又脫離晉軍，回歸馮玉祥。他跪在馮玉祥面前，痛哭流涕地悔罪。石友三回歸馮玉祥後，被任為第五路司令，1927年參與對奉軍的作戰；1928年參加了國民黨的第二次北伐。

　　石友三雖然立有戰功，但畢竟背叛過馮玉祥，馮玉祥及其親近將領張自忠、高敬亭等對他都有戒心。二次北伐結束後，在馮玉祥論功行賞時，石友三什麼實惠也沒有撈到，反而在其後的編遣中，所部被縮編為陸軍第二十四師，他降為師長，移駐河南信陽。

　　1929年3、4月間，蔣桂戰爭爆發，蔣、桂雙方都想拉攏馮玉祥，而馮玉祥則想坐收漁利，命石友三率部向襄樊推進。桂軍全線潰敗，馮玉祥通電擁蔣，又命石友三和韓復榘向武漢進軍。蔣介石急電石、韓停止進發，同時以勞軍為名，派人攜巨款收買石、韓。石、韓在蔣介石的利誘下，又生反叛之心。5月，馮玉祥通電反蔣，反部改稱護黨救國軍，石友三被任為第三路總指揮，統率自己的第二十四師以及第二十六、第二十九師、總兵力五萬餘人。馮玉祥命令各部暫往西撤。韓復榘首先反對這一命令，發表通電擁蔣，擅自率部進入洛陽。當時石友三在南陽，也決定叛馮附蔣。6月1日，石友三率部開往許昌。到許昌後，蔣介石的私人代表錢大鈞也到達許昌勞軍，設盛宴款待石部軍官，交給石友三五百萬元犒賞費，並宣布蔣介石的命令，任石友三為反逆軍第十三路總指揮。為表示感激，在第二天的閱兵儀式上，石友三大罵馮玉祥，宣布其“十大罪狀”。此舉引起不少下屬軍官的不滿，其後，幾個軍官暗中串聯，密謀殺死石友三，重歸馮玉祥，但事泄未成，石友三於是撤換了許多軍官。

　　石友三投蔣後，被派駐山東德州。這年秋天，安徽省主席方振武因反蔣解職，石友三被任為安徽省主席，率部往安徽就任。但是，石友三剛到蚌埠，蔣介石又命令石部開赴廣東討伐李宗仁、陳濟棠，並許諾事成後委其為廣東省主席。石友三及其部屬不願離開北方南下，更擔心在途中被蔣軍消滅。這時，兩廣及唐生智也派人來遊說，聯合討蔣。石友三同意，被委任為“護國救國軍”第五路總指揮。12月1日，唐生智領銜通電討蔣。2日晚，石友三命令排列在長江北岸的數十門大炮一齊炮轟南京，造成南京城極大的混亂。
　　石友三反蔣後，自知實力薄弱，即撤往安徽，再撤往河南商丘、新鄉一帶，與韓復榘、馬鴻逵連通一氣。不久，唐生智被蔣介石擊敗，12月21日，閻錫山發表反唐擁蔣通電。為求自保，石友三通電投靠閻錫山。蔣介石見石友三歸閻指揮，也暫時不追究他炮轟南京的反叛行為。

　　1930年春，馮、閻醞釀討蔣，拉攏石友三，許以山東省主席和第四方面軍司令之職。石友三權衡利害，決定與馮、閻聯合，這樣，他又一次回到馮玉祥的麾下。5月，中原大戰爆發，石友三率第四方面軍十萬之眾，從河南進攻山東，8月，又轉入隴海線作戰。隨着戰爭的發展，石友三見自己一點實惠也沒有撈到，不禁消極觀望起來。這時，馮、閻軍已呈敗勢，又聽說張學良要出兵助蔣，石友三又在盤算自己的退路。9月18日，張學良率大軍入關，石友三即通電響應，投靠張學良，這是石友三第三次背叛馮玉祥。在中原大戰中，石友三由於投機取巧，兵力基本沒有受到損失，成了北方軍閥中勢力比較完整的一個。他率部進據豫北冀南三十餘縣，自任縣長，就地籌餉，占據了一塊地盤。

　　中原大戰後，張學良負責收拾華北殘局，1931年春節，石友三親赴瀋陽謁見張學良，以東北同鄉的關係，儘量向張學良輸誠。張學良也有意收容石部，以擴充自己的勢力。蔣介石得知石友三到了瀋陽，密電張學良將他扣押。石友三得知，急忙辭行，但張學良挽留了他一個多月，在此期間，與蔣介石往來電商，替其開脫，石友三不解其意，反而對張產生怨恨。石友三回到歸德（邢臺）後，張學良將其部收編為第十三路軍，石友三為總指揮，轄六師又五個團以及一個鐵甲車大隊，擁有兵力六萬四千餘人，每月領取定額軍餉六十萬元。

　　石友三表面歸順張學良，暗中卻又積極備戰，準備向北擴展，爭奪“華北王”的寶座。5月，汪精衛、陳濟棠、李宗仁在廣州另組國民政府，特派李漢魂見石友三，委他為委員和第五集團軍總司令，石友三接受此任命。這時，張學良的堂弟張學成，與張學良素有積怨，從北平到歸德，告之張學良病重住進北平協和醫院，正宜舉事。石友三派駐北平辦事處處長畢廣垣（即石友三幼時當學徒的畢家糧坊的少爺）力勸他不要反張，石友三不聽勸告，差點將畢廣垣殺害。6月，石友三加緊備戰，為防備泄露真情，他下令將張學良派到部隊的秘書長張雲責活埋。隨後，石友三將部隊擴編為九個軍，以孫光前、米文和、程希賢、沈克、張學成、梁方起、王心齋、唐幫植為軍長。

　　7月18日，石友三在歸德宣誓就任廣州政府所委任的第五集團軍總司令職，並發出討張通電，督率各部沿平漢路北進，準備一取石家莊，二占保定，三進平津。7月24日，南京政府下令免去石友三本兼各職，以劉峙、張作相為總司令組成南、北兩路集團軍，以及晉軍商震等部，聯合討伐石友三，討石之戰爆發。石友三進占石家莊，再往北推進時，即受到南北夾擊，雙方激戰三晝夜，石部傷亡慘重。7月31日，石友三下令轉路退回山東。時逢天降大雨，山洪暴發，河水猛漲，石部在渡滹沱河時人馬淹死無數，七萬之眾，大部被殲，餘部被俘，軍長孫光前被俘後遭槍決，石友三僅率少數隨員逃往德州，歸附韓復榘。

　　石友三起兵討代張學良失敗，把多年來各累起來的老本一下子蝕光了，只好依附老友韓復榘，過着寄人籬下的寓公生活。1932年秋，石友三幫助韓復榘誘殺了張宗昌。但是，石友三不甘過蟄伏的日子，總想尋找機會東山再起，不久，他和日本特務機關勾搭上，避開韓復榘，扮成日本人，在日本特務湊開一的保護下，從煙臺乘船潛入天津，住進了日租界。在天津，石友三與日本特務頭子土肥原拉上關係，他藉助日本勢力，勾結失意的軍人政客，組織隊伍在冀東活動，為日本侵略軍開闢道路。1933年5月，國民黨政府與日本簽定了喪權辱國的〈〈塘沽協定〉〉，蔣介石在華北成立冀察政務委員會，將石友三收為己用，任冀北保安司令，不久，石友三掌握了三個旅的兵力。
　　1937年7月抗日戰爭爆發後，石友三部改編為宋哲元的第一集團軍第一八一師，石友三任師長。年底，石友三又被任為第六十九軍軍長，高樹勛的新六師劃歸該軍建制。1938年，石友三部受命在山東和北南敵後抗戰，石友三明白，這是蔣介石拿他作擋箭牌使用，為求自保，他積極和共產黨八路軍取得聯繫，並聘請共產黨人張克威、張友漁任軍政治部主任，吸引一些進步青年到團、營、連充當政工人員，這年底，石友三兼任第三十九集團軍司令，轄第六十九軍和高樹勛第八軍。

　　由於石友三和共產黨八路軍合作抗戰，蔣介石極不放心，1939年4月，把親信臧伯風以及石友三族弟石友信、畢廣垣等派往第六十九軍，並帶去口信：清除共產黨、八路軍，則華北由石友三主持。石友三即搖身一變，由聯共變為反共，大力排斥和清除共產黨人及進步人士，以臧伯風為政治部主任，強迫全體官兵一律加入國民黨。蔣介石見石友三積極反共，大加嘉獎，除補充彈藥、餉銀外，還加委他為冀察戰區副總指揮兼察哈爾省主席。石友三見蔣介石對自己如此器重，受寵若驚，更加賣力反共。在1939年底至1940年初蔣介石發動的第一次反共高潮中，石友三不斷派兵進襲抗日根據地，殺害抗日軍民，被時人稱為“石閻王”。

　　1940年3、4月，石友三率部進犯冀南八路軍，遭到八路軍的迎頭痛擊，激戰三晝夜，所部損失慘重，最後突圍撤往山東曹縣一帶。石友三在反共失敗後，又在為自己謀劃退路：與八路軍已經鬧翻，蔣介石只是利用自己反共，要保存實力，唯有與日偽勾結。他派石友信往見偽軍的日本顧問松室孝良和日本駐軍司令佐佐木，在開封簽訂了互不侵犯、互通情報、互相協助為內容的“共同防共協定”，石部暫不改換偽軍名義，先聯合打走八路軍，再談投降問題。之後，石友三積極配合日偽軍，進犯八路軍根據地，乘機再發展自己的勢力。

　　石友三與日偽軍勾結後，其部屬十分不滿，師長米文和、張雨亭等不願當汗奸，準備伺機除去石友三。受石友三節制的新八軍軍長高樹勛，因不願進攻八路軍，石友三便挑動日軍襲擊高部，這樣，石、高之間的矛盾日深。石友三第六十九軍政治部主任臧伯風及總參議畢廣垣，利用這些矛盾，與高樹勛策劃，尋機殺掉石友三，以除大患。

　　1940年11月，石友三與日方商談投降條件，石友三投敵只是時日問題，臧伯風、畢廣垣、高樹勛等感到形勢緊迫，決心趕快下手。他們請出原西北軍將領、時任魯西行署主任兼游擊主任的孫良誠，由他出面請石友三到高樹勛部面談，以消除兩人的隔閡。石友三見是老長官出面邀請，便表示同意。

　　12月1日，石友三率一連騎兵隨孫良誠到高樹勛部駐地河南濮陽柳下屯。高樹勛率旅長以上軍官將他們迎進會議室，大家談笑風生，共敘往事。不一會，有一勤務兵入內對高樹勛說：“太太有事相請”。高樹勛即離室而去，突然，四名衛兵進入會議室，將石友三架走。孫良誠這時才知受了利用，大罵高樹勛不講信義，但已無可奈何，只得獨自離去。當天夜裡，高樹勛命士兵將石友三活埋於黃河於岸邊。隨即，高樹勛等人又設計殺掉了石友信，掌握了石友三的部隊。

　　縱觀石友三的一生，曾三度叛馮，投閻反閻，投蔣反蔣，投張反張，聯共反共，抗日投日，堪稱“倒戈將軍“。當他最後想徹底當汗奸時，卻倒而未成，反做了河畔孤鬼，遺臭萬年。