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點評三野的戰役兼評粟裕的戰功
作者：北戴河之夏
“勝利者在回首往事、總結經驗時，往往容易貶低對方，掩飾自己的困難，把艱苦卓絕的鬥爭，說成了萬事如意，一舉成功。……也有另外一種情況，就是謊報軍情、誇大困難、歪曲真相，或逃避責任、竅他人的功勞為已有，抬高自己在勝利者行列中的地位。……”——陳士榘 1994年4月於北京
一、津浦路徐濟段戰役：1945年10月18日至12月中旬，山東軍區第4師、第5師、第8師、第9旅、警備第3旅，新四軍北調山東之第2、第4師。此役殲滅由偽軍改編的“國軍”第5路軍吳化文部、第19集體軍陳大慶等部七個師的殘部，包括少量日軍，共0.88萬。《中國人民解放軍全史》第5卷稱此役戰果為2.8萬人，其中郝鵬舉部1萬人起義，而《華東軍區、第三野戰軍簡史》又稱郝鵬舉部2萬人起義。三者對比，殲敵0.88萬，另有2萬人起義是可信的。
這是一串十分熟悉的名字，其中的少量日軍是唯一亮點，不過在日本正式宣布投降後，這些人還有多強的戰鬥意志實在是令人懷疑。在界河伏擊戰中，我軍放過替吳化文開路的日軍一個大隊，對吳化文部展開猛烈攻擊，而日軍明知吳部在後面挨打卻不回援，只是“空放了幾炮以示支援”；韓莊戰鬥中日軍一個中隊全部繳械投降；臨城鐵道隊1500人也全部放下武器。
早在1943年，陳毅就開始進行郝鵬舉部的策反工作了。我黨在這方面無人可比，而陳毅則是高手中的高手!他在這方面的工作，使華野在日後的諸多關鍵性時刻受益匪淺。郝部起義後被編為華中民主聯軍，郝鵬舉仍為司令。後來華中野戰軍節節退入山東，郝見我軍局勢不利，復又反水，不知算不算華野的損失。不過在萊蕪戰役前第二次被殲滅，為華野又增添了一些戰績。
對比四野部隊出關後解放四平、長春、瀋陽、哈爾濱等城市的戰鬥，其中46年3月中旬東北民主聯軍3個團解放四平殲滅國民黨省保安司令部3800人；46年4月中旬第7師及2個旅2個團在長春殲滅國民黨保安2、4總隊和15個保安支隊，一個騎兵支隊，5個警察大隊及少量日軍共18000人；46年4月下旬3師特務團在齊齊哈爾殲滅4000人；4月底359旅及7師19旅在哈爾濱殲滅5000人……性質是相同的。當然了，在軍科版的戰史中，這些都不能算四野的戰績，而45年的津浦路徐濟段戰役卻是一定要算在三野的帳上的，因為這些部隊大部都“身兼數職”，吳化文的士兵都戴兩種符號——偽軍和國軍。吳部第1軍軍長於懷安被俘後，經耐心教育被陳毅、黎玉釋放，對以後濟南戰役策反工作起到重要作用。
山東8師師長兼政治委員王麓水不幸在攻克滕縣的戰鬥中犧牲。此役與粟裕無關。
二、膠濟路反擊戰(包括膠濟路東段保衛戰和膠濟路西段反擊戰)：1946年6月22日至10月10日，山東野戰軍1縱、膠東及魯中軍區4、5、6師、第3旅及2個獨立團、渤海7師。前者共殲敵0.53萬，後者共殲敵0.73萬。國軍參戰部隊為第8、12、54、73、96 軍及土匪張其陸、姜黎川等部。
第8軍(103師、166師、榮譽1師)，全軍約2萬餘人，何應欽系中央軍，美械裝備，戰鬥力較強，其中103師和榮譽1師是滇西遠征軍。47年整編後轄獨立旅、42旅、103旅、166旅。48年轄42旅、新3旅，新20旅，其103旅歸青島綏靖區直轄，後擴編為整39師，在遼瀋戰役中編為東進兵團。其166旅擴編為整9師，戰鬥力大不如前。
第54軍(8師、36師、198師)，全軍約3萬人，陳誠系中央軍，美械裝備，戰鬥力較強，其中36師、198師是滇西遠征軍。但與第8軍一樣，防守相對強於進攻。47年整編轄8旅、36旅、198旅，47年12月，其8旅、198旅開赴東北錦州改為軍師建制。留在青島的36旅擴編為整50師。
第73軍(15師、77師、193師)，約2萬人，何應欽系中央軍，美械裝備，戰鬥力一般。其15師、77師在抗戰中打的還可以，44年常德一戰幾乎拼光，至今長沙仍有73軍抗日陣亡將士公墓。但此時的73軍士兵絕大多數沒有經歷過抗戰，戰鬥力較弱，其193師是豫中潰敗時的逃跑部隊。內戰時期的73軍如果有抗戰中的一半戰鬥力，日後萊蕪也不會打成那個樣子。46年8月，在黃崖頂、西坡地戰鬥中，魯中軍區第9師僅以一個第25團，即全殲193師一個加強營，而且該敵為預設陣地，由此可見其戰鬥力。重建後轄15旅、77旅、193旅，48年轄15旅、77旅，一年不如一年。
第12軍(111師、112師、新編第36師)，全軍僅1.2萬人，東北軍，國械，73軍都退化成這個樣子，12軍就更不用說了，戰鬥力極弱，其111師、112師是豫中潰敗時有名的逃跑冠軍；其新編第36師是收編的偽軍，在津浦路徐濟段戰役中，其師長何志斌就率部起義了，不過後被部下挾迫又回到國軍陣營，但其“心向光明”，保護了在其身邊工作的3名新四軍幹部，在濟南戰役中，與高來賓一起又率96軍獨立旅隨吳化文起義，被我軍改編後還擔任解放軍第35軍第105師師長。48年2月，在濰縣戰役中被殲後又在安徽重建。
第96軍(暫編第12師、暫編第14師、暫編第15師)，全軍僅1.3萬餘人，其中暫編第12師是收編趙保原的偽軍，暫14師由騎兵第2軍（原東北軍系騎兵部隊）改隸而來，暫15師完全是新兵，可以說96軍還不如12軍，裝備金箍棒也不行。不過它的繁殖力還挺強，日後的整編第84師、45師、2師都是它的“後代”，使華東國軍顯得更加人多勢眾。96軍在濟南戰役起義後，也重建，但直至淮海戰役也沒有補齊。在上海戰役中又看到了他的番號，當時轄75師、141師、212師，將過去整3師、70師、45師被殲部隊的番號都囊括了。
此時，有8軍、54軍這兩個軍對付山野膠東部隊已經是綽綽有餘了，其它不過是陪襯而已。最後結果也很合理，國軍達到戰役目的，全線打通了膠濟線。而此時國共雙方還沒有正式大打，中原還沒有開戰，所以國軍對山野的軍事行動也有諸多限制，並不徹底，估計日後會非常後悔。當然了，軍科戰史要加上一句：敵雖打通了膠濟線，但付出了重大傷亡。其中較大的戰鬥有：
1、即墨戰鬥殲滅“54軍配合下”的土匪1500人；
2、文祖戰鬥，我軍為1縱3旅9團和8團一部，對手是96軍暫編第15師的一個營，戰果是“殲滅10人，繳槍19枝，我軍傷亡266人”，打一個新兵部隊竟然打成這個樣子，真是讓人啼笑皆非；
3、膠縣戰鬥殲滅54軍1000人，還算過得去，不過膠縣沒有保住；
4、濟陽戰鬥殲滅第12軍新編第36師600人，俘敵400人；
5、鄒平戰鬥殲滅73軍、96軍各一部共500餘人；
6、埠村文祖戰鬥，殲滅96軍暫編第15師第1團全部，第2團2個營大部和暫14師第1團一部，共3800人，畢竟還是96軍好打；
7、章南戰鬥，殲滅96軍3個連，“經3小時激戰”，擊退12軍第111師和73軍193師和警備旅，但“以3個團兵力攻擊姚莊時，因天黑雨大，未能奏效，遂於2日黃昏撤出戰鬥”，共殲敵3000餘人，怎麼統計出來的，只有天知道；
8、靈山戰鬥，殲滅“新編第12師第1團”，具體人數不詳。這個新編第12師到底是何方神聖，我一直沒查到，估計和96軍是一路貨色；
9、章魯寺戰鬥：殲敵54軍第8師一部，具體人數不詳；
10、高密戰鬥：在戰役之前，陳毅根據毛澤東5月31給華東局並告劉伯承、鄧小平、薄一波、鄧子恢、張鼎丞、粟裕、譚震林的電報：“國民黨在東北擴大戰爭……在關內占我城鄉數百處，……因此你們可以事先用不着提出照會即可攻取泰安、德州、棗莊、膠縣……。”陳毅心領神會，遂於6月7日至16日，打着“討逆”的旗號，先發制人，攻占上述地區，其中高密為6月13日攻占，殲滅國軍第96軍暫編第12師第三團。46年10月9日，國軍54軍198師2個團收復高密城，膠東軍區組織5師、6師和第3旅以突然襲擊的手段於10日1時50分向該城發起攻擊。……主攻部隊第13團先後組織4次突擊未果，其他各攻城部隊也未奏效。2日西援之敵占領蔡家莊、毛家莊，膠濟路東段被敵打通，我軍主動撤出戰鬥。” 戰果是“殲敵一部”，具體人數不詳。對手稍強一點，山野就不行了，以7倍於敵的兵力打成這個樣子，無話可說。
此役與粟無關。
三、蘇中戰役：1946年7月13日至8月27日，華中野戰軍第1、6師、第7、10縱隊、第5旅、由中原軍區轉移到蘇中的皮定均旅及華中軍區特務團等共28個團。國軍參戰部隊為整編第49師、83師、21師、25師、65師及69師99旅，共15個旅30個團及若干交警部隊。“此役殲敵6個旅、5個交警大隊共5.1萬。”
整編第83師(19旅、63旅)，全師約1.6萬人，原為100軍，其原來所轄的44旅此時劃歸武漢行營馬勵武的整編第26師，中央軍，戰鬥力一般。1年多前的湘西會戰是100軍最出風頭的時候，但新6軍只用一個團來接替其防務，使100軍感覺很沒面子。但在華東這是骨幹部隊。一般戰史和粟裕的回憶錄都說83師是美械裝備，實際上83師損失的19旅的一個團大部是國械，僅旅屬山炮營配有美式山炮7－9門，83師師屬炮兵營是日械。《整83師在孟良崮外圍被殲經過》一文明確說83師是國械裝備。李默庵訪談錄第20章也寫道整83師充其量只能算半美械。
整編第49師(26旅、79旅、105旅)，全師約1.8萬人，中央化的東北軍，國械，戰鬥力較弱，47年8月調至東北改回軍師建制。
整編第21師(145旅、146旅、新編第7旅)，全師約2.8萬人，唐世遵的川軍，國械，戰鬥力較弱。整21師人員較多，是因為編入了一部分偽軍，其每個步兵團各編入一個張昌德的偽軍建制連以及一部分官佐。47年2月，台灣爆發二.二八武裝起義，該師於3月8日奉命由蘇中調往台灣鎮壓起義。8月整49師調東北後，新7旅頂用其105旅番號。48年轄145旅、146旅。
整編第25師(40旅、108旅、148旅)，全師約2.7萬人，大部為日械，部分為國械，中央軍，戰鬥力較強，淮海戰役之前，華野與其交手很少占便宜，是整個華東的國軍主力部隊之一，有名的“消防隊”，47年11月至48年4月曾經去大別山追剿劉鄧。48年轄40旅、108旅。其原來所轄148旅歸第1綏靖區(淮陰)直轄，後在淮海戰役中被中野殲滅於宿縣。
整編第65師(154旅、160旅、187旅)，全師約3萬人，余漢謀的粵軍，國械，戰鬥力較弱，47年8月起調至華中去對付劉鄧。
整編第69師(60旅、92旅、99旅)，全師約2.8萬人，原為99軍，陳誠系中央軍，國械，戰鬥力較弱，此役只有99旅參戰，其餘在山野當面。宿北戰役整69師被殲滅後重建，60旅劃歸整75師。92旅、99旅仍屬整69師，改隸張發奎的廣州行轅。48年調歸孫元良第16兵團。
其中整編第65師、69師是徐州綏靖公署直轄部隊，其餘都是李默庵第一綏靖區部隊，山東偽軍陳大慶此時是李默庵的副司令官。可以看出，蘇中國軍的成色遠遜於山東。蘇中戰役繳獲長短槍1.2萬餘支，輕重機槍1387挺，各種炮160門，炮彈4600餘發。而山野的津浦路徐濟段戰役殲滅的是偽軍，人數只有蘇中的一半，但繳獲長短槍1.9萬餘支，輕重機槍500餘挺，各種炮200餘門，從繳獲也可看出，蘇中國軍以輕武器為主，炮兵火力還不如山東偽軍。例如在膠濟路反擊戰的埠村文祖戰鬥後，魯中軍區用繳獲的山炮把原來的炮兵營擴建為炮兵團。
1、宣泰戰鬥：華中野戰軍主力第1、6師、第7縱隊，國軍為整編第83師第19旅兩個團，分別駐守宣家堡、佴家莊、泰興城，雙方兵力對比為6：1，本來華野就是搞突然襲擊，不料碰到了“難啃”(當然這只是相對於華中其他國軍而言)的骨頭，雖然1師用3個團解決了宣家堡守軍，但6師用4個團卻沒有解決泰興守軍，而7縱攻擊佴家莊也碰了釘子，後來國軍援軍整65師來援，華中野戰軍於是撤出戰鬥，轉兵於如皋。“此戰殲敵3000人”，壓根兒沒提自己的傷亡和繳獲武器數量。國軍人少、輕武器稍好，又處於防守一方，華中野戰軍的損失更大，而且沒有最終解決戰鬥達到戰鬥目的。整83師戰前曾賭咒：如果共軍能吃掉100軍，我們就倒扛着槍去南京!此言果然不虛。我軍把這樣的戰鬥吹噓為大捷無非是宣傳的需要罷了，因為這是華中初戰。如果這也算是大捷，那麼三戰四平至少也算不上敗仗。粟裕把消耗仗稱為大捷，把敗仗稱為消耗仗，臉不紅，心不跳，看來是由來已久了。
2、如南戰鬥：華中野戰軍主力第1、6師、第7縱隊，國軍為整編第49師。此戰殲敵26旅全部和79旅大部共10000餘人，繳獲長短槍4000餘支，輕重機槍500餘挺，竟然沒有一門炮，也沒有提我軍損失。此戰可以稱為勝仗，畢竟49師不比83師，但仍然沒有完全解決戰鬥，在“繼續圍殲宋家橋、楊花橋之敵時”，整65師來援，華中野戰軍撤出戰鬥。”國軍整編第49師105旅占領如皋。
3、海安戰鬥：7縱2個團，國軍為整65師2個旅，整49師105旅，整25師148旅，整83師63旅，整21師新7旅。華中主力打了兩仗，此時正在海安東北休整，用7縱2個團在海安以南、以西實施運動防禦，“經4晝夜激戰，在殲敵一部後，第7縱隊於8月3日撤出海安。”此戰殲敵3000餘人，我軍損失200人。這個戰果不知是怎麼統計出來的，因為最後戰場是由國軍打掃，國軍占領海安。這也充作一捷，無話可說。看來7縱比粟裕的主力1師、6師能幹得多。
4、李堡戰鬥：華中野戰軍主力第1、6師、第7縱隊，此戰殲敵整21師新7旅和整49師105旅1個團，斃傷3000餘人，俘敵5000餘人，繳獲長短槍2800支，輕重機槍280餘挺，各種炮30餘門，解放軍傷亡975人。這還象個勝仗的樣子，但對手的成色太差，一個半旅只有各種炮30餘門，還抵不上骨幹部隊一個團。
5、丁、林戰鬥：華中野戰軍主力第1、6師、第5旅，“國軍”為交警第7、11總隊共7個交警大隊。粟裕奉了老毛8月13日的聖旨：“即如交通總隊凡能殲滅者一概殲滅之”用主力去打這樣的對手，結果自然不用說，斃傷敵1500餘人，俘敵2000餘人，繳獲長短槍1000餘支，輕重機槍130餘挺，炮自然是沒有了。
6、邵伯戰鬥：華中野戰軍第10縱隊、皮定均旅和第2軍分區部隊，國軍為整編第25師。這是一次阻擊戰，因為國軍沒有達到戰鬥目的，最後側翼受到威脅而“被迫退回揚州、仙女廟一線。”勉強可以算作一次勝仗，但要說大捷，還遠遠談不上。此戰殲敵2000餘人，我軍傷亡1000餘人，沒有繳獲。一看也是說起來底氣不足的一次“勝利”，不過在粟裕眼中已經不錯了，對手畢竟是25師。
7、如黃路戰鬥：華中野戰軍主力第1、6師、第5旅，國軍參戰部隊為整65師第160、187旅，整69師第99旅，整49師79旅的一個團。奇怪的是經過如南、海安的“沉重打擊”後，整49師79旅和整65師不久又參戰了!而且“整69師第99旅與整65師第187旅、整49師79旅的一個團分別被包圍在分界、加力兩地，經一夜激戰，未能解決戰鬥”，打到第3天，還是第一次參戰的69師99旅先頂不住了，被全殲。而歷經打擊的整65師第187旅和整49師79旅的一個團卻最終也沒有被全部消滅。華野於是“乘勝攻占黃橋，殲滅整65師160旅5個連”去了。呵呵，由此也可以看出以前這些所謂的大捷有多少水分。不過這次戰鬥可以算作勝仗，共斃傷5000餘人，俘敵12000人，繳獲長短槍3400枝，輕重機槍500餘挺，各種炮40餘門，我軍傷亡3500餘人。
看看這些戰鬥的繳獲可以看出一些差異來，最明顯的就是炮的數量，不知戰史中概要介紹蘇中戰役時所謂繳獲“160餘門”炮和殲敵“5萬1千餘人”是怎麼統計出來的。
這就是所謂的七戰七捷，實際上除了如南、李堡、丁林、如黃路之外，其它戰鬥稱捷都十分勉強，而且這其中包括一次打交通警察。所謂殲滅6個旅也是水分多多，實際上只有49師26旅、21師新7旅和69師99旅被全殲，其餘3個旅皆為重創。粟裕之福就是我軍當時為了宣傳需要，給大家打氣，必須突出這一仗的意義，說什麼七戰七捷，其實真實情況是七戰四捷最多五捷。這個問題早在50年代就在戰史研究時爭論過，陳毅自知理虧，59年在北京召開會議審查當年的戰役圖表和資料，確定將“七戰七捷”改稱“蘇中戰役”，粟裕對此也表贊同。劉化清、張震主軍後，三野當紅，“七戰七捷”之說復又叫囂塵世。
而整個蘇中又豈止七戰，也許是十五戰五捷，十八戰五捷……如果每戰皆捷，蘇中為什麼會丟掉？丟掉了，就說不計較一城一地的得失，作為安慰下屬的領導藝術，毛澤東是非常高明的，實際上心裡的難受只有自己知道。早在6月11日開戰前，毛澤東在致張鼎丞、粟裕、鄧子恢的電報中就要求華中野戰軍：“我必須用一切辦法殲滅敵人於南線，保衛900萬人口的南線各區。”根據地對我軍意味着什麼，毛老再清楚不過了，那就是衣食父母，是兵源糧草，就是天!沒有了根據地，我軍就成了流寇，成了名副其實的“匪”，離失敗也就不遠了。否則粟裕丟掉華中後為什麼要往山東跑？48年為什麼不敢下江南？都是這個原因。
另外不得不說的是蘇中開戰前的一些背景情況。
當時的的情況的確有些亂，有的地方打，有的地方談，有的部隊遵守協議，有的部隊視協議為廢紙。中共對外宣稱的一直是“人不犯我，我不犯人，決不先打第一槍。”，7月1日，在中原開打之後，毛澤東、朱德還公開發布致全體戰地司令員命令：“在任何地點，如國民黨軍隊不攻擊我軍，我軍即不應主動地攻擊國民黨軍。但如被攻擊，我軍則堅決採取自衛手段，……”而實際上，我軍背地裡也早已經“磨刀霍霍”了，公開發表這樣的聲明無非是把挑起內戰的責任完全推給國民黨方面。年初還在為爭取到二十個師的編制而樂不可支的老毛，在5月份已經認識到“全面內戰不可避免”（6月1日給鄭位三、李先念的電報），5月31給華東局並告劉伯承、鄧小平、薄一波、鄧子恢、張鼎丞、粟裕、譚震林的電報中又明確了 “國民黨在東北擴大戰爭……在關內占我城鄉數百處，……因此你們可以事先用不着提出照會即可攻取泰安、德州……。”而6月11日在專門致鄧子恢、張鼎丞、粟裕、譚震林並告陳毅電中，進一步明確“我向國民黨某區取主動攻勢在政治上是沒有問題的。”7月1日中共華東局發布動員令。7月10日華中野戰軍政委譚震林發布戰前動員令：“我們已經等不及了！……蔣介石就象一支蠟燭，不點不亮！……預祝蘇中戰役勝利萬歲！”而這一切，李默庵怎能知曉？所以李後來見到粟裕不太服氣，粟的一句“誰讓你們在中原先動手打了李先念”噎得李默庵說不出話來。
雖然粟裕先動手不能說是錯，其實也不能說十分高明，因為有山野的先例在前做榜樣（攻占德州、泰安、棗莊等）。李默庵的錯誤是把***想得太單純，只能說是一介武夫，吃了政治上的啞巴虧。而粟裕在抗戰中就以搞磨擦見長，在這方面積累了豐富的經驗，對付這種局面自然是比他要有心得。
最後不得不佩服我軍的情報工作者，粟裕在蘇中戰役開始之前就知道了國軍的兵力部署和計劃，加之提前動手，打了國軍一個措手不及。7月10日，我“四中隊”(華中軍區司令部情報處的代號)從“可靠渠道”獲得了國民黨第一綏區所屬部隊的作戰計劃：以南通、白蒲地區之整編第四十九師北犯如皋；以靖江地區之整編第六十九師第九十九旅、泰興地區之整編第八十三師分兩路先占領黃橋，再協同整編第四十九師會攻如皋；以泰州地區整編第二十五師第一四八旅東犯姜堰，再會同侵犯如皋之第四十九師合擊海安。預定於7月15日開始同時發起進攻。同日，周恩來從南京也向中央通報了國軍行動計劃。而國軍深入蘇中根據地後，“就象盲人騎瞎馬，派出去的人不是被抓就是投降，而共軍對我軍行動瞭如指掌，豈能不敗？”就象下軍棋，既知道對方子力怎麼擺，又知道他下一步要做什麼，而且先動手，加之對手本來就不強，所以蘇中的勝利實際上並非什麼指揮藝術高明，因為這套打法在井岡山時期就已經基本成型了，除了兵力稍處於劣勢，武器雙方差不多之外，其它一切有利因素，粟裕都占齊了。畢竟是老根據地，參戰民工達到14萬人，在後方支前服務的達到50萬人，僅海安一縣就動員30萬人次，而國軍就沒有這個待遇了。
毛澤東在46年8月12日給陳毅、宋時輪的電報中指出：“粟部在蘇中民情熟悉，補給容易，地形便利，蘇中敵軍裝備也比第5軍差，較易取勝。馬上調淮南，因敵人硬，地勢險，不一定能完成切斷蚌浦路任務。不如令粟部再在蘇中作戰一個時期，再打一、二個勝仗，使蘇中蔣軍完全轉入守勢，保全蘇中解放區，對全局有極大利益，這樣配合淮北作戰，更為有利。”可謂對蘇中戰役從側面作了一個總結。
但是蔣介石並沒有責怪李默庵，因為不久之後，人口達900餘萬、糧食收成占整個華中的2/5、稅收占1/2的蘇中解放區就被國軍收復了，蘇北、淮南包括兩淮也都先後丟掉了，國軍得到的又何止是5萬兵源？
在粟迷眼中，蘇中戰役是粟的獨立指揮得意之作，只看到10月16日毛的“戰役指揮交粟負責”的電報了。實際上粟也只是主謀之一，毛在6月26日給華中軍區的電報中就已經明確要求“你們一切聽陳(毅)、舒(同)指揮。”在6月至8月間，華中軍區與陳、舒和軍委的電報十分頻繁，關於華中野戰軍在蘇中的作戰及以後的行動方針都作了討論和決定。粟裕註定是陳毅的副手。本文開頭所引用的陳士榘的一段話，十分適用於粟裕。粟裕在回憶錄中談到雙方的兵力對比，只說自己有19個團，其實這只是主力部隊，大量軍區部隊也參加了戰鬥，就連軍科戰史還要加上一個注釋——（後增至23個團），但實際上是28個團。他這麼做是什麼用意無需多說。
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四、朝陽集戰役：1946年7月18日至29日，山東野戰軍2縱，第7、8師，華中野戰軍9縱。當面國軍為北路整編第28師、57師，中路為整編第58師、69師第92、第60旅，南路為桂系第7軍。“此役我殲敵第92旅全部及第60旅一部，共0.5萬人，解放軍傷亡1062人。”沒有提繳獲。
整編第28師(52旅、80旅、192旅)，何應欽系中央軍，半美械，戰鬥力一般，47年其第80旅又編入第1快速縱隊，僅轄52旅、192旅。47年8月調至華中追剿劉鄧，轄52旅、80旅。淮海戰役中原計劃向華東增援，但因白崇禧阻撓，沒有成行。
整編第57師(預3旅、預4旅、117旅)，中央軍，國械、日械混雜，戰鬥力極弱，只有一個基幹部隊117旅，其它兩個為拼湊的預備旅。宿北戰役前，其預3旅編入整69師，因此1年後的沙土集戰役中僅剩117旅和預4旅，全師不到1萬人了。重建後劃歸朱紹良的重慶綏靖公署。
整編第58師(183旅、新10旅、新11旅)，滇軍，其基幹部隊只有一個從滇軍第60軍划過來的183旅，兩個拼湊的新編旅基本沒有作戰經驗，國械，戰鬥力是滇軍中最差的部隊。47年1月，其新10旅竟然被豫皖蘇地方部隊以1：10的代價殲滅1個團另一個營；47年7月，其新11旅（當時改稱199旅）在魯西南戰役中被全殲。8月加入追剿劉鄧的行列，屬華中序列。48年轄183旅、229旅(新10旅)。
第7軍(171師、172師)，李宗仁、白崇禧桂軍的基本部隊，雖然是雜牌武器，但戰鬥力很強，所以敢獨當一面。在華東僅作戰一年即調武漢。47年整編轄171旅、172旅，48年9月改回軍師建制。
整編第69師99旅正在蘇中作戰，此役參戰的為另外2個旅；
這部分國軍總體質量與蘇中相仿，但弱於山東。其中第7軍屬夏威的第8綏區，其餘都是徐州綏靖公署的直轄部隊，可以看出國軍機動兵力上的捉襟見肘。
這一仗是勝仗，但打得是弱旅，且與粟無關。
從戰果上看，對比蘇中戰役的如南戰鬥，同樣是殲敵1個半旅，一個是5000，一個卻是10000，這差距也太大了!
更重要的是，軍科戰史對與蘇中和朝陽集幾乎同期進行的淮南保衛戰(7月16日開始)卻隻字不提，對比朝陽集稍晚與蘇中戰役同期的泗縣戰鬥也只是一帶而過。
1、淮南保衛戰：國軍第5軍第45師、96師，整編第74師第58旅在第7軍172師512團的策應下分路進攻淮南。淮南我軍只有2師和淮南軍區部隊，第5旅也被粟裕三番五次催促之下調往蘇中作戰，認為“只要蘇中局面打開，則淮南形勢亦可能逐漸改善，而後我再以主力西移，則淮南局面亦可能打開。”真是有遠見啊！
看看國軍參戰部隊的這些番號就知道結果了。淮南我軍也想採取集中兵力各個殲敵的法寶，無奈雙方戰力差距甚遠，我軍先後對58旅、45師的反擊均告失敗，側翼又被96師偷襲，27日天長失守，戰局更是“急劇惡化，部隊極度疲勞，已無迴旋餘地”，28日，華中軍區(沒好意思提粟裕的名字)電令：“目前蘇中、淮北形勢都十分緊張，軍事上直接援助淮南已不可能，……”從29日起，淮南我軍殘部奉命(以上電報)分頭撤到蘇中和淮北，已完全被打散。
10月，2師政委蕭望東被任命為華中軍區政治部主任，由於“個別人”的誤解和非議，他主動提出離開華中到山東工作。山東軍區領導同意了他的要求，他於11月底輾轉千里來到渤海軍區任職。但華中方面依然不放過他，12月23日，在其本人毫不知情的情況下，華中分局在討論《關於恢復淮南路東工作》的決定時，“個別委員”把2師的奉命撤退說成是逃跑和動搖，提出要給予其撤職處分，並將草稿塞進蕭望東的檔案。蕭後來對此事有所耳聞，但戰爭年代無暇去查清，直到解放後才着手進行。55年2月26日，他給時任國務院副總理的原華中分局書記、華中軍區政委的鄧子恢打電報，要求澄清問題。3月8日鄧復電蕭並特意向解放軍總政治部作出證明：“關於1946年淮南軍區及區黨委的撤退，是得到我們同意的。當時分局個別委員……我們討論結果，認為不能處分，因此當時未對你作處分決定。特此證明，望勿為介。”後因農業合作化問題，鄧無暇再顧及此事，於是一拖就是30年。1985年，蕭望東與原淮南軍區司令員周駿鳴、淮南區黨委副書記黃岩、李世農聯名給中央組織部和解放軍總政治部寫信，要求澄清事實。終於在1987年6月20日，中共中央同意了中組部和總政的複查報告，得以在他有生之年甩掉了背在背上40年的歷史包袱!
這個“個別委員”是誰不得而知，但為什麼直到87年粟裕去世後才平反，是耐人尋味的。不管怎麼說，可憐的淮南軍區以偏師啃最硬的骨頭，獨立對抗華東國軍三大主力，而某些人以主力打弱旅，成就了七戰“七”捷和朝陽集的赫赫武功，反過來，啃骨頭的人卻受到非議和不公，天理何在？!
2、泗縣戰鬥：朝陽集戰鬥後，國軍進攻部隊的北路、中路部隊都收縮防守，離徐州又近，難以分割。只有南路的第7軍繼續前進，7月30日午後占領泗縣、五河，其兩個師展開於靈壁、泗縣一線至五河、崮鎮到蚌埠的廣大地區，不把華野放在眼裡。陳毅決定打孤軍冒進到泗縣的第7軍172師(欠512團)，計劃以山野8師3個團、華中9縱3個團圍攻泗縣的172師，以山野7師、2縱及9縱一部等共16個團進行監視、阻援和牽制，以第7軍分區武裝插到靈壁、崮鎮一帶擾敵，遲滯由津浦東援之敵。“時值淮北地區連降暴雨，遍地是水，……火炮輜重不能跟進，炸藥也受潮失效。8師從北門突進泗縣城內，與敵激戰兩晝夜，因後續兵力不足，未能擴張戰果；9縱從東門攻城未果；2縱原計劃打援的一個旅轉而攻西門，因河水陡漲無法接敵。”遂於8月9日夜不得不“主動撤出戰鬥”。“此戰殲敵3000餘人，我軍傷亡2000餘人。”事實上僅8師就傷亡近半，我軍總的傷亡應在7000人至8000人。
此戰雙方的兵力對比達到10：1以上，卻打成了一場“消耗仗”，雖然“打擊了其囂張氣焰”，但“我攻城部隊傷亡也很大，部隊一度埋怨情緒較大”。主要原因是：“作戰對象選擇不當，沒有避開戰鬥力較強且善於守備的桂軍；攻城兵力單薄，只占總兵力的27%；對天氣的影響認識不足，準備不周。”第一點、第三點算是說到點子上了，第二點純粹是找客觀原因，如果這樣優勢的兵力還說“兵力單薄”，172師豈不是天兵天將？戰力不行是主要原因。老毛在9月10日和22日的電報中都要求華野“不打桂系，以中央係為目標。” 從此，第7軍中便開始在華野的地盤上到處涮標語“鋼軍硬，共軍不敢碰一碰。”此時的華野只能捏捏軟柿子，好在華東這樣的軟柿子很多，所以戰績也就顯得很輝煌了。
朝陽集不能算是一個完整的戰役，只是挑選出來的一次我軍勝利的戰鬥，總的來看，國軍兩勝一負。
五、兩淮保衛戰：1946年9月10日至10月31日，山東野戰軍、華中野戰軍。國軍為第7軍，整編第74師、25師、28師、65師、67師、83師。“我殲敵5個團，共1.44萬。”沒有提繳獲武器，殲滅的是哪5個團也沒有交代。
整編第74師(51旅、57旅、58旅)，何應欽系中央軍，美械，是華東國軍戰鬥力最強的部隊，屬於李默庵的第一綏靖區。孟良崮被殲後在安徽重建，57旅參加了膠東戰役，後與12軍在萊蕪被殲重建的新36旅合編為整32師。48年轄51旅、58旅。濟南戰役前57旅由整32師歸還74軍建制。
整編第67師，原計劃由第5軍和整11師各抽一個師(旅)組成，但未成軍，此時只有由榮譽第2師整編的67旅，美械，戰鬥力弱。整26師在魯南戰役被消滅後，67旅改用其第44旅番號，劃歸整83師。整67師自動消亡，不知算不算華野消滅的一個整編師。
1、淮陰戰鬥：山東野戰軍主力、華中野戰軍一部。當面國軍為第7軍，整編第74師，第28師。淮陰是蘇皖邊區的首府，在經濟、政治上都有很大的價值。國軍為了攻占淮陰，於9月上旬以一部佯攻沭陽，威脅切斷蘇北與山東解放區的聯繫。陳毅不得不率剛在泗縣戰敗的山野移師沭陽以南，以確保蘇北和山東的聯繫，並準備打擊由宿遷東犯之敵。而粟裕的華中野戰軍主力此時正在圍攻海安，力圖收復失地。(說我軍不在乎一城一地的得失，那是騙人的鬼話，延安那幾孔破窖洞自然不必太在意，但經濟中心、交通要道等關係雙方戰爭潛力消長的地方是必然要爭的。爭不過來，才說不在乎。)而出乎陳、粟意料之外的是，9月10日國軍由宿遷突然南下進攻泗陽，進而向東進攻淮陰。此時淮陰十分空虛，陳、粟急忙命令山野移師泗陽、淮陰之間，求殲由泗陽東犯之敵；令華中野戰軍第9縱隊進至淮陰以西進行阻擊；同時華中野戰軍主力星夜北上救火。但“當我調動部署尚未就緒，敵人即於9月12日對淮陰發起進攻，山野雖兩度向第7軍出擊均為奏效” ，華中野戰軍9縱及剛剛從蘇中氣喘吁吁趕到的5旅、13旅在淮陰外圍也未能擋住國軍進攻。情急之下，譚震林下令扒開運河放水，企圖阻擋整74師進攻，上演了又一出“花園口慘案”，但仍不能奏效。19日，國軍從9縱和5旅的結合部突入淮陰。淮陰失守後，整74師發起追擊，9月20日，又擊敗華中6旅，占領淮安，並繼續向蘇北、魯南進攻。
淮陰一戰可以說陳、粟完全被薛岳所調動。陳毅有其難言的苦衷，他雖為中共華東戰區最高軍事統帥，受命統一指揮山東和華中，但華中畢竟有其獨立性，在正式合併前，他只能統籌協調，難以完全獨斷專行。而粟裕還在蘇中與國軍弱旅糾纏顯然就是缺乏遠見了。陳、粟此間商討的結果是粟部先在蘇中揀便宜，而後西移淮南。實際上此時淮南局勢已經無法挽回，國軍下一個目標是什麼不言而喻。皮定均在9月26日的日記中以“清江（即華中黨政軍領導機關所在地）失利的檢討”為題寫道：“我記得很清楚，敵人進攻泗縣是很早就開始了的，敵人占領宿遷縣也是很早的，敵人進攻兩淮的計劃我們一個月前就知道了，但我們準備的時間很晚，如果我們要早點調兵，做出長期的戰鬥準備，是來得及的。”可謂是一針見血！而粟裕在其回憶錄中，對其圍攻海安的作法反覆“解釋”，說其是經過中央批準的、是陳毅同志批準的、他們“所見略同”等等，並駁斥了“軍委早就確定華中主力北移作戰，由於華中戰區指揮員有不同意見給延誤了”這一說法，實屬此地無銀，把責任都推給了軍委和陳毅。
甚至毛澤東事先也沒有料到薛岳這一着。雖然毛認為蘇中保不住是必然的，讓粟在蘇中作戰是想利用蘇中內線的有利條件打幾個勝仗再走，一則是給自己壯壯聲勢，二則是為保衛其它根據地創造有利條件。8月13日毛在電報中明確指出：“待蘇中方面作戰完成，而淮南方面又十分必要時，再考慮西移，”8月31日，毛同意了粟、譚29日來電提出的休整7至10天，一面休整，一面包圍海安的要求，甚至還誇讚粟裕“所見甚是”!直到9月4日在給粟、譚的電報中仍然要求：“10月上旬攻取揚(州)泰(州)線，中旬休整，下旬進入淮南作戰。”還在想着收復淮南失地。
到了9月8日，粟裕圍攻海安未果，向軍委提出撤圍要求，毛見攻取揚(州)泰(州)線和收復淮南的計劃根本行不通了，於是在9日的答覆電報中稱：“同意撤圍海安，休整10天，準備向北機動。”但已經晚了，海安到淮陰相距500里，水網縱橫，船隻缺乏……9月11日，譚震林在淮安電告毛、陳：“華中主力最快也要20號才能趕到兩淮”，但國軍9月10日即開始行動，“戰神”們一不小心弄出一場大笑話。不久前還對粟裕稱讚有加的毛澤東此時的心情可想而知。9月11日當得知國軍開始出乎我軍意料之外的進攻後，毛在電報中十分焦慮地命令陳、粟：“敵六個旅南下，兩淮危急，粟率華中主力（1師、6師）即開兩淮……陳、宋（時輪）現應獨立作戰，務於粟、譚到達前殲敵一兩個旅，頓挫敵之進攻，爭取時間。……”。此後整整9天，在《毛澤東年譜》中沒有記載與華東的電報來往，極為罕見。直到9月20日兩淮失守後，毛澤東又開始發揮其高超的領導藝術了，安慰陳、粟、譚等人：“我放棄淮陰後，各部主力撤至距敵較遠地區休整，以一部擾擊敵人，待1、6師到達後，待敵分散有機可乘之時各個殲滅敵人。依據蘇中經驗，敵分散占領我區，利於我各個殲敵，人民亦可從戰爭中獲得鍛煉，惟軍事工業須遷往安全地點。”實際上最後一句才是老毛的重點，但是如果所有的根據地都象兩淮這樣“放棄”了，還有何處是“安全”的呢？
皮定均在9月26日的日記中寫道：“兩淮丟失了，整個蘇中、蘇北解放區都失去了主動權，大塊地區都成了游擊區，……把軍事上的天然屏障全部丟光了。我們要是有洪澤湖，有高郵湖，有運河，我們就會用這些天然地形做我們的防禦，這些防禦任務全部可以交給民兵來擔任，而我們還可以放心地在外面作戰。敵人把兩淮占去了，全部交通線和要點都被敵人切斷了，……在經濟上把中心要點和經濟來源都失去了，華中的經濟收入全部依靠幾條河流，如運河、淮河、鹽河……華中的工業、商業全部集中在這裡，這樣一來，工業全部沒有了，不能供前線需要了。當然這都是暫時的，但增加了戰爭的困難。”
海安既沒有打下來，還丟了兩淮。以致於“人們事先缺乏思想準備，對蘇皖邊區首府淮陰的過早失守，產生思想動盪，少數人埋怨情緒很大。”正如毛澤東8月29日給陳毅的電報中所說：“敵占地愈多，威風愈大，我士氣民氣均將受損。”皮定均在9月7日的日記中寫到：“數日來，我的日記中沒有別的東西，只有牢騷。……看到的問題都是不痛快的，老想發脾氣，沒有高興的地方。”而9月15日的日記更是以“染紅了的運河”為題，寫道：“……全旅對突過運河東岸灘頭之敵，進行反覆地衝殺，幹了9次！敵我傷亡都是很大的，特別是我們有很多優秀的抗日戰士都被國民黨慘無人道地屠殺了，他們都是抗戰有功的英雄！”結果很顯然，皮旅9次反擊均被國軍擊退，傷亡慘重。
當然在粟迷眼中，蘇中的勝仗與毛指令粟、譚“一切聽從陳、舒指揮”電報中所指的陳毅是無關的，而淮陰丟失的苦果則是要由陳毅來吃的。
因為打泗縣8師傷亡慘重，10月3日，陳毅本來想親自去8師作思想工作， “但因要與華中野戰軍領導人會晤而被迫推遲，乃於4日給8師師長何以祥、政委丁秋生、副師長王吉文、政治部主任劉春的信中，對3個月以來未獲連續勝利且連丟5城，特別是對不應打泗縣和淮陰的過早丟失，而產生的失望和不滿情緒，以戰區最高領導人的身分承擔了責任。……精闢地分析了全國的形勢……嚴肅地進行了自我批評，……給8師以極大的鼓舞和教育，8師上下認真總結經驗教訓，努力提高技戰術水平……”。參謀長宋時輪也向軍委提出辭呈，10月，由北平軍調部返回的新四軍兼山東軍區參謀長陳士榘兼任山東野戰軍參謀長。而粟裕此時可能還沉浸在七戰四捷的喜悅之中，有意思。
淮陰戰鬥，“我殲敵5000餘人，解放軍傷亡1875人”，沒有提繳獲，這個戰果的水分估計有一大半。
2、運河戰鬥：華中主力北上後，10月4日開始，整25師乘機由仙女廟一線開始向北進攻，華中10縱在其當面進行運動防禦。戰至7日，先後攻占邵伯、喬墅、邵關壩、露筋鎮、車邏壩等陣地， 10月8日攻占高郵，與進攻兩淮、6日攻占寶應的友鄰部隊會合，打通了運河線。“此戰殲敵800餘人，解放軍傷亡400餘人。”陣地均被國軍攻占，這個戰果又不知是如何統計出來的。
3、東台戰鬥：華中野戰軍第7縱隊，國軍為整編第83師、65師、整67旅。粟攻了半天海安，結果是兩頭落空。現在，在蘇中被“重創”的整83師、65師開始行動了。國軍於10月13日由海安沿通榆公路北犯東台。“至23日晚，先後在賁家集、富安、安夾、時埝、仇湖、西溪、梁垛等地突破華中野戰軍的防禦，直迫東台城郊。……到26日晚，我殲敵一部後，主動撤離東台。”“此戰殲敵2000人，解放軍傷亡300人。”又是一筆糊塗帳，防線都被別人打成篩子了。30日又占領興化。至此，華野在蘇中的據點盡失，部隊已被擠壓至蘇北以鹽城為中心的狹窄地域，處境十分不利。
4、丁塘坊戰鬥：山東野戰軍第2縱隊第4旅、第9旅，國軍為第7軍第171師第511團第512團的各2個營。先是國軍於10月17日以第7軍第171師以4個營的兵力，在飛機掩護下，向丁塘坊發起攻擊，山東野戰軍第2縱隊第9旅奮起反擊，經反覆爭奪，至19日下午4時與敵形成對峙。……山東野戰軍第2縱隊第4旅、第9旅同時出擊，激戰至24日黃昏，將敵擊潰並殲敵一部。此戰共殲敵3000餘人。”沒提我軍傷亡和繳獲。這是最假的戰果，全殲4個營也未必有3000人，何況只是擊潰和殲敵一部？2個旅打4個營打成如此結果，只怪7軍戰鬥力較強，不象華東其它垃圾部隊那樣好對付。
5、第一次漣水保衛戰：華中野戰軍第1師、6師，第9、第10縱隊，第5、第6旅，由中原轉移至華中的皮定均旅等共28個團。國軍為整74師和整28師192旅共8個團。10月19日國軍由剛剛占領不久的淮陰、淮安出發進攻漣水，如漣水失守，中共自鹽城北撤的後路將被切斷，因此粟裕認為“必須徹底殲滅該敵，才能鞏固漣水，保障蘇中堅持之後路有所依託”，遂部署華野幾乎全部主力進行漣水守備及外圍運動作戰。國軍一度突入漣水城內，後被擊退，雙方一度白刃相拼，均損失慘重，國軍兵力不濟退回兩淮，華野進行追擊也是一場亂仗，徒增傷亡。此戰殲敵8000餘人，解放軍傷亡6000餘人，華中野戰軍第10縱隊司令員謝詳軍在戰鬥中陣亡，為解放戰爭中戰鬥犧牲的我軍最高級別將領。國軍未達到攻占漣水的目的，我軍也未能達到殲滅74師的目的。張靈甫以如此劣勢的兵力冒險進攻，其托大心理為其日後的孟良崮悲劇埋下了伏筆。
皮定均在10月25日的日記中寫道：“當晚我們開到大關（漣水西3公里）附近地區，時間的確很倉促，沒有做攻擊的準備，也沒有了解地形，亂七八糟地攻了一頓，各種組織都很馬虎，打了一夜。在這夜中出了不少力，結果使大家非常喪氣。其他的同志還說我們不出力，這真是天知道的。粟、譚所領導的野戰軍在華中的確起了戰略上的作用，……他們不會主觀到此種程度吧。我們有一些幹部，不願意在此工作，這種情緒我也有，大家都希望很快離開華中。”在26日的日記中又寫道：“目前敵人的確是很驕傲的，我們也吃了他們不少的虧。如我們的11縱隊戰鬥力是最強的，目前不能再戰了；6師是華中有名的野戰軍，現在也不能再連續戰鬥了。我們的傷亡不少於敵人，這都是值得我們注意的。我們旅第一夜就傷亡了300多，第二夜又傷亡了300多，兩夜的激戰就失去了600多名英勇的干戰，他們盡到了對中華民族應盡的責任。”
漣水易守難攻，城池在當時的黃河北岸依河而建。“為了確保漣水，只有把南岸的敵人趕走。……敵人最大的困難是受河的限制……”（28日）可以看出，如果沒有黃河天塹，漣水早就丟了。當國軍退守南岸後，華中野戰軍決定追擊，以求殲滅74師。“我們旅也是為了這個新的任務要南開。當晚我們就要開始行動，我們不明確不具體，但總的任務我們是了解的。”（28日）“我們要突到黃河南去。”（29日）“天亮時我們到了指定地點。各團來得更晚，四周都是友鄰部隊，他們在積極地衝鋒殺敵，我們在他們的火炮和火光中前進，……10縱沒有打下順河集子，要我們來打。……下午我們到了順河集，敵人自動跑了。我們又受領追擊任務，當夜到徐家盪。敵人死抗，我們開始攻擊他，當夜無結果，我們傷亡也是很大的，這是不應有的傷亡，也是我們不夠的地方，沒有更好地考慮各部情況和執行精神，我是很老實地去執行了。”（31日）“徐家盪是我們頭夜未攻下的地方，在此戰鬥中我們在指揮上是有毛病的，考慮得也是很差的……大家都馬虎，亂攻了一陣沒有結果。當夜我們攻擊仍不得手，其他各部都沒有開始攻，只有我們攻擊，我們的消耗是很大的，傷亡也是很大的，只有停止攻擊才是對的。……以上是上半夜的事。”天亮後，國軍開始反擊，並從容撤退。“當時把我們的小李莊、馬莊都占去了。……敵人的飛機來了數架，轟炸我各陣地，給敵以脫險的機會。”（11月1日徐家盪之戰）“漣水我們戰了十多天，根據當時的情況我們是不能再打下去了，……野戰軍來電要我們去開會，我們按時到了。粟司令把戰況都談了，徵求大家的意見是打還是休息，各部都表示不願意再打下去。……華野全部休息。”（11月2日）“在這次行動中，我們的確看到了部隊中有好多的缺點要立即克服，夜間行動不靜，紀律不嚴，組織上鬆懈等。”（11月3日奉命北移休整）這就是真實的第一次漣水保衛戰，說我軍勝利實在是非常勉強。
6、曹莊戰鬥：山東野戰軍第2縱隊第4旅第12團及一個山炮連，國軍為第7軍第171師511團一個營及一個加強連。11月7日該部國軍分別由漁溝、湯集出發，在蔣大莊會合後開始進攻占領曹莊後，我軍反擊，“因曹莊工事堅固，我連續兩次反擊均未奏效，殲其一部後撤出戰鬥。” 華野又一次在7軍面前碰了釘子。此戰殲敵300餘人，誰信？既然曹莊工事堅固，國軍為什麼能占領？難道在國軍占領不到一天的時間內就把工事修得如此堅固？戰力不行就是不行，失敗了還找客觀原因是華野戰史一貫的傳統，結果越抹越黑。第7軍部隊如此分散，顯然不把華野放在眼裡。
7、淮沭路戰鬥：山東野戰軍第7師、第2縱隊，華中野戰軍第1師、6師。國軍為第7軍171師兩個團、172師一個團及整28師一部。也有軍史把這一仗稱為“戰役”的，但從前後關係來看，基本上屬於兩淮保衛戰的範疇。背景是“國民黨正在利用各種辦法消滅雜牌軍，這次桂系想在74師東進失敗後出風頭。……蔣介石是希望它被消滅的，它自己看不到，在數天的攻勢中它孤軍作戰，其它方面都沒有動。蔣介石的嫡系被攻擊時，蔣派了很多飛機配合作戰，給了他的步兵的安全。桂系攻擊了4天，只來了6架飛機，今天……只來了兩架，到天黑時才到。”（皮定均11月20日日記）。11月17日，第7軍3個團由淮陰五里莊沿淮(陰)沭(陽)公路路北犯，於19日擊破華中野戰軍阻擊，占領丁家糖坊。山東野戰軍第2縱隊以一個旅繼續在正面阻擊，以另一個旅由北向東南迂迴，同時華中野戰軍第6師沿包河兩側向北夾擊。“占領丁家糖坊之敵懼怕被殲，倉皇向湯集撤退。”與此同時，在東線的華中野戰軍第1師為配合北線作戰，向淮東地區敵各據點發起攻擊，至24日，攻克據點10餘個，收復淮安馬廠以東地區。此戰殲敵4000餘人，沒有提自己的損失，顯然有水分。這是一次勝仗，雖然華野兵力占絕對優勢，但第7軍3個團並未受到嚴重打擊。作為華中主力的第1師一如既往在揀軟柿子捏，算戰果的時候卻是十分“光彩”。
兩淮保衛戰較大的戰鬥7次，我軍只有兩次象樣的勝利，一次為山野獨自進行的丁塘坊戰鬥，一次為兩支野戰軍合作進行的淮沭路戰鬥。第一次漣水保衛戰雙方半斤對八兩，其餘四次均為國軍獲勝，且完全占領了兩淮。前面說過，毛、陳、粟均沒有料到薛岳攻擊淮陰的意圖，但毛是不會承擔丟失兩淮的責任的。粟迷們津津樂道的10月15日電報，即其中有“……陳、張、鄧、曾、粟、譚團結協和極為必要，在陳領導下，大政方針共同決定(你們六人經常在一起，以免往返電商貽誤戎機)，戰役指揮交粟負責……”內容的電報，其實最後還有一句話：“……只要不再犯錯誤，此項目的（殲滅薛岳7至10個旅，收復運河以西的淮北地區）是能實現的。”首先把自己摘得一乾二淨。
粟當然也不是傻子，自己的地盤丟掉了卻躲得遠遠的，即使是日後的回憶錄也絲毫沒有提到他自己應付的責任。實際上此役與粟裕有很大關係，和淮南的丟失一樣，粟的眼中只有蘇中。如果他真有遠見，就不應該讓主力此時還在海安糾纏不休。只怪其七戰七捷的牛皮既然已經吹了出去，只好繼續在海安打下去了，哪裡還顧得上淮南和兩淮？於是丟失兩淮的責任落到了“指揮一切”的胖帥頭上。
“對於泗縣沒有打好和兩淮的過早丟失，華中分局、華中軍區領導人把責任推到陳毅頭上，於10月在華中分局駐地漣水西北的陳師庵開會，批評陳毅‘不執行毛主席關於集中兵力打殲滅戰的指示’，有人還提出撤換陳毅。”上演了一出43年10月“黃花塘事件”的連續劇。實際上在9月初泗縣戰鬥之後，陳毅就接到中央電報，擬派徐向前到山東負魯南前線指揮之責，讓陳毅負責淮海前線並統兼魯南、蘇中、膠濟各前線。陳毅明白這一電報的含義，迅即表示歡迎徐向前到魯主持，但後來中央沒有再提此事。那幾個月裡，陳毅艱難的處境和焦慮的心情無法用語言來形容，陳士榘、唐亮等人對其深表同情，“深知即使徐向前來協助指揮，也不能解決華東和華中所面臨的問題。問題並不在於戰場指揮，其實質是由於對毛主席的戰略思想和作戰方針的理解各不相同，各執一詞，難以取得一致，……指揮不統一，作戰行動不協調。”並“深信最終解決華東和華中黨內和軍內的分歧意見，還得依靠陳毅，也只有他才能解決黨內和軍內的棘手問題。”
時任山東野戰軍參謀處主任的王德在45年後寫的回憶錄中談到：“說起集中兵力打殲滅戰，在理論上無須爭辯，大家是完全一致的。但集中兵力到哪裡、打哪一個敵人，分歧就難以迅速統一了。……陳老總一直在兩區四方之間來回奔波，耐心地協調、折衝，由於思想認識不一致，兵力就是集中不起來。山東的領導說山東重要，要求華中部隊迅速北上；華中的領導說華中重要，要求兩支野戰軍主力集中到華中作戰。在爭論中，有些人個性很強，不那麼聽招呼。個別人的話很難聽，說什麼‘不到山東當流亡政府’，在這種情況下，要把力量集中起來談何容易。”但陳毅始終以大局為重，耐心做各方面的工作。一句話，體制上的缺陷加之作戰對象不同，導致喝豆腐湯的人怪啃骨頭的人牙不好。泗縣戰鬥我軍已形成10：1以上的兵力優勢了，還要怎麼“集中兵力”？這個司令不好當啊！粟“二讓司令”的真實想法無從知曉，但我相信“華野離不開陳軍長”倒是事實。
從戰果上看，不算零星戰鬥，這些較大戰鬥的戰果之和為1.91萬，與同一戰史介紹的總戰果1.44萬相比又多了近5000，反正華野的戰績是很不確實的。
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六、平度、安丘戰役：1946年10月30日至11月12日，山東野戰軍一部和膠東軍區第5、6師，西海獨立1、2團及魯中軍區部隊。國軍為第8軍、54軍、整編第46師、第12軍一個師及交警第10縱隊。“此役我軍殲敵正規軍3個團，非正規軍1個團和1個旅的大部，共1.5萬人”；
整編第46師(175旅、188旅、新19旅)，桂軍，半美械，戰鬥力一般，開戰前屬張發奎的廣州行營，此時剛剛完成整編調入山東作戰。雖然同是桂軍，但比起第7軍、48軍要差了許多。戰鬥力倒還在其次，更讓國軍要命的是，該師師長韓練成是中共黨員，“多年來從未中斷過與中共地下黨的聯繫，定期交納黨費，是一位久經考驗的革命者。”，因此該師與其說是國軍，還不如說是共軍埋在國軍身邊的一顆定時炸彈，終於在萊蕪戰役中爆炸。整46師後來也在安徽重建，轄175旅、188旅、新29旅。不久被白崇禧要回華中序列。48年轄188旅、新19旅，175旅劃歸整97師，也屬華中剿總序列。
10月30日，國軍分兩路合擊平度，第54軍沿膠縣、平度公路北犯，11月1日進至平度以南，山野組織反擊，“在殲敵一部後撤出戰鬥”。同時膠東軍區部隊在平度以西阻擊第8軍，“予敵殺傷後主動撤離” ，3日平度失守，6日國軍繼續向北進攻掖縣，我西海部隊節節抗擊，10日我5師一部及西海獨立團防守的掖縣以西粉子山陣地在“給敵重大殺傷”後失守，14日掖縣失守。此間，魯中軍區第9師為配合平度方向作戰，於11月4日經過一夜激戰攻占安丘，殲滅國民黨保安第1師第1團和4個縣大隊，同時第4師則擊退了整46師188旅和保安第1師第2團的增援，並殲敵一部。6日整46師、第8軍和第12軍各一個師及交警第10縱隊分路向安丘進攻，平度國軍也很快回援，魯中軍區部隊遂撤出安丘。
此役所殲的敵正規軍3個團是一筆糊塗帳，所全殲的只有非正規軍1個團和4個縣大隊。不過山野和膠東軍區能與8軍、54軍真刀真槍地干一仗，儘管最後陣地全部失守，也算是不錯了。
此役與粟無關。
七、鹽城保衛戰：1946年11月27日至12月7日，華中野戰軍第1師，第7、第10縱隊，第13旅（即皮定均旅）。國軍參戰部隊為整編第25師、65師和83師共5個旅的兵力，“此役我殲敵整編第65、第83、第25師各一部，共0.6萬，繳獲各種炮14門，輕重機槍90餘挺。”
11月27日，國軍由東台、興化、臨澤等地分四路向北進攻鹽城，第7縱隊、第13旅沿途節節抗擊，12月2日，國軍攻至鹽城以南伍佑地區。6日、7日國軍猛攻伍佑我軍外圍陣地未克。7日下午，我第1師、第7、第10縱隊，第13旅向敵實施反擊，“但剛一接觸，敵就多路南逃，我迂迴部隊因受河流阻礙，未達成圍殲，僅殲敵後尾之一部。不久我第1師因有新的任務即北赴漣水作戰，戰役遂告結束。”
這是一次優勢兵力下的擊潰戰，雖然少量的繳獲說明這是一次勝仗，但戰果並不理想，國軍本來兵力就少，又分成4路進攻，而內線作戰的華中野戰軍並未能抓住戰機徹底殲滅其一路，顯然是不成功的，為了拼命確保鹽城不再有失，華中主力幾乎沒有離開過鹽城周邊，浪費了戰機。此前華中方面還有人指責陳毅不能“集中優勢兵力打殲滅戰”，真是五十步笑百步。而且戰史又一次把客觀原因擺了出來——河流的阻礙，此前為什麼沒有想到？河流為什麼不阻礙國軍？
皮定均的13旅於11月27日“領受任務”，由漣水西古寨出發，一路車船勞頓，於12月2日進至東台縣北白駒鎮，不料“由於敵情變化，敵人先占了東台縣，任務也變化改為抗擊敵人”，一路又節節退回鹽城。不難想見，皮旅開始領受的任務是占領東台，但實際上，早在10月26日，東台就已經被國軍占領了。只要情報稍微跟不上，華野就開始打亂仗。皮的日記中從12月2日至16日都沒有記載，這個勝仗可想而知。
此役基本為粟指揮。與淮南和蘇中的關係類似，在鹽城保衛戰的同時，淮北解放區失守。
八、宿北戰役：1946年12月15日至19日，山東野戰軍第1、2、9縱隊，第7、8師，華中野戰軍9縱。國軍為整編第11師、69師。此役我軍殲敵整69師3個旅和整11師一部，共2.1萬，繳獲長短槍5700餘支，各種炮100餘門，炮彈3000餘發。解放軍傷亡8700餘人。
和朝陽集戰役一樣，這其實也是從當時整個蘇北戰場上挑選出的一次我軍獲勝的戰鬥，而同期進行的還有第二次漣水保衛戰等重大戰鬥。
整編第11師（11旅、18旅、118旅），陳誠系中央軍，美械，戰鬥力較強，但防守強於進攻。原屬程潛的武漢行營，先是在中原圍攻李先念、鄭位三部，後加入晉冀魯豫戰場，12月剛剛調至蘇北作戰，9個月後又調回武漢。48年轄11旅、118旅，18旅劃入定陶被殲後重建的整3師，仍屬胡璉的整18軍。
毛澤東對5軍、整11師這樣的骨幹部隊動向是非常關注的。在9月30日兩淮失守後不久，給陳毅、粟裕、譚震林的電報（並告劉伯承、鄧小平）中指示：“你們須力爭在三個月內外殲滅薛岳七至十個旅，劉、鄧則擔任殲滅5軍和11師，總之，今後一段時間內主要打擊薛岳，轉換戰局。”很顯然，當時陳、粟正在手忙腳亂，處於危急之中，如果這兩支國軍主力再去湊熱鬧，後果不堪設想。為此，劉、鄧於10月3日發起巨野戰役。老毛在當日給劉鄧的電報中關切地詢問：“你們是否已發動對邱、胡的殲滅戰？殲滅該敵正是時機。”晉冀魯豫野戰軍4個主力縱隊用盡全力，殲滅5軍和11師共5000餘人，自己也“傷亡4300餘人”，不得不退出戰鬥。不過此役牽制這兩支部隊的任務基本完成。11月3日，毛澤東又致電劉鄧：“總以拖住邱、胡不便加入魯南為原則，……我蘇中、蘇北現處困難中，如邱、胡加入魯南，切斷隴海，則蘇中、蘇北難於支持，極為不利。”12月18日，宿北戰役進行過程中，再次致電劉鄧：“如你們西邊之敵不好打，似以南下尋殲88師，恢復嘉（祥）、巨（野）、金（鄉）、魚（台）、城（武）、單（縣）各地，調動邱清泉東進而殲滅之較為有利。”12月30日至47年1月16日劉鄧發起巨金魚戰役，殲敵1.6萬人，此時正是魯南戰役進行過程中。華野真是要感謝劉鄧的大力支持，雖然整11師此時還是加入了蘇北戰場，但本屬於徐州綏署建制的第5軍在華野最困難的時候卻始終騰不出手來，劉鄧從8月的出擊隴海路開始，9月的定陶戰役，10月的巨野，10月底的鄄城，11月的滑縣，12月的巨金魚，47年1月的豫皖邊，讓第5軍一直無暇東顧。47年3月至5月的豫北攻勢又使國軍把原計劃用於山東戰場的整編第9師、66師調往豫北戰場。其後的挺進大別山就更不用說了，幾乎把華東國軍除膠東外能打的部隊全部抽空了。粟迷們總是對淮海戰役二野的戰績說三道四，實在是淺薄。
這次蘇北會戰，薛岳組織了25個旅，計劃分4路進攻蘇北解放區。第一路，第一綏靖區司令官李默庵指揮整編第25師、83師、65師各部共5個旅，由東台進攻鹽城；第二路，由徐州綏靖公署副主任李延年指揮整編第74師、28師、第7軍各部共5個旅（師），由淮陰進攻漣水；第三路，由徐州綏靖公署副主任吳奇偉指揮整編第11師、69師共6個旅，由宿遷進攻沐陽、新安鎮；第四路，由徐州綏靖公署主任薛岳親自指揮整編第26師、51師、59師、77師、第1快速縱隊共9個旅，由由嶧縣、台兒莊地區向臨沂、郯城方向進攻。以上四路大軍計劃於12月13日同時出動。
整編第69師92旅在朝陽集被山野全殲，第60旅也受到打擊，師長梁漢明因此被解職，由蔣經國的親信、特務出身的戴之奇繼任。此時從整編第57師劃入一個預3旅充數（整57師只剩下一個117旅和預4旅，不到1萬人），並以整26師第41旅配屬其作戰，3個不同建制單位重新組建，指揮及協同作戰能力均較差，戰鬥力更加虛弱。
整編第26師（41旅、44旅、169旅），何應欽系中央軍，半美械，戰鬥力一般。原屬武漢行營，10月初與第一快速縱隊一起調到魯南作戰，10月8日擊敗山野1縱，占領棗莊、嶧縣。此役中，第41旅配屬整69師作戰。重建後轄93旅、193旅，歸重慶行轅。
整編第59師（38旅、180旅）、整編第77師（37旅、132旅），都是馮治安第3綏靖區的部隊，西北軍，國械，戰鬥力極弱。對內戰的態度一向是消極觀望，保存實力。3綏區副司令官何基灃、張克俠是西北軍中的親共分子，何在38年曾化裝秘密訪問延安，“幾次蒙毛澤東同志接見”。張在內戰爆發之前，即在南京秘密會見了周恩來，“在即將進行兩條道路、兩種命運決戰的關鍵時刻，我能夠向周副主席當面匯報，並親自聆聽他的教誨和指示，這是多麼珍貴，多麼令人感到幸福啊！”馮治安本人在8年抗戰中與共產黨的聯繫也未曾中斷過，可以說早早就為自己留好了後路。兩個師長劉振三和王長海雖然不親共，但是昏聵無能，“抗戰時是這樣，現在仍是這樣，一有戰事他就請假。”這兩個整編師與整46師一樣，也是共軍埋在國軍身邊的一顆定時炸彈，在淮海戰役之前的關鍵時刻爆炸。
整編第51師（113旅、114旅），東北軍，國械，戰鬥力較弱，屬李默庵的第一綏靖區部隊。魯南戰役後重建，轄41旅，113旅。
第一快速縱隊，中央軍，以原車蕃如的24旅為骨幹，裝備部分美國支援抗戰時剩餘的淘汰武器編成。轄80旅(2個團，屬整28師)、炮兵旅(4個營)、坦克營、工兵營、搜索營一個運輸團，編制不合理且不齊全，戰鬥力一般。國軍這樣的快速縱隊有三個，第二、第三快速縱隊分別在豫北和河北，可以說是個怪胎，實戰證明除了給共軍送裝備外，根本不起作用。
李默庵的第一綏靖區部隊除整49師、52師外，大部分已騰出手來，向蘇北、魯南進攻。
此時，我軍為了兼顧魯南、蘇北兩個戰場，陳毅率山東野戰軍機關駐紮在郯城西北的碼頭鎮附近，山野主力在郯城西南待機；華中野戰軍主力在沐陽以南待機。
很不幸，國軍的進攻計劃又一次在進攻開始之前被我軍獲悉。陳毅在獲得這份情報後，立即與陳士榘、唐亮開會研究，分析敵情，權衡利弊，認為國軍雖分4路進攻，但正面寬達300多公里，間隙很大，協同接應不便。其中由宿遷出犯的一路（由徐州綏靖公署副主任吳奇偉指揮，右翼為整11師攻沭陽，左翼為整69師攻新安鎮）威脅最大，應先予以殲擊。而且此時山東、華中野戰軍主力在隴海路南北地區，無需作大的調整，即可對集中優勢兵力。據此，確定除以一部分兵力牽制其它三路外，集中主力第1、2、9縱隊，第7、8師，共24個團，殲擊由宿遷出犯的整11師、69師。
12月初，張鼎丞來到山野指揮部，陳毅、陳士榘和張鼎丞經商議後，一面將決心以三人名義上報軍委，一面將在魯南前線的第1縱隊、第8師南移至隴海路北側機動位置。而此時的粟裕尚在專心致志地“保衛”鹽城。
12月11日，軍委令粟裕從鹽城立即趕赴山野指揮部。
12月12日，山東、華中野戰軍領導開會商議，由陳士榘提出作戰方案，大家進行討論。對於這個方案，陳毅當然是沒有意見。因為早在10月份，國軍在山東連占嶧縣和棗莊，威脅到華東局和山東軍區總部所在地臨沂，陳毅就認為如臨沂不保，將導致華東全軍供應困難，如果山東破碎，華中也難恢復，主張山野回魯作戰。但華中諸將粟裕、譚震林、張鼎丞、鄧子恢等均不同意，粟裕堅決要打74師，收復兩淮，報漣水之仇。雙方相持不下，最後由陳毅提出一個折中的意見，以六人名義上報中央：“為打破敵解決華中的企圖，華東主力須分兩點作戰，以鹽城、沭陽為突擊方向，各殲滅幾個旅。”可謂不倫不類。但粟裕在回憶錄中僅以“回想當時的戰場實際情況，我軍還不具備殲滅敵先頭部隊——國民黨五大主力之一的整編第74師的條件。”而一語帶過，事實上，他就是這種錯誤思想的代表人物。
12月13日，毛澤東致電陳、粟等人：“整11師到達宿遷後，必配合整69師及預三旅向沭陽進攻。惟有殲滅該敵，方能保持沭陽在我手中。如沭陽失守，華野主力即難在蘇北作戰，有被迫轉至魯南的可能。對此點必須嚴重地估計到。你們對此部署及意見如何，盼告。”毛此電有些事後諸葛的味道，因為我軍此前已獲悉國軍進攻計劃，但其傾向於陳毅、陳士榘的態度也極為明顯。
至於是打整69師還是打整11師，也是陳毅於12月13日定下決心：利用其越是前進，間隙越大的特點，進行戰役分割，對整11師進行堅決阻擊，集中優勢兵力圍殲整69師。陳毅還明確了此役的指揮分工：他本人坐鎮指揮所，東面由粟、譚指揮（後譚震林去漣水指揮），西面由陳、唐指揮，並“以華中野戰軍為主的28個團牽制其它三路敵軍。”12月15日，不久前還贊成粟裕主張(要山野配合華中，堅持在蘇中、兩淮作戰，不要被敵人“調虎離山”)的毛經過思考，同意了陳毅的決心。
所謂“以華中野戰軍為主的28個團牽制其它三路敵軍”之說，不過是陳毅當時的無奈之舉，既對老毛有所交待，也是給粟裕一個台階下。從兵力分配來看，與毛、陳的初衷相去甚遠。“集中力量在哪裡作戰，打哪一面的敵人”是華東我軍內部在近半年內爭論的焦點問題。華中主力不願意北上可以說是由來已久，粟裕是這種短視意見的堅定支持者之一。蘇中戰役後，不及時收縮到兩淮，是導致兩淮過早失守最重要的原因，完全違背了“集中兵力”的原則，也違背了毛9月22日電報“必須集中打一個敵人，不要分兵打兩個敵人”的指示。不僅是宿北戰役，直至此後的魯南戰役仍然如此。粟裕在10月11日、12月18日甚至還向中央提出“西渡運河，出擊淮北”的方案，“打好了，在豫皖邊境建立根據地；打不好，就轉到大別山地區。”其一心一意自立山頭，“不到山東當流亡政府”的心理顯露無遺（後經陳士榘建議而放棄）。所謂“二讓司令”，其實是根本沒有能力統馭各方而已。
15日黃昏，宿北戰役打響。17日，整11師增援未果，整69師被分割包圍。18日整11師再次增援失敗。戰至19日上午，整69師被殲，師長戴之奇自殺。
“在部署中，陳毅提醒說：‘如果敵人有堅固工事怎麼辦？’我（陳士榘）說：‘用炮掀它。’他聽了便高興地重複了一句‘用炮掀它！’以後這句話便成了陳毅的常用語了。……當時山東野戰軍第1縱、第8師和魯中第4師，都配屬有炮兵營或炮兵團，裝備的是繳獲日本的‘七五’山炮和‘九二’步兵炮，彈藥是從東北運來的，比較充足，隨時可以補充。……僅這次戰役，魯南和濱海兩地區就組織民工、擔架隊41萬人。”
此戰無論從參戰兵力還是從戰役謀劃角度，均與粟基本無關，其“戰役指揮”只是具體操作而已。而且陳士榘負責指揮右路1縱和8師由西向東進攻，粟裕負責指揮左路2縱、9縱和7師由東向西突擊。
1、來龍庵戰鬥：46年12月14日，整11師118旅向華中9縱防守的來龍庵陣地發起攻擊，激戰至15日下午1點鐘，國軍占領來龍庵陣地。“殲敵600餘人，解放軍傷亡300餘人。”這是粟裕負責的方向，一筆糊塗帳。
2、蔡圩戰鬥：12月16日晚12時，山東野戰軍第2縱隊第4旅向蔡圩守敵整69師92旅發起攻擊。“第1次攻擊失利後，又發起第2次攻擊，先後5個連突入圩內，因後續兵力不繼，被敵反擊撤出。之後從兩翼集中兵力實施第3次突擊，2個營同時突入圩內，激戰至拂曉，部隊傷亡較大，此時敵援軍又迫近，遂撤出戰鬥。殲敵600餘人。”這是陳士榘負責的方向，也是水分多多。
這是兩個勝仗中的敗仗，此外不得不提的是與此同時進行的第二次漣水保衛戰。
3、第二次漣水保衛戰：12月3日，整74師、整28師192旅和第7軍2個團，由兩淮、丁集、五里莊一線分兩路進攻漣水。其中整74師和28師各一個旅從正面攻擊。華中野戰軍第6師反擊未果，在漣水以南順河集至漣水間進行防禦。不料整74師主力和第7軍2個團繞過6師防禦正面，從側翼直插漣水。6師急忙趕至漣水協助獨立第6旅進行防禦。激戰至16日12時，國軍占領漣水。“此戰殲敵4000餘人”，我軍損失更大，僅6師就傷亡5000餘人，是一次不折不扣的敗仗。
粟裕在回憶錄中，將漣水失守歸咎於“我方戰場指揮(譚震林)判斷失誤”甚至是“動員口號的失誤”，把自己此前在決策中的錯誤又推得乾乾淨淨，巧妙地把自己劃入宿北戰役的勝利者行列，完全不提自己在當初是如何反對北上作戰的，也不提他與陳士榘等人的爭論和戰役指揮時的分工，而寧可提“監視敵人”的譚震林同志。其實二戰漣水時的譚無非相當於馬謖，而王必成是副將王平。馬謖是該斬，但粟裕做為諸葛亮也不能象其在回憶錄中一樣脫得毫無干係，這麼大的仗，難道他作為當時的華中部隊司令員對於漣水前線華中部隊的部署就一點不知、沒有責任？
實際上，在總體上敵強我弱的情況下，如果哪一頭都不想丟，那麼最終必然是哪一頭都保不住。如果華中野戰軍主力也加入到宿北戰役，整11師是否可能提前被終結也難說。毛澤東此時已經看出門道了，在祝捷電報中意味深長地指出：“宿北戰役雖然集中了兵力，但集中的程度仍然不夠。”在魯南戰役後的電報中更是明確指出了這一點。如果採取運動防禦，在給予敵人一定殺傷後主動放棄漣水和鹽城，與想保卻沒有保住被人家打垮，在士氣上的影響是差別很大的。
尤其讓人想不通的是華中野戰軍主力1師的調動，既沒有投入宿北戰場，也沒有在保衛漣水和鹽城、阜寧的戰鬥中發揮作用，象只無頭蒼蠅一樣來回奔波救火，完全沒有章法。粟裕對此應負全責。
李默庵指揮的第一路國軍擊敗華中7縱、10縱，整八十三師於12月18日攻占鹽城，整二十五師則於27日攻占阜寧，兩路國軍會合連成一片。1947年1月中旬，華野放棄蘇北最後一座縣城沭陽，主力部隊大部退往山東，戰事重點即移至山東，至此蘇北解放區全部淪陷。
總的來看，宿北戰役勝利的代價相當慘重，這是為路線錯誤所交的學費。國軍在蘇北作戰的結果，基本完成了其最初的戰略構想，最大收穫是收復了蘇北全部縣以上城鎮，並將中共主力部隊壓過隴海路驅至山東，既解除了中共對長江南岸京滬地區的直接威脅，又為下一步山東決戰準備了條件。李默庵回顧這一階段的作戰時說：“由於雙方作戰目的不一樣，各自評價也不一樣。我當時奉命作戰目的主要在於收復地盤，以占領城市，驅走解放軍，維護占領區的安全。所以，儘管損失了一些部隊，但最終收復了鹽城以南的大部分地區，保障了浦口至南京的鐵路以及長江下游的交通，解除了解放軍對南京政府的威脅。從這點上看，我部達到了作戰目的。由於我指揮的部隊較多，損失一些，也算正常，南京政府從來沒有怪罪我什麼。”實際上，還有非常重要的一點，即國軍得到了一大塊兵源、糧草的補給區，而我軍則失去了一大塊。
九、魯南戰役：1947年1月2日至20日，山東野戰軍第1縱隊、第8師，魯中、魯南軍區第4、9、10師，華中野戰軍第1師共28個團。當面國軍為整編第26師、第51師、第52師、第59師、第77師、第一快速縱隊。“此役我殲敵整編第26、第51師師部、4個旅、一個快速縱隊及第52師一部，共5.35萬，繳獲長短槍7000餘支，輕重機槍1000餘挺，坦克24輛，汽車470輛，各種炮200餘門，炮彈1萬餘發。解放軍傷亡8000餘人，使華東我軍首次獲得與敵機械化部隊作戰的經驗。”
整編第52師(33旅、82旅)，湯恩伯中央軍，國械，戰鬥力較弱。雖屬徐州序列，但直到去大別山圍剿劉鄧之前，幾乎看不到和華野作戰的記錄。
宿北戰役還沒有結束，毛澤東於12月18日即給陳、粟等人發報：“似以集中主力殲擊魯南之敵，並相機收復棗（莊）、嶧（縣）、台（兒莊），使魯南獲得鞏固，然後無顧慮地向南發展。”此時的毛澤東雖然還在惦記着“收復失地、向南發展”，但是已經明確了重點方向，無疑是正確的。
宿北戰役（或說蘇北會戰）後，雖然整69師被殲，但國軍除整11師暫時在曹八集、宿遷休整外，其餘三路繼續向北進攻。其中魯南一路推進到卞莊（今蒼山）、向城、長城一線，距臨沂僅30公里，並就地轉入防禦，企圖等待援軍，會攻臨沂。這時，擺在我軍面前的有三種選擇：一是殲擊推進至沭陽以南的整74師；二是出擊淮北；三是求殲魯南之敵。
本來在宿北戰役之前的宿遷會議(12月12日)上已經決定：宿北戰役後立即組織魯南戰役。不料宿北戰役後我軍內部關於我軍下步行動再起爭議，華中的粟裕等人突然“變卦”，仍然主張打擊蘇北的整74師或出擊淮北，尤其是前者，更是數月以來一直念念不忘，圖報漣水之仇。但山東的陳士榘、唐亮等人堅決主張先集中兵力打魯南之敵，再向南發展。認為“如果魯南之敵大膽東進，與海州敵人連成一片，將隔斷我軍主力與山東根據地的聯繫，在部隊機動、兵源補充以及物資供給等方面給我們造成極為困難的局面。而打74師的條件並不成熟，該地區十分狹窄，其兩翼有第7軍和整28師保護，又有泝水、沭水及六塘河等交錯其間，大兵團無法展開，而投入兵力較少又吃不掉對方，與蘇中戰役使用小部隊打擊小股敵人不同。但74師是蔣介石五大主力之一，戰鬥力較強，如果一時吃不掉它，曠日持久，背水作戰，魯南之敵又占我臨泝、郯城等，我軍便北無退路，南進不能，西面是運河和津浦路，向西機動也很困難，東面是大海。那時我們還得組織突圍，整個華東的局面將十分困難。”
由於雙方意見相左，互不相讓，再次使陳毅感到十分為難。
12月20日，陳士榘、唐亮打電話給臨沂的張雲逸和黎玉，徵求他們的意見，雙方意見一致，於是在當日以張、黎的名義給中央發報：“建議在宿北戰役後，抽1縱和8師回魯南殲滅敵人26師。”可以看出，山野內部對華中主力參加魯南作戰已不抱幻想，即使華中方面不“入股”，山野也要單幹了!但是無奈之下，戰役的規模不得不縮小。
在焦急的等待之中，兩天過去了。陳士榘和唐亮毅然決定以兩人名義直接向軍委發報，力陳自己的意見，同時向陳、粟作了匯報(陳毅當時還在華中軍區駐地陰平做粟裕等人的工作)。陳毅聽說此事後還很生氣：“你們有電台，能發報，向中央告我的狀!”陳士榘忙不迭地解釋……“這不是你我個人之間的問題，先打兩淮的74師，這個方案確實不可行啊!……我們之間沒有恩怨，都是為了戰爭的勝利，……特別是我看到打74師的方案有重大缺陷，我們如果不提出來，那是對戰爭不負責任啊!”
又是兩天過去了。12月24日，軍委終於來電：“敬電悉。主力不宜分散，宜集中25個團左右，於魯南殲敵26師，迫退馮治安部，相機收復台兒莊、嶧縣，爾後無顧慮地向南發展，以利於改變戰局，再相機出擊淮北。”並指出：“要打一個比宿北戰役規模更大的殲滅戰，魯南戰役關係全局，此戰勝利，即使蘇北各地全部喪失，也有辦法恢復。”電報還要求在南線的華中野戰軍主力迅速北移，以便統一組織魯南戰役。至此，爭論才結束。毛澤東在完全傾向於魯南作戰的同時，也適當照顧了粟裕等人的情緒，仍然將收復甦北、向南發展、出南淮北等粟裕所關心的問題在電報中有所顯示。但誰都看得出，那是“以後再說”的事了。
第二天(25日)，陳毅趕回山野碼頭山指揮部，要求陳士榘立即擬定作戰方案。很快，陳士榘率參謀主任王德的參謀班子將“嶧東作戰計劃”制定出來，經陳毅批准後，以陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘四人名義下發各參戰部隊。
直到12月29日，姍姍來遲的粟裕才抵達山野指揮部，準備開始“負責戰役指揮”了。
雖然有毛的“最高指示”，但粟裕等人的思想工作並沒有完全做通。當陳士榘徵詢粟裕“華中野戰軍可以抽調多少部隊投入魯南戰役”時，粟裕提出只調“華中1師(陶勇部，8個團)參加，其餘2縱(6個團)、6師(8個團)、7師(3個團)、9縱(5個團)等，因宿北戰役、漣水戰鬥傷亡較大，要由譚震林指揮在隴海路南休整。粟似乎一心要看山野的熱鬧。於是，陳士榘只好另抽調魯中軍區第9師、13師各3個團，濱海警備旅(3個團)，魯中軍區炮兵團來參加戰役。參加魯南戰役的共28個團(含炮兵團)，以山野為主，在沭陽東西地區休整並準備阻擊南線敵軍增援的共24個團，以華中野戰軍為主。
12月30日，山野、華中野舉行聯合作戰會議，由陳毅主持。會議決定：以第8、第9、第10師、第4師一個團及濱海警備旅共12個團加上炮兵團為右縱隊，由魯中軍區司令員王建安、政委向明、魯南軍區政委傅秋濤、副司令員郭化若指揮，負責切斷整26師與整51師的聯繫，並殲滅石城崮、太子堂地區的敵第44旅；以1縱、1師共15個團為左縱隊，由山野參謀長陳士榘指揮，負責切斷整26師與馮治安部的聯繫，並負責殲滅卞莊、向城地區的敵第169旅；左右兩縱隊在達成上述任務後，再會殲整26師師部及第1快速縱隊，爾後向嶧縣、棗莊地區擴張戰果；第2、9縱隊，第6、7師等共24個團，由華中野戰軍政委譚震林指揮，在蘇北準備阻擊由漣水、鹽城北犯之敵；魯南軍區部隊深入敵後，開展游擊戰爭，襲擾國軍後方。
1947年1月2日晚，戰役打響。
整26師師長馬勵武在1月1日回嶧縣後方過元旦去了，由副師長曹玉珩指揮。戰至4日晨6時，整26師師部被重創，第44旅被全殲，旅長蔣修仁、副旅長於顯文被擊斃。王建安的右縱隊占領太子堂，切斷了第一快速縱隊和整26師殘部退回嶧縣的公路。上午10時，第一快速縱隊和整26師殘部開始向嶧縣突圍，時值雨雪交加，道路泥濘不堪，國軍坦克等重裝備行動十分困難，亂作一團。激戰至下午15時，除7輛坦克載着整26師副師長曹玉珩、參謀長鄭輔增等逃回嶧縣外，其餘基本被全殲，由嶧縣、棗莊地區增援的整51師、52師被擊退，馮治安的整59師、77師自然也倉皇撤退到台兒莊及運河以南地區。這些雜牌部隊只是“做了些增援姿態，但都不積極。”魯南戰役第一階段結束。
為擴大戰果，陳毅決定立即發起第二階段戰鬥，由右縱隊攻嶧縣，左縱隊攻棗莊。這時，由於膠濟線戰局吃緊，王建安率9師、4師1團北返，改由陳士榘指揮右縱隊，粟裕指揮左縱隊。
1月9日，陳士榘指揮右縱隊向嶧縣發起攻擊，在第一階段繳獲的4門美式105榴彈炮組建的重炮連參加了戰鬥，連長、炮長、計算兵都是解放戰士。戰至11日拂曉，全殲守敵整26師師部、整51師114旅旅部及341團、整52師第98團共7000人，整26師師長馬勵武、副師長曹玉珩、參謀長鄭輔增及戰役第一階段逃脫的7輛坦克均被俘獲。
與此同時，粟裕指揮的左縱隊攻擊棗莊之敵，殲滅了齊村的整51師113旅旅部及337團、郭里集的114旅旅部及342團，但在攻擊棗莊時未果，傷亡很大，不得不停止攻擊。1師師長陶勇報請粟裕批准，暫停攻擊4日。陶勇親自坐車來到嶧縣向山東部隊“取經”，臨時辦起集訓班，學習爆破攻堅技術。生動地體現了陳毅在戰役開始前夕提出的“以戰教戰，打一仗進一步”的口號。
1月17日，4天的學習期未滿，粟裕卻病倒了，“高燒不退”。陳毅得知後，連夜將已經入睡的陳士榘叫了起來，命已完成任務的陳士榘接替粟裕指揮1縱、1師，並率8師進行配合。陳命人將粟裕護送回指揮部。
19日18時，我軍再次對棗莊發起攻擊，105榴彈炮連又一次發揮了威力。陳士榘命令炮兵集中使用，僅8師就有大口徑火炮30多門。“我軍的炮火猛烈、準確，出乎守軍意料之外……”戰至20日13時，全殲守敵整51師師部及113旅338團，俘其師長周毓英。
至此魯南戰役勝利結束，華野着實發了一筆小財。在這次戰役後，經陳士榘提議成立了特種兵縱隊，並推薦陳銳霆任司令員，下轄榴炮團、野炮團、騎兵團、工兵團、坦克大隊、汽車大隊等。不過即便是有快速縱隊這樣的“運輸大隊”提供裝備，華東國軍的炮兵火力比起東北國軍來也還差得遠，四保臨江戰役殲敵6.3萬人，但繳獲各種炮達790餘門，幾乎是魯南的4倍，萊蕪的2倍半。(《全史》第8卷658頁)
皮定鈞在47年1月15日的日記中對魯南戰役也感到非常滿意：“這是他（指蔣介石）最好的嫡系了，擋不住我們的攻勢，其他的根本不用再提了。”
在魯南戰役中，山東解放區組織支前民工60萬人，大小車輛1500輛。
在宿北和魯南這兩個扭轉整個華東不利戰局的關鍵性戰役中，粟裕都扮演了很不光彩的角色，在戰略上一再犯錯誤，且固執已見，拒不接受正確意見。在兵力使用上，不把華中野戰軍主力投入正確的方向，嚴重影響了戰役的最終效果。在“戰役指揮”上也只是負責其中一個方面的一個階段而已。粟迷總以老毛46年10月16日的電報來證明這些戰役都是粟裕謀劃指揮，中回憶錄的毒太深了。實際上老毛在電報中經常明確一些臨時性的指揮關係，以劉鄧和陳粟為例，一般是劉鄧指揮陳粟，而且這樣的指示有好幾次。粟裕也早就應該“一切聽陳、舒指揮了”，陳、唐也指揮過陳、謝，但這些能說明什麼問題？關鍵還是要看每件事情本身的來龍去脈。老毛根本就沒有說華野將來的戰役也始終由粟裕指揮。
可笑的是，粟裕在回憶錄中依然對其戰役謀劃階段堅持錯誤意見的行為隻字不提，一如既往地用“我們”來掩飾自己當初的錯誤，甚至不提陳士榘指揮左縱隊，也不提他病倒後由陳士榘接替其指揮攻克棗莊的戰鬥。還大言不慚地自誇“我便向陳毅同志提出戰役第二階段攻取嶧縣、棗莊的建議”、“我便分別同葉飛、陶勇、何以祥同志商量……”向嶧縣、棗莊擴張戰果是戰役之前就定下的計劃；二打棗莊時他又在何處？粟裕在回憶宿北、魯南戰役時始終刻意迴避陳士榘，看來對當時兩種意見鬥爭的歷史一直耿耿於懷。毛澤東在戰役結束後的1月21日致陳毅、粟裕、譚震林的電報中指出：“慶祝……取得空前大捷。……主要缺點是未能在宿北、魯南兩役中集中山野、華野於一個戰役，否則胡璉、馮治安兩部已被殲滅。今後打歐震(整編第19軍軍長)必須集中50個團於一個戰場上作戰。”可謂是一語中的。
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十、白塔埠戰役：1947年1月27日至2月7日，華東野戰軍第1、2縱隊。此役我軍共殲滅郝鵬舉的總部和兩個師，共0.5萬餘人，生擒郝鵬舉。
1947年1月23日，華東局將山東、華中兩支野戰軍師以上幹部集中於郯城的碑莊舉行會議，傳達中央指示，部署整編事宜，標誌着華東野戰軍誕生。華東軍區司令員、華東野戰軍司令員兼政治委員陳毅在會上作了《一面打仗，一面建設》的報告。“華東野戰軍是山東、華中部隊的匯合，是全解放區兵力最大最集中的地方，是解放區愛國自衛戰爭主要戰線之一，又是美蔣集中大軍進攻的主要方向。特別是今後，山東地區的戰爭將成為中國人民與美蔣惡勢力的決戰場所之一。”就部隊建設的重要問題，陳毅講了8個方面。華東部隊的整編方案是由陳士榘和唐亮研究制定的，並在會上作了報告。
2月1日，陳、粟、譚、陳將整編報告上報軍委，2月3日，軍委復電同意。
華東野戰軍共編為11個縱隊共29個師(旅)及特種兵縱隊共近30萬人。(開始上報軍委的為山東的9個縱隊，隨即又補報將華中野戰軍第7、第10縱隊改編為華東野戰軍第11、第12縱隊，分別兼蘇中、蘇北軍區，在蘇中、蘇北堅持敵後鬥爭，隸屬華野。47年華野11縱轄2個旅，48年4月組建第33旅，華野12縱轄3個旅。)47年8月，東江縱隊改稱兩廣縱隊，隸屬華野，同時成立第13縱隊(3個師)。47年10月組建渤海縱隊(2個師)。47年12月組建華東野戰軍補充師。48年7月組建魯中南縱隊(2個師)
華東軍區由新四軍兼山東軍區和華中軍區合併編成，陳毅任司令員，饒漱石任政治委員，張雲逸任副司令員，黎玉任副政治委員，粟裕在華東軍區沒有任職。下轄魯南、魯中、渤海、膠東、蘇中、蘇北6個軍區和直屬單位，共36萬人。
47年4月，膠東軍區又新建新編第5、第6、第7師，該3個師47年8月改編為華野第13縱隊。該軍區於48年5月又組建了新編第5、第6師。膠東是整個山東解放區的基地，不僅為華野提供了源源不斷的兵員、糧草，也是東北軍用物資進入華東的孔道。
47年5月，渤海軍區組建了新編第7師，8月組建新編第11師。
可以看出，在“七月分兵” 之前，華野和華東軍區的兵力是十分雄厚的，是當時全軍中的老大。即使到了國軍對山東重點進攻的時候，在兵力上華野也絲毫不落下風，而在機動兵力上則占有優勢。
白塔埠戰役是山東、華中兩支野戰軍正式合編為華東野戰軍之後的第一個“大仗”，只當是祭旗了，它實際上是萊蕪戰役的一部分，但華野“攻郝打援”的目的沒有實現，對這種部隊，國軍根本不為所動。更讓人想不通的是郝鵬舉還曾經是“我軍”，軍科戰史不僅將此役單獨列出，而且將消滅這種偽軍——國軍——我軍——國軍的變色龍反覆提及，真是無聊得可以。如果郝鵬舉再起義，說不定七月分兵華野形勢惡化，郝部又會叛變，那麼華野以後又可以打一次，再增加些戰績了。郝在被俘後，並沒被立即處死。“1947年9月，郝鵬舉在膠東緊急轉移途中死亡。”當時膠東我軍已自顧不暇，哪有工夫來照看他？估計是被斃了。
十一、萊蕪戰役：1947年2月20日至23日，華東野戰軍9個縱隊24個師及特種兵縱隊，由當面國軍為：南線由整編第19軍軍長歐震指揮8個整編師共21個旅組成北進兵團，其中左路為整11師、59師、64師共8個旅，由整11師師長胡璉統一指揮；中路為整74師、83師、第7軍共7個旅（師），由整83師師長李天霞統一指揮；右路為整25師、65師、整67旅共6個旅，由整25師師長黃百韜統一指揮。另以整20師、28師、57師、77師等部共9個旅擔任隴海、津浦等交通線和要點的守備。北線由第二綏靖區副司令官李仙洲指揮第12軍、73軍、整46師共9個師（旅）組成南進兵團。另以第8軍、54軍、96軍等共9個師擔任膠濟線、津浦線及各要點的守備。“此役我軍殲敵1個綏靖區指揮所、1個軍部、1個整編師部、7個師(旅)，共5.6萬餘人，繳獲長短槍15000餘支，輕重機槍1800餘挺，各種炮350餘門，火箭筒60餘具，炮彈5.2萬餘發。解放軍傷亡8854人。” 被殲的73軍雖說是美械裝備，但其重炮營12門美式105榴彈炮都沒帶來，都在南京，該營後來在濟南戰役中被繳獲。140餘輛美制10輪卡車，48輛中吉普，80輛小吉普也沒有損失。因此萊蕪戰役繳獲的武器不如魯南。
北線國軍雖是助攻，但把第8軍、54軍等主力放在二線，而以第73軍、12軍、整46師這些戰鬥力較弱，甚至是不可靠的部隊擺在一線，給了華野避實擊虛的機會，埋下了失敗的伏筆。
整編第64師（131旅、156旅、159旅），余漢謀的粵軍，半美械，戰鬥力一般，原屬廣州行營，此時剛剛調入山東戰場。至於整64師的裝備，47年9月進攻膠東時有2萬餘人，最重的武器只有不到10門75山炮。據《廣東軍事志》記載，抗戰勝利之初，64軍步兵配漢陽造步槍，每連4挺馬克沁機槍，槍榴筒4具，擲彈筒2具。軍、師屬炮兵連配備82迫擊炮6門、團屬炮兵連裝備60迫擊炮4門，營、連迫擊炮排2門，軍官配手槍。48年轄156旅、159旅，131旅調回廣州綏靖公署。
整編第20師(133旅、134旅)，楊森的川軍，半美械，戰鬥力較弱，原屬程潛的武漢行營，剛剛調至山東戰場，數月後即調離，歸還華中剿總序列。除了10個月後的確山一役，和整52師一樣，幾乎看不到它和華野作戰的記錄。淮海戰役中，原計劃向華東戰場增援，因白崇禧阻撓，雖調至華東，但沒有趕上參戰，49年屬湯恩伯京滬杭警備司令部序列。
魯南戰役後，薛岳被掛了起來（到萊蕪戰役後才正式免職），由陳誠接替指揮。
此時，毛澤東開始對戰局的發展感到非常樂觀，因為在此期間各地我軍的一系列勝利都促使他產生這樣的感覺，中野的巨金魚、汾孝、豫皖邊，華東的宿北、魯南，東北的一保臨江、一下江南，晉察冀的易滿、保南……毛澤東沒有理由不樂觀。1月24日在給陳毅、饒漱石並告劉、鄧的電報中說道：“我們已令劉、鄧縮短內線作戰時間至4月底為止，準備5月開始(包括休整時間在內)向中原出動，轉變為外線作戰。華東方面亦請按此計劃辦理，努力爭取於五一以前在內線解決蔣軍主力，並完成外線作戰的一切準備條件(彈藥、新兵、幹部、經費等)”
現在看來，這的確是天方夜譚。因為國軍並未傷筋動骨，被消滅的基本都是戰鬥力不強的部隊，甚至老蔣對有些雜牌軍被消滅還自以為得計。毛的過於樂觀也給全軍各部隊造成混亂，華野就傳達了他的這個指示精神。皮定鈞在1月27日的日記中記載了這樣一件事：“昨天，王（必成）、陳（時夫）由軍區開會回來，給我們帶回來很多興奮的消息……在目前階段再殲滅敵人8至10個旅，我們就要轉入全面的反攻了……要在4月份轉到外線去作戰，……準備在5月份奪回華中的全部原區和大別山等地，……”。在1月31日又寫道：“目前敵人的進攻是最後的瘋狂，我們的反攻……”，很有意思。華東我軍，尤其是華中部隊一再發出“反攻”的口號，搞得下面也興奮異常，而現實卻是解放區丟光，一步步退向山東。因此也給後面的戰鬥行動帶來很多不必要的麻煩，許多人發牢騷：“反攻反攻，反到山東。”就是這種心理鮮明的寫照，對此毛澤東難辭其咎。但是造成這種錯誤的一個原因就是有些戰區報喜不報憂，誇大戰績。
魯南戰役結束後10天，即1月31日，歐震集團開始分三路向北進攻，以臨沂、蒙陰為目標。採取集中兵力、齊頭並進、穩紮穩打、避免突出的戰法，以每日前進不超過10公里的速度穩步向北推進。北線李仙洲集團於2月2日分兩路南下，先頭部隊於2月4日占領萊蕪。
和此前的許多戰役一樣，國軍還未行動，我軍又獲得了其進攻計劃。
1月26日，陳、粟等根據國軍行動計劃擬定了一個方案：先打南線國軍黃百韜一路的整25師、65師和整67旅。1月28日軍委來電：“陳誠直接指揮的進攻將不不久後發動，我軍似以待其進攻後再打較為有利。”1月31日軍委又致電華東：“……據南京息，蔣軍日內即將進攻，我軍方針似宜誘敵深入，不宜行動過早。”2月4日，軍委再次致電華東：“敵愈深進愈好，我軍愈打得遲愈好。只要你們不求急效，並準備於必要時放棄臨沂，則此次我必能勝利。目前敵人策略是誘我早日出擊，將我扭打消耗後再穩固進占臨沂，你們切不可上當，必須等待敵人進至郯城、臨沂之中間地帶(比較靠近臨沂)，然後打一仗方為上策。”避免了華野的衝動。
軍委關於“必要時放棄臨沂”的指示，給了陳毅很大的啟發，據此他提出一個重要的設想：既然南線敵人重兵密集，戰機難尋，華野不如改變原定作戰方針，置南線敵重兵集團於不顧，主力北上，集中優勢兵力殲滅北線國軍。這一設想得到粟裕、譚震林、陳士榘、唐亮等人的贊同，陳士榘等立即着手擬定具體方案。實際上我軍想死守臨沂也守不住，毛澤東的高明在於他及時給前線指揮員卸下了包袱。
對此，陳士榘回憶道：“敵人南線兵團的兵力、部署、戰法，和他們在第五次圍剿我中央蘇區時的部署、戰法非常相似。……我們考慮方案時已吸取了在中央蘇區第五次反圍剿中，由中線隱蔽轉移到東線，突然襲擊溫坊消滅李延年第3師第9旅的經驗。1934年，我接受一軍團首長之命，隱蔽到東線，秘密偵察了解和研究了敵人的行動特徵，擬出了部隊行動和作戰部署方案，報軍團首長批准後下達命令。隨之，部隊主力隱蔽轉移到東線，待敵人行動後，突然包圍襲擊，採取‘黑虎掏心戰法’，不顧外圍敵人尚未解決，直插敵人指揮部和通訊樞紐，強行攻殲敵人。這使四周占領陣地的敵人全部失掉指揮和聯絡，只好各自為戰，無法配合，最後被我攻擊部隊各個殲滅。它成為第五次反圍剿中，消滅敵人一個整旅的有名戰例。……這次萊蕪戰役大體情況和那一次相似，但範圍和兵力要大些。”這個“軍團首長”當然就是林彪。實際上日後孟良崮的所謂“黑虎掏心戰法”也不是什麼新鮮玩意兒。而“先打敵人指揮通訊中樞，造成敵人混亂再亂而取之”的戰法，在遼西會戰中更是體現得淋漓盡致。而這一點華野卻沒有學到，每次運動戰最後都打成攻堅戰。
陳士榘根據陳毅的構想和以往的經驗，擬定了三個行動方案：以一兩個縱隊攻殲東南方向白塔埠之郝鵬舉的“第42集團軍”，吸引南線敵人右路的增援，從而分割在路和中路的聯繫，並逼迫中路敵之74師迅速北進，爾後我軍集中兵力殲滅其中較弱的一路，再尋戰機殲滅另外一路；如執行第一方案不能調動和分割敵人，便以一個縱隊的兵力在臨沂以南地區監視敵人，以主力集中在臨沂以北休整待機，從敵人繼續北進中再尋機殲滅之；如果南線敵人仍未被調動，我以一個縱隊的兵力在臨沂地區與敵糾纏，主力部隊揮師北上，殲滅李仙洲的三個軍。可以看出，第一個方案就是此前的白塔埠“戰役”，第二個方案實際上是軍委此前的意圖，仍顯消極。而第三個方案就是陳毅提出的萊蕪戰役構想。
正當華野2縱攻擊郝鵬舉時，毛澤東於2月6日來電，“完全同意微未電第三方案”，並在電報中說：“執行這個作戰方案可使我軍完全處於主動地位。”要求華野“全軍在原地整訓，對外偽裝成決心與南線敵人作戰的姿態，待北線敵攻占萊蕪、新泰之後，隱蔽地將部隊向北轉移，迅速殲滅第73、第46、第12等三個軍，得手後攻占膠濟線。”並嚴肅地指出：“不能猶豫不定。”
2月6日，北線的整46師占領新泰，第73軍進至顏莊，第12軍進至吐絲口。由於華東地方武裝和民兵的不斷襲擾，國軍不得不將第12軍的絕大部分兵力用於維護交通線和保障後方安全，這樣，北線國軍深入解放區的部隊更加虛弱。而南線國軍仍在按部就班緩慢前進。
據此情況，陳毅於2月10日下定最後決心：集中第1、2(欠一個師)、4、6、7、8、9、10共8個縱隊分三路迅速隱蔽北上，於6天內到達萊蕪地區，殲滅李仙洲集團。同時由陳士榘指揮第3縱隊、第2縱隊3師、華野騎兵團、華東軍區特務1團、魯南軍區第10師及濱海地方部隊擔任南線阻擊和“示形”任務。陳士榘在分析了南線國軍北援的可能性後，作了相應的部署，由3縱指揮南線各部隊於臨蒙公路正面及兩側抗擊敵人，自己率前進指揮部北上，參加指揮北線殲敵的戰鬥。
此前，毛澤東於2月3日電告劉鄧：“你們目前的任務是拉住王敬久的主力。”於是，劉鄧於2月中旬開始，將國軍第5軍、整編第72、75、85師等牢牢牽制在民權、蘭封和魯西南地區，有力地配合了萊蕪戰役。整72師、75師原屬武漢行營，自中原圍攻李先念部之後，名義上調至華東戰場，實際上與第5軍一樣，和華野還從未正式謀面。
2月15日，南線國軍占領臨沂，華野如果不能在北線獲勝，只有退入膠東或向西“流浪”。
17日、18日，南線整83師一個團和整67旅的試探性進攻被擊退。華東軍區地方武裝發揮了巨大作用。魯南地方武裝偽裝成野戰軍主力，到處號房子、征糧草，並攻打兗州，在運河上架橋，大肆宣傳，作出準備向西轉移的態勢。魯中地方武裝和民兵大力開展游擊戰，日夜襲擊國軍後方交通線和後勤機關、倉庫。老百姓則偵察敵情，為部隊帶路，對敵封鎖消息……成立濱海支前司令部，建立了運輸隊，下轄4個支隊，共動員民工54萬人，小車7萬7千輛，大車3萬5千輛，擔架5萬4千副，牲畜近7萬頭……華野真是很幸福。
2月15日，王耀武判斷出華野主力北上企圖，急令李仙洲部向後收縮，並向蔣介石報告。16日，李仙洲總部由顏莊退至萊蕪，整46師由新泰退至顏莊，第12軍新編第36師由蒙陰寨退至口鎮，該軍主力退至明水。但蔣介石、陳誠卻接到南線國軍戰報“在臨沂外圍殲滅共軍16個旅”，其實這是我軍偽裝的番號。而且魯南軍區部隊在運河上的架橋行動也被國軍空中偵察所“發現”，於是蔣介石、陳誠判斷華野撤出臨沂是因為傷亡巨大，主力並未北移，且有向西逃竄的可能。當接到王耀武的報告後，認為是我軍被迫向黃河以北逃竄。於是不聽王耀武的意見，令整11師、64師向西移動，占領臨城，準備沿津浦路兜擊我軍，並嚴令李仙洲部南下。王耀武無奈，只得於17日令李仙洲所率整46師重新占領新泰，73軍193師占領顏莊。
18日，陳士榘到達北線指揮所，與陳、粟研究後作了相應的調整。
19日，當我軍先頭部隊逼近萊蕪時，陳誠、王耀武已判明我軍主力的確已北移，有殲滅李仙洲集團的企圖，蔣介石也在南京大發雷霆，後悔沒有聽從王耀武的意見，急令陳誠、王耀武迅速收縮北線部隊。於是整46師又由新泰退至顏莊，73軍193師由顏莊退至萊蕪，同時其77師由博山迅速南下萊蕪歸建，以圖加強萊蕪的防禦力量。但為時已晚，我軍對李仙洲部的合圍態勢已經形成，77師南下不過是多送一份禮而已。北線國軍在10天內兩次南進，兩次北撤，來回折騰，部隊十分疲勞，軍心動搖，士氣低落。尤其是整46師，本來對上峰命令其打頭陣的部署就十分不滿，現在更加不穩。
20日10時，由博山南下的73軍77師被8縱、9縱伏擊，戰至21日拂曉全部被殲。但因指揮上的失誤，導致華野4縱、7縱行軍路線交叉造成混亂，耽誤了時間，“未能按時投入戰鬥”，顏莊的整46師因而安然退入吳家嶺，繼而退入萊蕪城，守軍力量得到“加強”。但是在此情況下陳毅卻早有安排。
陳毅定下北上打擊李仙洲集團的戰役決心後，就令華東局國軍工作部想辦法與北線國軍整編第46師師長韓練成聯繫，請他從內部進行配合。
2 月10日，當陳毅等率華野戰軍主力北上萊蕪地區時，突然接到前線偵察兵報告：“我們在蒙陰前面抓到了國民黨一個姓李的‘高級特務’，目前正在向指揮所押送途中。”
陳毅一看，這人就是他派到國民黨整編第46師去同該師師長韓練成聯絡的華東局國軍工作部敵工科長楊斯德。原來經過中共南京辦事處的工作，解放軍早與韓師長取得了聯繫，並派了楊斯德和劉貫一兩人到該部聯絡。這次是韓師長托楊斯德來通報情況的。
韓練成，是大革命時期秘密打入國民黨軍中的老共產黨員，已經成為國民黨軍的高級將領，這麼多年來“從未中斷過與中共地下黨的聯繫，定期交納黨費，是一位久經考驗的革命者。”整46師調山東戰場之前，韓練成與南京的周恩來取得聯繫，但南京特務耳目眾多，不便想見，便讓韓到上海找董必武。恰巧白崇禧當時不在家，兩人就在白公館見面，由白的夫人在樓下“放哨”，不准任何人上樓。二人會談兩個小時，約定了以後的相互配合和聯繫事宜。46年秋，整46師調入山東作戰，楊斯德以陳毅秘書的身份與其取得聯繫。47年1月6日，山東軍區政治部主任舒同親自出馬，代表陳毅在整46師駐地平度縣與韓見了面，韓當時還帶着中共南方局和董必武寫的聯繫證明信。象舒同這樣的高級幹部親入敵營作工作是極為罕見的。此次萊蕪戰役，韓練成希望配合華東解放軍作戰，來一個裡應外合。派楊斯德和劉貫一回來，就是向陳毅通報情況和商議方案的。
陳毅於是派華東局和華東軍區國軍工作部的副部長劉貫一前去韓部協調，並對劉說：“你去告訴韓練成，在我們攻殲李仙洲總部時，他不去增援，必要時放棄部隊的控制，以求得此次戰役的徹底勝利。”
2月1日，王耀武、李仙洲在博山召開軍事會議，研究南進事宜。當晚，韓練成即將有關情報轉交楊斯德，並讓其派人向魯中軍區司令員王建安作匯報。因為聯絡人解魁沒有返回，9日晨，韓練成又派一個排護送楊斯德出了警戒陣地，於是在10日才有了前文所敘述的一幕……
22日上午，經過一天多激戰，李仙洲總部率73軍兩個師和整46師收縮於萊蕪，滿城是兵，軍心動盪。李仙洲決定率部突圍，並主張“宜早不宜遲”，73軍軍長韓浚也主張22日行動。但韓練成“堅決主張23日再行動”，說“部隊要準備一天”，李仙洲無奈，只得應允，寶貴的一天就這樣過去了。
23日拂曉，劉貫一、楊斯德向整46師師長韓練成傳達了陳毅的口信，韓當即放棄了指揮，脫離了部隊，隱藏在城內。韓的行動使國軍產生了極度混亂，整46師參謀長楊贊謨和三個旅長到處派人尋找韓練成……結果李仙洲又耽誤了兩個小時，在韓浚的一再催促下，才於8時開始行動，但北面截擊的我軍已準備就緒，戰局已不可挽回。整46師群龍無首，軍心渙散，先炸了窩，很快又殃及到73軍。據第73軍軍長韓浚回憶，“大批潰兵擁入73軍，頃刻之間搞亂了73軍的指揮系統，軍長找不到師長，師長找不到團長……”。 “敵人已完全失去作戰能力，成連、成營地繳械投降。” 李仙洲已無法控制局面。就連民兵也能“殲敵4個營和交警第15總隊大部”。到下午5 時，“戰鬥”結束，李仙洲連情況都來不及上報就被俘獲。韓浚率1000餘人竄入吐絲口，也被活捉。
戰鬥結束後，韓練成見到了陳毅。陳毅高度評價了韓對戰役勝利起到的作用，鼓勵他再為黨的事業立新功，並考慮到韓練成將軍還須留在國民黨軍中工作，繼續發揮作用，便讓他帶了衛隊等數十人從萊蕪東南山區“逃出共軍的天羅地網”，向青島方向而去，而其中的三個特務則為保障韓的安全均被處決。我軍還幫助韓練成精心編造了一整套對付蔣介石、王耀武的謊話。新華社發表的華東前線戰報中提到被俘的國軍將領時，唯獨沒有提到韓練成，實際上也是為了配合韓練成回去交差。而楊斯德等人在戰役後被授予“特殊功勳”，發了一萬元獎金。
韓回到青島後，向濟南的王耀武、南京的蔣介石作了匯報。蔣介石急於了解前線戰況，派飛機將韓從青島接到南京，韓對蔣說：“前線將領情報不准，判斷失誤，指揮失當，致我部身陷重圍，雖經死戰，仍無法挽回敗局，最後隻身化裝逃回。”蔣介石也沒有再深究，甚至還稱讚其為“獨膽英雄”，先是委任其為第二綏靖區副司令官兼重建的整46師師長，後又委認其為總統府參軍長，雖無兵權，但各方消息仍很靈通，仍然可以“為革命繼續做貢獻。”南京中央社也對韓的“脫險”作了宣傳報道。
王耀武對此也一直蒙在鼓裡，只有李仙洲越琢磨越覺得輸的窩囊，漸漸對韓的隻身脫險起了疑心，但早已時過境遷。其實在萊蕪戰役之前，特務系統已經發現韓練成行動異常，有通共嫌疑。蔣介石、陳誠密令王耀武對韓練成加強控制，但李仙洲則不以為然，用“尚未發現可疑跡象”回復了王耀武。對於李仙洲的試探，韓練成均巧妙地搪塞過關。1960年11月，中共中央對國民黨戰犯實行第二批特赦，周恩來在接見李仙洲時終於為他解開了壓在心中10多年的謎團，並告訴他韓當時就在北京，估計李仙洲也沒有心情見故人了。
整46師“被俘“官兵後來均編入華野兩廣縱隊，整46師後來在安徽重建，屬夏威的第8綏靖區(合肥)，不久被白崇禧要回武漢。73軍也恢復了番號，整編為整73師，但戰鬥力更差了，仍然屬王耀武指揮。
對韓練成在萊蕪戰役中的作用，戰史中這樣評價：“在此戰役中，李仙洲集團所屬整編第46師師長韓練成與我黨有聯繫，對我取得此戰役勝利作出了重要貢獻。” 1984年3月，韓練成去世後，中共中央和中央軍委在悼詞中這樣寫道：“……他設法避免同我軍作戰，積極配合解放戰爭，特別是在萊蕪戰役中，為中國人民的解放事業做出了重大貢獻。”陳士榘在回憶萊蕪戰役時對此深有感觸：“統戰工作、敵軍工作，平時在表面上很難看到其作用，到了節骨眼上卻能發揮很重要的作用。遠的不說，僅以解放戰爭期間來看，在濟南戰役、淮海戰役、渡江戰役中，都有類似的情況出現。”好事全讓華野攤上了。
戰後，王耀武感到不可理解：“老子就算是放5萬頭豬，也夠共軍抓一個禮拜的。”但到濟南戰役後，他就理解了，因為他也嘗到了吳化文臨陣倒戈的苦果。
萊蕪戰役最關鍵的戰役構想為陳毅所提出；具體行動方案由陳士榘擬定；南線示形、阻擊任務由陳士榘部署、指揮；北線殲敵作戰由粟裕、陳士榘共同指揮；搞亂國軍陣腳的統戰工作更是陳毅一手策劃。粟裕在此役中的功勞比魯南稍強一點，沒有再堅持錯誤的戰略，也沒有資本再堅持了。但他也只是負責其中一個方面的具體操作而已。和魯南戰役打棗莊一樣，華中改編的部隊在此戰中的表現也不好，反映了其一貫的戰術水平低下，這倒是與粟的調教無方密切相關。
前面所講的4縱就出現過“沒有按時投入戰鬥”的低級錯誤，導致整46師安全退入吳家嶺、萊蕪，如果整46師是鐵杆的國軍，如果不是陳毅事先有安排，恐怕我軍又要費一番周折。如果這個失誤算是“誤打誤撞”，反而成就了我軍以韓練成“一粒老鼠屎”壞了李仙洲一鍋湯的“好事”，還不足以說明問題的話，那麼這次戰役中還有一例口鎮青石橋戰鬥可以說明粟裕所帶部隊戰術水平的低下。
2月20日晚，華野6縱向口鎮之敵發起攻擊，國軍駐守口鎮和青石橋的部隊是第12軍新編第36師，這個師是收編的偽軍，已經起義過一次了，全師不到4000人，還不如一個整編旅，按理說應該算是殺雞用了宰牛刀。但無奈這把牛刀着實不怎麼樣。主攻部隊由多個方向展開攻擊，相繼突入鎮內，此時國軍開始收縮兵力，節節抵抗，並不斷發起反擊，6縱攻勢頓挫。遂以一部分兵力控制既得陣地，以另一部殲滅青石橋之敵，21日青石橋之敵被殲。當晚，6縱再次對口鎮守軍發起攻擊，“由於攻擊正面狹窄，部隊展不開，屢次攻擊受挫。”主力不得不撤至南門、北門附近休整，準備再戰。22日21時，6縱再次對口鎮之敵發起進攻，又“由於組織不嚴密，進展甚微。激戰至天明（23日），部隊撤出口鎮。”可謂損失慘重，狼狽之極。口鎮守軍乘機向東突圍，但被9縱全殲。“此戰殲敵3000餘人”，戰史沒提6縱的損失，但可以肯定是非常大的。6縱是粟裕的老部隊，絕對主力，打一支偽軍卻打成這個樣子，其損失占整個萊蕪戰役我軍損失的一半以上，表現遠不如剛剛由膠東軍區部隊升級為野戰軍的9縱。
皮定鈞在其2月24日的日記中這樣總結口鎮戰鬥：“主要是我們的幹部用老一套的辦法來對付不同的敵人，結果攻不開，傷亡大。” 皮定鈞時任6縱副司令員，自中原突圍轉到華中後，皮旅幾乎參加了華中所有較大的戰役，在他過去的日記中就多處提到在華中所看到的部隊中不好的現象。華東野戰軍成立後，皮定鈞由華中野戰軍10縱來到華野6縱任職，這是華中老部隊。他在1月25日的日記中寫道：“我們作戰的資本就是部隊的戰鬥力，就要看他的訓練。我們看到各部隊的幹部這方面注意得不夠，這種現象要克服。”
“目前我們的戰術動作是有缺點的，……”（2月2日）
“我們過去的許多東西的確是老了，不大適應當前的敵人了……”（2月3日）“各級指揮員應當注意在各種情況中應用不同的隊形，……”（2月4日）
“部隊中普遍地不積極去做思想工作，……各級幹部不積極地管理部隊，戰士的生活自由散漫……”（2月8日）
“目前6縱中流行着一些自由主義……”（2月9日）
“國民黨軍隊是可以隨便打人的，但是目前我們的部隊中竟然也有打人的現象……”（2月12日）
“沿途都會看到我軍不遵守紀律的事，拉伕的，拉驢的，打門的，亂拿東西的……我們的駐地是新解放區，我們來時民眾對我們非常客氣，家家都在外面歡迎，我們的同志卻非常不客氣，不禮貌對待人家……要開會解決。”（2月16日）
“今天，我下了決心給大家‘開刀’……”（3月1日）
“我們的群眾紀律在華東野戰軍中是低等的，人民見到我們害怕這是很嚴重的。……”（3月13日）
“我們的步兵不能起到應有的作用，訓練得很差，技術也不行……”（3月24日戰術問題）
“……我們的戰鬥隊形是有毛病的，這次都同他們談到了。”（3月30日戰鬥組織和戰鬥隊形）
“自我到6縱，從上到下對部隊建設都提出來很多意見……”（4月1日）
從47年4月19日至48年1月31日，皮定鈞的日記都沒有被收錄，也不知道記了沒有。
“6縱的老缺點，老毛病又復發了，今天會場(全縱隊營以上幹部會議)的紀律不好，有人想走就走，有人在開小會等等。”(48年2月15日)
……
華中部隊存在這些缺點不是個別現象，冰凍三尺，決非一日之寒。
3月8日至11日，華野和華東軍區在淄川縣大礦地召開師以上會議，首先由饒漱石傳達了毛澤東《迎接中國革命新高潮》的指示，粟裕作了《萊蕪戰役總結》的報告，“首先歸功於中共中央與華東局的正確領導和軍首長（指陳毅，這是習慣稱呼）……”。11日陳毅作了總結性發言，“完全同意粟裕所作的萊蕪戰役總結，並對粟裕給予很高的評價，認為他對戰役的勝利‘貢獻最大’……反對本位主義，列舉了山東、華中部隊互相配合的生動事例。”兩個人互相恭維了一番。饒漱石在會議期間，在小範圍內傳達了毛澤東親自要他傳達的指示：“陳粟不可分，陳粟合則勝，分則敗。”很顯然，這裡的合與分，並不是指兩人是否在一起，而是二人是否團結，是否相互合作。事實上，陳毅對萊蕪戰役的貢獻遠大於粟裕。在大礦地會議上誇獎粟裕，無非也是為了團結。粟裕在回憶萊蕪戰役時，儘管提到了陳毅的戰役構想“十分高明”，但還是煞有介事地加上一段自己的“進一步分析”。對韓練成的巨大貢獻也是輕描淡寫的一語帶過，似乎是可有可無。實際上當時口鎮屢攻不克，而4縱、7縱又延誤了時間，如果不是韓練成提供情報並堅持到23日再突圍，李仙洲集團的命運如何還很難說。戰史和中央之所以對韓的評價如此之高，也正是這個原因。以粟的能力和胸懷，他如果不“讓”司令，那些經歷過這些戰爭，了解底細的人，哪個能服他？
十二、淮沭及李堡戰役：1947年4月4日至30日，活動在敵後的第11、12縱隊。“此役我軍殲敵第79旅1個團又2個營及整編第65、第85師及第42集團軍各一部，共1.0萬。”
整編第85師（23旅、110旅），湯恩伯系中央軍，國械，戰鬥力較弱，也是豫中潰敗時的逃跑部隊。萊蕪戰役時還在與劉、鄧周旋，戰役後才調至蘇中進行清剿，8月即又去和劉鄧作戰。不過85師第110旅旅長廖運周也是一顆“定時炸彈”，1938年廖就恢復了中共組織關係，內戰中在110旅建立中共秘密黨委，並任地下黨委書記，中原局還派了3名同志打入110師協助開展工作。1948年11月27日，廖運周率85軍110師師部和兩個團5000人在淮海戰場起義。
國軍這些部隊只有一個整65師要好一些，經過蘇中戰役後，該師在蘇中、兩淮、蘇北……幾乎是每役必與，看來蘇中戰役我軍所宣傳的“大捷”並沒有把這支廣東雜牌軍怎麼樣。而經過蘇中戰役如南戰鬥和如黃路戰鬥，整49師79旅雖然是毫無作戰經驗的新兵占多數，但也能與11縱拼三天。第42集團軍就是郝鵬舉的部隊，現在又轉到蘇中來了。
總的來看這是一次以弱對弱的戰役，與粟裕無關。
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十三、泰蒙戰役：1947年4月20日至5月2日，華東野戰軍西兵團第1、3、10縱隊，中兵團第4、6、7、8、9、12縱隊及特種兵縱隊。“此役我東西兵團殲敵1個整編師部、3個旅及新泰、蒙陰一線進攻的國民黨軍各一部，共2.8萬人，繳獲長短槍6300餘支，輕重機槍700餘挺，各種炮200餘門，炮彈4900餘發。解放軍傷亡9819人。”
4月中旬，南線國軍兵分5路，向沂蒙山區進攻，企圖壓迫華野主力退入膠東或北渡黃河，占領沂蒙根據地。第一路為整編第27軍軍長王敬久指揮的整9師、85師、75師、72師，首先打通並控制津浦路鄒縣至泰安段，然後進攻萊蕪和新泰，整編第5師則開進山東，由大汶口向東進攻新泰、蒙陰；第二路為整25師、65師，自費縣進攻蒙陰；第三路為整74師、83師，自臨沂向西北進攻蒙陰；這二路國軍由湯恩伯指揮。第四路為整7師、48師，自臨沂向東進攻莒縣、沂水；第五路為整11師、64師，自泗水向東進攻新泰、蒙陰；這二路國軍由整編第19軍軍長歐震指揮。北線國軍和南線其他部隊則擔任二線部隊進行策應，守備交通線和各要點。
整編第9師(9旅、76旅、預2旅)，即原第2軍，何應欽系中央軍，美械，滇西遠征軍，戰鬥力較強，原屬重慶行營，在雲南待命。47年初原計劃與整66師一起用於山東戰場，但3月劉鄧發起的豫北攻勢迫使國軍把整編第9師、66師調往豫北戰場。國軍開始對山東實行重點進攻後，也只有整9師調了過來。膠東戰役後，47年12月調離華東，屬華中剿總序列，48年轄9旅、76旅，改回軍師建制後仍稱第2軍，在向淮海戰役增兵計劃中原來也有第2軍，但因白崇禧阻撓，未能成行。
整編第75師(6旅、16旅)，陳誠系中央軍，國械，戰鬥力一般，原屬武漢行營。在中原圍剿李先念後，調入華東戰場，但一直在與劉鄧作戰。47年2月在由商丘增援毫縣時，其16旅又被晉冀魯豫野戰軍大部殲滅。整69師在宿北被殲後，其殘部又擴充恢復第60旅番號，劃歸整75師。
整編第72師(34旅、新13旅、新15旅)，王陵基的川軍，國械，戰鬥力較弱，其基幹部隊只有一個第34旅，2個新編旅均為臨時拼湊而成。整72師原來也屬於武漢行營，先是在中原圍攻李先念，後來劉鄧發動巨金魚戰役，被調至晉冀魯豫戰場，一直與劉鄧周旋，調至山東的時間比整75師更晚。48年轄新15旅、34旅。
整編第48師(138旅、174旅、176旅)，桂軍，國械，戰鬥力一般，比整46師稍強一點。雖然屬徐州綏靖公署序列，但在此前與華野基本沒有正式作戰。47年8月即調華中。
整編第5師(45旅、96旅、200旅)，中央軍，美械，戰鬥力較強。整5師與整48師相似，雖然一直屬於徐州綏靖公署序列，但除了淮南小露一手外，其餘絕大部份時間都在與劉鄧作戰，戰爭打了快一年，才擺脫了劉鄧的糾纏，開始與華野作戰，而且還降了一格。不久又進行改編，轄45旅、200旅，96旅劃歸整70師，48年轄45旅、46旅、200旅。
萊蕪戰役後，蔣介石對其軍事指揮機構作了調整，撤銷徐州綏靖公署，薛岳被免職，顧祝同率陸軍總部移駐徐州，統一指揮原徐州、鄭州所轄部隊，王敬久兵團被用於山東戰場，實行重點進攻。
華野自2月底開始得到了一個多月的整訓期。華東軍區抽調2個師、11個團補充華東野戰軍。除10縱外，各縱隊均按“三三制”補齊員額，1縱還有一個獨立師。並根據中央“今後軍事方面的中心任務，是用一切努力加強炮兵和工兵的建設”指示精神，各縱隊陸續組建炮兵團，師建立了炮兵營，團成立炮兵連。老毛已經認識到炮兵這個“戰爭之神”的極端重要性，在那個年代，一支部隊的裝備如何很大程度上要看其炮兵實力，一場戰役的戰果大不大，繳獲多少門炮是一個重要指標。從這個角度來看，華東國軍的平均實力要遠遜於東北。
我軍在加強，而國軍卻在自我削弱。老蔣的腦子裡不知是否被灌了水，戰爭打到47年，雙方已是你死我活，打得不可開交，他卻將華東和中原戰場的國軍統統進行了整編，此時華東原來的幾個骨幹軍(5軍、7軍、8軍、48軍、54軍)都變成了整編師。其它如73軍被殲後重建為整73師，12軍整編為2旅4團。過去收編的偽軍新編第36師被殲後雖又重建，但後來劃入整32師。更可笑的是吳化文的漢奸部隊被整編為整84師，陳金誠的漢奸部隊96軍則整編為整45師，這些部隊所轄各旅都有粟迷所看重的正式番號，呵呵，也算是抗戰骨幹，只不過是偽軍的骨幹而已。整編師不僅人員要比過去少三分之一(轄2個旅的整編師人數更少)，更重要的是指揮上極為不便，很多國軍將領在戰後的總結和回憶中都提到這一點。一般作戰行動，指揮員在手中都要保留預備隊。以整編旅為例，一般轄2個團，如果只以一個團投入進攻，力量顯得不足，而把2個團都投入戰鬥，手中又沒有預備隊，無法應付突發情況，而在實際戰鬥中，這種突發情況很多，因此很容易造成全盤崩潰。如果把兩個旅的兩個團投入戰鬥，又存在建制不同的問題。因此，拋開武器裝備不談，很多兩旅四團的整編師實際戰鬥效能還不如一個三團的普通師。到了48年初，關內國軍整編旅才開始恢復3個實編團建制，48年9月才恢復軍師建制(新疆除外)，但造成的惡果早已無法挽回。
實際上，即使是“一個師配2旅6團制，也難以擔任戰略任務，且指揮不便，故應實行一師三旅九團制，以便指揮作戰。”（皮定鈞48年8月12日日記）
從指揮官的水平和能力上看，顧祝同也遠不如薛岳和陳誠。薛岳自紅軍時期就是我軍的老對手，抗戰時期也屢立功勳，對我軍的戰略戰術非常了解，除了魯南大敗，在其任上實際上是勝多負少。陳誠也比顧祝同強很多，尤其在治軍方面。陳士榘在談到這些問題時，在回憶錄中寫道：“論軍事才能，顧祝同遠不及陳誠，但他無限忠於蔣介石，善於投其所好，並能忍受蔣介石盛怒時的痛罵，像李蓮英對慈禧太后一樣，是一個忠實的奴才。……此次重點進攻山東，蔣介石把獲勝的賭注都壓在這個綽號叫‘顧粥桶’的奴才身上了。”言語之中，對顧的藐視躍然紙上。
47年3月底，正在南線視察工作的陳毅致電毛澤東並告粟裕、譚震林、陳士榘、唐亮，提出華東野戰軍的休整可告一段落，須考慮新的行動。他估計敵正全力修復津浦鐵路，並重占膠濟線，注意力在西北，我軍可考慮出東南，向臨沂、東海、新安鎮之間出擊。
粟、譚、陳、唐等人商議後，認為陳毅的意見很有道理，當時北線除強攻濟南、青島、濰縣外，無戰機可尋。南線敵軍各師之間間隙較大，便於分割。於是決定華野主力於3月28日由膠濟線分三路向南移動，東兵團由2縱組成，向蘇北進逼，在11縱配合下，尋機殲滅向北推進的右路敵軍；中兵團由第4、6、7、8、9、12縱隊和特種兵縱隊組成，迎擊敵主要兵團，由陳毅、粟裕指揮；西兵團由第1、3、10縱隊和部分炮兵組成，沿津浦路南下，配合中兵團尋機殲滅敵人，由陳士榘、唐亮指揮。
西兵團的主要任務是對付鄒縣的整9師、泰安的整72師及大汶口和南鐸西側的整75師、85師。陳士榘和唐亮商議後，將目標選定為泰安的整72師，因為南線之敵相距較遠，增援不便，而北線的整12師（原12軍）靠近濟南，容易得到增援，且剛在萊蕪戰役中受過打擊，不敢大膽增援泰安。當時泰安守軍只有整72師師部及新13旅、34旅，新15旅當時駐守津浦路西的肥城。決定由10縱配屬榴彈炮營攻取泰安，1縱、3縱部署在泰安以南地區，準備殲滅由大汶口的北援之敵，魯中軍區警備第1旅配合10縱行動。
4月22日晚，西兵團開始攻取泰安外圍各要點，儘管整72師戰鬥力不強，但10縱還是遇到了麻煩，戰至23日下午，西關及嵩里山要點均未攻克，第一次攻擊受挫。這時國軍固有的劣根性表現出來了，整5師、75師及85師等中央軍在10縱攻擊72師這支雜牌軍的兩天中，均未表現出積極的增援行動，坐視整72師被消滅。陳士榘分析敵人增援泰安的可能性不大，決定調三縱參加攻打泰安的戰鬥。24日黃昏總攻開始，激戰一夜，攻占了各要點，但25日拂曉，整72師集中力量發起反擊，又將嵩里山奪了回去，華野的攻擊又告失敗。25日黃昏，我軍再次向泰安發起攻擊，陳士榘叫特種兵縱隊司令員陳銳霆集中榴彈炮營、3縱炮兵團及各師團炮兵火力轟擊嵩里山守敵，守軍一個營無法堅守，向城西關退卻，被3縱殲滅，我軍重新占領嵩里山制高點和城西關。25日夜，整72師師長楊文瑔見形勢危急，越過王敬久，用報話機直接向南京求救，要求增援，而南京的答覆是“頂住!堅持!”楊文瑔氣急了，說：“頂不住!共軍有大傢伙(105榴彈炮)!……還不是你們在魯南送給人家的？!” 26日拂曉，攻城部隊從各個方向突入城內，將守敵大部殲滅，當3縱8師開始攻擊整72師師部所在地岱廟時，楊文瑔企圖混入散兵人群中逃跑，被10縱28師抓獲。26日10時，戰鬥結束。泰安戰鬥“共殲敵15000人，繳獲長短槍5300餘支，輕重機槍450餘挺，各種炮60餘門，擊落飛機一架，解放軍傷亡3447人。”
攻克泰安後，陳士榘決定乘勝擴大戰果，南下威脅南線國軍側翼，吸引整5師、75師、85師回援，以減輕陳、粟的壓力。28日，葉飛的1縱攻占寧陽，殲滅吳化文部第一團2000人，“繳獲長短槍500餘支，輕機槍13挺，各種炮30餘門，解放軍傷亡378人。”但是國軍並未被調動。
當西兵團在泰安激戰時，陳、粟的中兵團在東起界碑西至觀山100餘里的戰線上開展了阻擊戰，“殺傷敵軍4000餘人”。 27日，整74師占領界碑，整11師占領蒙陰城西的白馬關，整5師占領石萊，整25師、65師占領紫錦關，整83師占領青駝寺，整7師占領湯頭。5月3日，整11師占領新泰。其中白馬關戰鬥“殲敵1500人，俘敵56人，繳獲步槍27支，輕機槍9挺，炮一門，華野9縱傷亡1729人，”最後“主動轉移陣地”。實際上這是一系列“不良戰例”，但軍科戰史大多是一帶而過，僅提到白馬關戰鬥，而青駝寺戰鬥華野損失更大。雙方主力部隊漸漸都集中在蒙陰地區。
這時，中央軍委指示：主力部隊後撤，放蒙陰之敵北進，尋機殲敵；將兵力集中，不要分散，不要性急，只要主力在手，總有殲敵機會。4月底，陳士榘、唐亮回到蒙陰以東約50公里的東里店華野指揮部，開始和陳、粟一起研究下一部作戰方案——孟良崮戰役，譚震林則晚回來幾天。
泰安戰役的意義在於這是華野第一次嚴格意義上的城市攻堅戰，但實際上只是一場大會戰的一個局部戰鬥，而且整72師並未被全殲，只殲滅其新13旅和34旅。整個泰蒙戰役在戰果上也是一本糊塗賬，戰史中稱此役殲敵2.8萬餘人，但同一戰史所列舉的其中三次大的戰鬥(包括陳粟的中兵團阻擊戰戰果)殲敵人數為21000餘人，尚有7000人、200餘挺機槍、100餘門炮的戰果無着落，要知道，白馬關戰鬥整整打了近一星期，只繳獲了一門炮。看來都是各部隊在零敲碎打時胡亂統計上來的。泰蒙戰役的主要戰鬥——泰安戰鬥，與粟裕基本無關。
十四、孟良崮戰役：1947年5月13日至16日，華東野戰軍第1、4、6、8、9縱隊16個師及特種兵縱隊，同時還以4個縱隊阻擊敵其它部隊的增援。“此役我共殲滅蔣軍五大主力之一的整編第74師3個旅、整編第83師1個團及其它增援的國民黨軍各一部，共3.2萬餘人，繳獲長短槍9800餘支，輕重機槍1200餘挺，各種炮270餘門，炮彈7200餘發，擊傷坦克、裝甲車4輛，解放軍傷亡12189人。”
4月至5月間，華野組織了4次試探性進攻，試圖調動國軍以便分散突擊，但都沒有成功。第一次，陳、粟的中兵團準備出擊郯城、碼頭鎮，尋殲湯恩伯部主力，但因野戰軍直屬隊的一名解放戰士叛變，走漏了風聲，湯部迅速收縮到臨沂，沒有如願。“解放戰士開小差是常有的事，這個‘解放戰士’逃跑沒有引起注意。”第二次，也就是前面所述的泰安戰役，雖然殲滅了整72師2個旅，但國軍不為所動。第三次，湯恩伯部於4月28日占領河陽、青駝寺、桃墟、蒙陰，29日，陳、粟指揮中兵團以第2、4、7、9縱隊向桃墟、青駝寺出擊，擬分割湯部。但整83師迅速退據蒙陰至臨沂公路以西山區，“攻擊部隊僅殲其一個半團，3000餘人，只好放棄打擊該敵的計劃。”實際上，這也是一個不良戰例，華野攻擊不成，損失不小。第四次，整11師於5月3日占領新泰之後，陳、粟、譚指揮第1、3、4、10縱隊乘其立足未穩包圍了新泰，激戰數小時毫無進展。這時，王敬久急調整5師赴援，華野無力同時對抗兩支主力，只好於次日撤圍退出戰鬥。這幾次戰鬥行動只有陳士榘指揮的泰安戰鬥有所斬獲，但根本目的沒有達到。
這些行動被陳毅戲稱為“耍龍燈”，其實只是一種自我安慰，因為國軍根本沒有“耍”、被調動，仍然按部就班前進。而華野部隊卻十分辛苦，有戰士發牢騷說：“陳司令員的電報嗒嗒嗒，小兵拉子的腳底板嚓嚓嚓。”陳、粟在這一階段的指揮是很不成功的，完全不得要領。把主力用於正面阻擊，但是想守的地方又一個沒守住，實際上還是不想主動放棄一些地盤，並且又想分兵出擊。國軍越打越集中，華野迴旋的餘地越來越小。
華野開始沉不住氣了。陳毅、粟裕、陳士榘商量後，於5月3日兩次致電中央軍委，計劃派第1、6縱隊南下魯南，第7縱隊南下蘇北，威脅敵人後方，以圖在魯南軍區部隊配合下恢復魯南局面，吸引國軍回援，以便分散敵人。可以看出，仍然犯有不集中兵力的錯誤。4日，毛澤東回電：“敵軍密集不好打，忍耐待機，處置甚妥。只要有耐心，總有殲敵機會。你們後方移至膠東、渤海、膠濟線以南廣大地區均可誘敵深入，讓敵占領萊蕪、沂水、莒縣，陷入極端困境，然後殲擊，並不為遲。惟(一)要有極大忍耐心，(二)要掌握最大兵力，(三)不要過早驚動敵人後方。因此，請考慮一、六縱是否暫緩南下為宜，因南下過早，敵人可能驚退，爾後難於殲擊，但一切由你們自己決定。”
5月6日，毛澤東再次致電陳、粟：“目前形勢，敵方要急，我方不要急。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，總有殲敵機會。凡行動不可只估計一種可能性，要估計兩種可能性，例如調動敵人，可能被調動，亦可能不被調動……凡在局勢未定之時，我主力宜位於能應付兩種可能性之地點。”“你們可裝作向河北(指黃河以北)退走的模樣，使敵發生錯覺。不要守陣地，對敵正面、側面、後面一槍不打，使敵放心前進，又使敵完全不知我主力之所在，當此時機好打則打之，不好打再以主力轉入敵後，局勢必起變化。”電報中還告之以陝北三戰三捷的經驗。對於使國軍發生錯覺的行動，毛澤東在5月11日致劉鄧陳粟彭習的電報中進一步指出：“……(二)2月間劉鄧渡河休整，蔣認為已經驅逐，再難飛渡，因此敢將王敬久軍用於山東。(三)……如陳粟放手讓路，敵必誤認為不敢戀戰，可達驅逐目的。……(五)待陳粟擊破顧祝同的第一線，劉鄧渡河向南，彭習向隴東、關中進軍，蔣將發現他的迷夢歸於破產。”
毛澤東畢竟是老謀深算，對於華野在第一年的作戰中所暴露出的問題，如不捨得主動放棄一些地盤，不集中兵力，主力都用於正面阻擊，沒有耐心等錯誤思想，毛澤東在第一封電報中還是以商量的口氣指了出來，在第二封電報中則帶有命令的語氣，是在上課了。
據此，陳、粟決定，華野主力主動後退一步，隱蔽於萊蕪、新泰、蒙陰以東地區待機，已經南下的6縱在平邑以南地區隱蔽待機，但不積極活動，伺機配合主力截斷敵之一部的退路。6縱這枚棋子經毛澤東的糾正後算是“誤打誤撞”下了一步好棋。這個部署很快得到中央軍委的同意。
果然，國軍統帥部認為“華東共軍攻勢疲憊”，已向淄川、博山、南麻、坦埠、沂水、莒縣一線退卻。5月10日，“顧粥桶”命令各部“跟蹤進剿，進出於沂水、莒縣、淄博之線”。湯恩伯一改其穩紮穩打的戰法，不待王敬久、歐震部統一行動，即命令整74師居中，整25師、整83師為左右翼，自垛莊、桃墟、青駝寺向北進攻，於12日(後改為14日)占領坦埠。並命令整7師、48師自河陽、葛溝地區向沂水進攻，策應整74師，打算搶個頭功。戰機終於出現了。湯司令的做法有背後的原因，下文再談。
但是陳、粟此時仍然沒有打整74師的意思，而是把目標對準了“較為孤立”的整7師、48師。5月11日晚，陳粟命第2、7、8縱隊向沂水開進，第1、4、9縱隊則進至坦埠地區，第3、第10縱隊則進至萊蕪和吐絲口這間，準備配合2、7、8縱隊的行動。
這時，國軍的另一致命弱點——情報泄密又一次暴露了出來：5月12日晚，湯恩伯的具體進攻計劃被顧祝同的參謀長郭汝瑰秘密交給中共地下黨員任廉儒，隨即被通報給華野。郭還對整74師的行動路線——“由孟良崮渡汶河，攻取坦埠，受縱隊司令李天霞指揮及支援。”作了刻意的安排，導致其重裝備無法在山地作戰，因而105榴彈炮營被置於後方，沒有隨部隊前往。久經沙場的張靈甫因此前的屢戰屢勝而過於托大，曾經有過數次以劣勢兵力孤軍進攻的先例，已經為其魂歸孟良崮埋下了伏筆。但這一次，他憑多年的征戰經驗已經預感到此行兇多吉少，臨行前曾對左右發牢騷說：“我是重裝備部隊，如在平原作戰，炮火能發揮威力，陳毅二、三十萬人都來打我，我也力能應付；現在迫我進入山區作戰，等於牽大水牛上石頭山。有人跟我過不去，一定要我死，我就死給他們看吧！”實際上“想讓他死”的國民黨高級將領中還不止郭汝瑰一人，國防部第三廳廳長劉斐也是其一。劉斐不僅大力促成了這一計劃，而且在孟良崮戰役開始前一天晚上，湯恩伯發現74師位置過於靠前，“將要陷入共軍陳毅部二十萬人的包圍之中”。附近的整83師李天霞部，戰鬥力並不強，並且在孟良崮的西南，隔着一座大山，能否支援的上令人懷疑；張淦縱隊主力在湯頭鎮，距離74軍也有七八十里，又有河流山崖阻擋；黃百韜部本來可以增援，但由蒙陰經桃墟至垛莊的道路路兩旁都是高山，部隊無法展開，到了垛莊之後又是山路，如令黃伯韜抽出主力，蒙陰又告危險。湯恩伯立刻用電話向國防部作戰廳長劉斐作了通報。但劉斐說：“這是最高統帥的決定，命令既下，不能更改。現總裁已休息，不便驚動他。”湯恩伯非常不安，又打電話向徐州的顧祝同詳細報告，顧祝同的回答竟是：“作戰命令直達各軍部的，徐州陸總及你的兵團部，只是指示照辦，負責督戰，明晨即開始行動，照命令行事吧！”顧祝同的不警覺，終使劉斐與陳毅的陰謀得以實施。而粟裕在回憶錄中談到這個關鍵因素時卻寫道：“我特別通知各有關情報單位，日夜密切注意收集研究敵人的行動部署，當日晚，我們從密息材料中獲得了……”最後才提一句“中央軍委也向我們通報了上述動態。” 誰提供的的密息？華野偵察兵？真是笑話。
當華野獲悉整74師較為突前，且其目標直指華野指揮部所在地坦埠時，調整了計劃，決心消滅74師，並通知已經向東出發準備打整7師、48師的各縱隊迅速返回蒙陰以東、坦埠以南地區，準備殲擊74師。這時毛澤東又來電指示：“敵有向淄博地區急進模樣，你們應集中主力，待其進至適當地點，不失時機地向其發起反擊，首先解決一、二個師。依陝北的經驗，敵增援能力不大，如有一定間隙，以有力一部築工事抗擊，可使敵強大援軍不能增援。”這封電報無疑又給華野打74師的計劃又吃了一粒定心丸。
粟裕在回憶錄中對這個戰機的出現當然要畫蛇添足地加上一句“戰機不是自然出現的，而是通過我軍的指揮得當，廣泛機動，誘使敵人因應而動創造出來的。”那些所謂得當的指揮根本沒有調動國軍。粟明明收了老毛和郭小鬼的大禮，卻硬說是自己創收。至於粟裕在回憶錄中所闡述的幾條打74師的理由，“我通過冷靜的思索，……依據的是以下的分析……”云云，則完全是事後諸葛，似乎顯得自己很高明，料敵如神，實際上如果沒有毛澤東上課、沒有獲悉國軍絕密情報，華野根本就沒有打74師的計劃，甚至連怎麼打都不知道。如果歷史事實是打了整7師、整48師，相信他同樣可以找出一堆理由。而且他把華野指揮部眾人商量、研究的結果，生拉硬扯到自己頭上。
陳、粟決心用5個縱隊及特種兵縱隊攻擊74師，以4個縱隊牽制、阻擊援軍，野戰軍指揮部從東里店前移至西王莊，由陳毅在西王莊坐鎮，粟裕在坦埠前線負責戰場指揮。戰役開始後，放心不下的陳毅隨即來到前線指揮所，與粟裕一起三天三夜未合眼，共同指揮了孟良崮戰役。事實證明，陳毅的坐鎮也至關重要。但粟裕在回憶錄中對此關鍵因素又是隻字不提，甚至在文章的結尾對陳採取了“捧殺”策略：“我立即打電話報告陳毅同志，陳總在電話中興奮地說：我在電話里向全體將士致酒祝賀。”好象前線指揮所里只有他一個人在折騰，而陳毅只是在後方等他的捷報。軍迷們之所以會形成胖帥不會打仗的概念，粟裕“功不可沒”。
戰役於5月13日發起。張靈甫對於自己的行動計劃已經被對手瞭如指掌毫無所知，當13日夜前沿陣地多處受到攻擊時，仍然準備於14日執行攻占坦埠的計劃。當14日上午天馬山、馬牧池、磊石山等地失守後，感到情況嚴重，隨即率部倉促向孟良崮、垛莊方向退卻，但為時已晚。15日拂曉，華野“事先布下的一顆棋子”——6縱，在1縱一部的配合下攻占垛莊。6縱在漣水被74師俘虜的數百人一看自己的老部隊殺到，隨即譁變，導致垛莊迅速失守。74師不僅炮兵首先被取消了發言權，而且退路被截斷，在蘆山、孟良崮地區被四面合圍。這時張靈甫的驕橫托大心理開始發作，企圖依仗自己部隊強大的戰鬥力，控制制高點，固守待援，期待友鄰部隊向自己靠攏，在外圍來一個反包圍，自己則來一個“中心開花”，也許能一舉擊潰華野主力。實際上，如果74師立刻舉全師之力向垛莊攻擊或與兩翼友鄰部隊實施相向突擊，還是很有希望殺開一條血路甚至吃掉華野一部的。
5月15日13時，華野發動總攻，在強大炮火的掩護下，從四面八方向潮水般向74師發動猛攻。從東北運到華東的炮彈保證了攻堅所必需的強大炮兵火力，足夠74師的弟兄們每人分攤到一發。而孟良崮地區都是石質山體，短期內根本無法構築完備的防禦工事，官兵無處躲藏，炮彈炸起的石塊無形中又增強了殺傷效果。此時，74師斷水也已數天，機槍打紅了槍管後無法冷卻，陣地多處被攻破，逐漸被壓縮到東西長3公里、南北寬2公里的狹長地帶。但華野的日子也不好過，參加攻擊的部隊個個傷亡慘重，一些指揮員開始準備打退堂鼓。關鍵時刻，陳毅對9縱司令員許世友說：“只要能攻下孟良崮，你打掉一千，我給你補一千，你打掉三千，我給你補三千！”戰爭往往是看誰能堅持到最後，這一次華野笑到了最後。戰至16日上午，攻擊部隊終於占領了雕窩、蘆山，張靈甫及副師長蔡仁傑被擊斃。16日下午，攻擊部隊會師於孟良崮、蘆山頂峰。這時，陳士榘在司令部統計各部隊報來的戰績時發現與74師的編制人數相差較大，後經偵察發現，尚有一股殘敵隱蔽在孟良崮和600高地之間的窪地中，於是，4、6、8、9縱又激戰3個小時，殲滅了這部分國軍，至此，74師全軍覆沒。對於這個細節，粟裕在回憶錄中當仁不讓地說成是“我發現……”。由於兩人口徑嚴重相左，戰史的編輯感到很為難，只好用“野戰軍首長要求參謀處迅速統計殲敵數字，結果發現……”，“於量，野戰軍首長命令各主攻縱隊克服疲勞……”。
而國軍各路援軍，整5師被10縱拖住，整11師被3縱滯留於蒙陰以北，整7師和整83師增援最積極，最近處距74師陣地僅5公里，已經能用炮火支援74師戰鬥，但在2縱的頑強阻擊下，終究是可望而不可及。整25師和65師也比較賣力，阻擊部隊1縱3師打得已經沒有預備隊可用了，界碑等陣地被攻占，國軍2個營攻到天馬山主陣地半山腰，情況萬分危急，恰巧此時4縱10師28團的一個營路過，被1縱1師師長廖政國攔住，立即投入戰鬥，終於保住了天馬山主陣地，使東面的74師和西面的25師僅一山之隔卻不能匯合。至於其它增援部隊，如整48師、20師、64師等幾乎沒什麼實際動作，甚至被魯南軍區地方武裝所牢牢牽制。冒似人多勢眾的國軍，增援的力度果然沒有出乎老毛的預料。
這此戰役和過去一樣，受到了解放區人民一如既往的大力支持，僅隨軍常備民工就達7.6萬人，另有二線常備民工15.4萬人和臨時民工69萬人，相比國軍需要眾多的二線部隊來擔任後勤和交通點線的守備來說，內線作戰的華野在機動兵力上無疑占據優勢。
粟裕在這個戰役中的功勞仍是具體的戰場指揮，但除了不惜犧牲“硬吃”外，這種指揮沒什麼可圈可點的地方，關鍵的因素則一條也沒沾上邊。
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十五、南麻、臨朐戰役：1947年7月17日至30日，華東野戰軍第2、6、7、8、9縱隊，特種兵縱隊，魯中、渤海軍區部隊。國軍參戰部隊為整編第11、25、64、9、8師。“此役斃傷敵1.3萬餘人，俘敵700餘人，繳獲長短槍700餘支，輕重機槍100餘挺，炮12門。解放軍傷亡2.1萬餘人。”
這是華野的一個有名的敗仗，但粟裕在回憶錄中仍然堅持這是一個“未能殲滅敵人”的“消耗仗”，包括這段時期內的一系列敗仗都是如此。
孟良崮戰役的勝利並未“粉碎敵人的重點進攻”，范漢傑接替湯恩伯任第一兵團司令，開始“負責戰役指揮”。蔣介石聽從岡村寧次“並進不如重疊，分進不如合進，以三、四個師重疊交互前進”的建議，將9個整編師部署於萊蕪至蒙陰不到50公里的戰線上，準備發動新的進攻，實施“第三期魯南會戰”，華野的局面並未從根本上改觀。
儘管有孟良崮的勝利，但毛澤東對華野完全粉碎國軍的重點進攻並不十分樂觀，因為華野付出的代價很大，當面敵情依然嚴峻。5月22日，他在致華東局、華東軍區和華東野戰軍領導人的電報中指出：“殲滅74師，付出代價較多，但意義極大，證明在現地區作戰，只有不性急，不分兵，是能用各個殲擊辦法打破敵人進攻，取得決定勝利。而在現地區作戰，是於我最為有利，於敵最為不利。現在全國各戰場除山東外，均已採取攻勢，但這一切攻勢的意義，均是幫助主要戰場山東打破敵人進攻，……劉鄧下月出擊的作用也是如此。而山東方面的作戰方法，是集中全部主力於濟南、臨沂、海州之線以北地區，準備用六、七個月時間（五月起），六、七萬人傷亡，各個殲滅該線之敵。……”這個指示的精神實際上是要求華野繼續利用內線作戰的有利條件各個殲敵，但是國軍的戰略戰術已經發生改變。同時可以看出，毛澤東對劉鄧的出擊已下決心。
根據中央的指示，華野部署了多次行動，試圖創造有利的戰機。6月11日，華野準備對萊蕪的整編第5師發動攻擊，但國軍已有防範，只能作罷。
這期間，東北夏季攻勢正如火如荼，杜聿明焦頭爛額，迭電向南京告急。6月22日，毛澤東電告華東：“據悉蔣以東北危急，令杜聿明堅守兩個月，俟山東解決即空援東北。山東戰事仍為全局關鍵，你們的作戰方針，仍以確有把握然後出擊為宜。只要有勝利把握，則不論打主要敵人或次要敵人均可，否則寧可暫時忍耐，不要打無把握之仗。” 針對華野的貪多求大，毛澤東客氣地指了出來。因為他十分清楚孟良崮的代價，相比較而言，象魯南、萊蕪那樣的便宜仗更是他所期待的，也更符合我軍的實際。
於是在6月24日，華野又準備圍殲“次要敵人”——國軍右路較為孤立的整7師、48師，但主力東調後，國軍立即收縮作好準備，華野主力又無功而返。
6月25日，國軍開始全線進攻，9個整編師從萊蕪、蒙陰間大舉東犯。28日，占領魯村、南麻、大張村、朴里莊一線，意圖壓迫華野在魯中山區狹窄地域內決戰。情況非常嚴重，華野已無多少迴旋餘地，且無戰機可尋。如果再一味死板地堅持“集中兵力”的原則，只能坐以待斃。不得已，只能先分出一部力主力部隊向敵後出擊，試圖吸引國軍回援，以便製造戰機。計劃以6縱出擊臨蒙公路，4縱奔襲費縣，7縱佯攻湯頭，主力則在沂水、東里店一線待機。華野在28日當天將此計劃上報軍委。
29日，中央軍委復電華東：“敵正面既然絕對集中兵力，我軍便不應再繼續採取集中兵力方針，而應採取分路出擊其深遠後方的方針。”中央軍委還明確提出了分兵出擊的基本方案：留4個縱隊在正面監視敵人，以5個縱隊分路向魯南、向津浦路以西、以南進擊，殲敵有生力量。這一指示完全改變了一周前即6月22日要求華野不分兵，繼續內線殲敵的方針。
6月30日，華野一班人對軍委的指示進行了研究，認為在目前情況下也只有分兵出擊這一種選擇了。並且認為劉鄧大軍即將南渡黃河，進入魯西南作戰，局勢必將發生重大變化。於是決定立即執行中央的指示，具體部署是：葉飛、陶勇率1、4縱隊越過臨蒙公路向魯南出擊；陳士榘、唐亮率3、8、10縱隊向魯西的泰安、大汶口方向挺進；第2、6、7、9縱隊和特種兵縱隊集中在沂水至悅莊公路兩側，各以少部兵力與東犯之敵接觸，主力待機殲敵。由於時間緊迫，在當天上報軍委的同時命令各部於7月1日起執行。這次行動史稱“七月分兵”，從此開始了華野最黑暗的時期。
平心而論，分兵是沒有辦法的辦法，當力量占優的對手不再犯錯誤時，只有出此下策。但關鍵問題是怎麼分、何時分。如果按照華野6月28日的方案，只以小部主力(3個縱隊)出擊國軍後方要害，吸引國軍回援，而以大部主力利用內線有利條件待機殲敵，最後是什麼結果也未可知。現在情況完全顛倒過來，5個縱隊出擊，只有4個縱隊堅持內線作戰，力量的分配是否合理呢？更要命的是，如此大的行動，只給部隊不到1天的準備時間，實在是過於倉促。等到火燒眉毛了才開始想到應變，華野“戰神”們的預見性實在不敢恭維。
毛澤東是站在全盤高度來考慮問題，以5個縱隊出擊有配合劉鄧的意圖在內，甚至有要兩大野戰軍主力提前會合，來一次更大程度的集中兵力的意思。7月2日，他致電華野，首先肯定了華野執行方案“布置甚好”，同時要求陳士榘、唐亮兵團“以越過萊蕪直打泰安及其南北之線為宜，得手後收復肥城、東阿、平陽、寧陽、汶上、濟寧，與劉鄧直接聯繫，而後並應準備出魯西，與劉鄧協同打隴海路，出淮河展開新局面。”“必須在7至10天內，以神速動作攻取泰安南北及其西方、西南方之地區，打開與劉鄧會師之道路。”次日，毛澤東又致電陳毅等人：“你們西進、南進之5個縱隊，應以攻占泰安至臨城全線，盡殲該線之敵為第一目標，勝利後再攻占該線以西各地。如行動迅速可能達此目的，與劉鄧打成一片。”毛的分兵決策是否正確，還有沒有更好的辦法值得商榷。毛給華野的電報都非常具體，而且由於毛先生在華野一系列勝仗中的英明指揮，以致於華野的學生們已經不敢對他提什麼意見了，好學生粟裕當然也不例外，別看他在毛死後寫的回憶錄中把自己吹得天花亂墜，實際上在華野第一年的作戰中所起的作用十分有限，甚至有許多時候還是反作用，此時當然也不敢吭聲。
7月上旬，外線出擊的各部隊打得還算比較順利，向魯南出擊的第1、4縱隊攻克了費縣、嶧縣、棗莊，向滕縣、鄒縣進逼。向魯西出擊的第3、8、10縱隊攻克泰安、萬德、大汶口、肥城、平陽等地，向曲阜、寧陽挺進，威脅兗州、徐州。蔣介石被迫下令從魯中抽調整編第5、7、48、57、65、83、85等7個整編師從13日起分路西援，在魯中只留下整編第9、11、25、64等4個整編師，可以說華野基本達到了分兵出擊的初步目的。
1、費縣戰鬥：7月2日黃昏，4縱向費縣守敵——整編第59師38旅發起進攻，掃清外圍後，於3日晚冒雨向縣城發起總攻。激戰一夜，攻占了南關並突破北門。“但因兵力、火力不集中，未能突入城內。”7日拂曉，在1縱1師的增援下，再次發起攻擊，戰至午前，全殲守敵。“共殲敵4280人，繳獲長短槍2200餘支，輕重機槍296挺，炮64門，解放軍傷亡3479人。”國軍這一個旅人數夠少的。
和魯南戰役打棗莊時(當時為華中1師)一樣，4縱的攻堅作戰仍然沒什麼起色，幸虧守軍是馮治安的西北軍，戰鬥力不強。如果說攻堅的技戰術水平非一日之功的話，但是不集中兵力的錯誤就比較低級了，1縱早幹什麼去了？
好在最後費縣是打贏了，調動敵人的目的也達到了，局勢似乎變得有利起來。華野指揮部命令陳士榘、唐亮兵團攻占濟寧、汶上，葉飛、陶勇兵團攻占滕縣、鄒縣。不料接下來的幾仗全都失利。
2、滕縣、鄒縣戰鬥：7月14日晚10時，1縱向滕縣守軍——整編第20師、74師炮兵營發起攻擊。激戰至16日3時，攻占了四關及火車站。“17日晚發起總攻，因準備不足，敵人火力封鎖嚴密，未能奏效。7月17日，4縱攻打鄒縣，激戰一夜也未能突破，18日4縱停攻鄒縣，南下配合1縱繼續攻打滕縣。當日午夜再次發起進攻，3師7團在北門爆破成功，突入一個排，但其它攻擊部隊均受挫。突入的一個排大部壯烈犧牲，僅3人突出包圍。此時，1縱與敵軍形成對峙，後因敵援軍迫近，我軍於20日撤出戰鬥。共殲敵818人，繳獲長短槍180餘支，輕重機槍20餘挺，炮9門，炮彈1300餘發。解放軍傷亡3438人。”
四關已經在16日被1縱占領，怎麼到了18日午夜還需要在北門爆破？一定第一次總攻被打退後，被國軍重新占領了。戰史中對這樣的地方往往交代不清。
和4縱一樣，1縱的攻堅能力也非常一般，戰術也不對頭。開始投入進攻倒是很快，但是準備不充分，又不集中兵力向對方連續施加壓力，給了對方1天半的喘息時間，那還能成？對手實力並不強，是川軍雜牌軍，調至山東不足半年，僅2個旅4個團。而1縱是粟裕的老部隊，是華野絕對主力，4個師加一個炮兵團，共13個團，兵力不可謂不占優勢，但卻打了一個成色十足的敗仗或“消耗仗”，以4：1的優勢兵力打出一個4：1的傷亡比例。這次華野的運氣不太好，上級的情報保障沒跟上，這樣華野就很難打勝仗了。1縱原以為滕縣守軍只有整20師師部和地方保安部隊，沒料到還有正規軍4個團，想象中的軟柿子變成了現實中的竹籤子，幸虧還不是鐵釘子。74師的炮兵為孟良崮的弟兄們報一把小仇。
3、汶上戰鬥：7月15日晚7時，10縱向汶上守敵——整編第84師2個步兵團發起進攻，雙方兵力對比為3：1。“當夜攻占該城四關大部，16日拂曉完成對城北、西、南三面包圍。17日晚10時30分發起總攻，激戰至18日4時30分未能奏效。19、20日又連續發起兩次總攻，因架橋器材不足等原因，攻擊仍未奏效。21日，正當準備進行第4次攻擊時，敵援軍迫近，第10縱隊撤出戰鬥。殲敵570餘人，繳獲長短槍80餘支，輕機槍9挺。解放軍傷亡483人。”
看來吳化文的漢奸部隊比74師還厲害，居然頂了1個星期還沒有被殲滅。
4、濟寧戰鬥：7月16日晚，3縱、8縱向濟寧守軍——整編第72師新15旅、整編第32師一個團、整編第70師一個團及地方保安部隊約2個團發起攻擊。“至17日夜占領南關、西關、東關，殲敵一部，守敵主力退縮入城。18日，3縱由東門攻城未奏效。後調8縱第22師配合3縱，於20日晚10時再次從東關、南關和北關發起總攻。攻擊南關和北關的行動先後失利。第9師以7個連的兵力由城東南角突入城內，由於後續部隊遭到敵火力壓制，未能及時跟進，突入部隊與敵激戰至21日9時全部傷亡，8師23團團長景建忠隨突擊部隊進入城內，也英勇犧牲。此時敵援軍迫近，我軍遂撤出戰鬥。共殲敵1000餘人，解放軍傷亡4000餘人。”
整編第70師(193旅、140旅)，中央軍，國械，戰鬥力一般。原屬台灣警備總司令部陳儀指揮，原來轄第75、107旅、預9旅，後75旅改番號為193旅(75旅番號屬於胡宗南西安綏靖公署整編第29軍(軍長劉戡)的整編第76師)，107旅改番號為140旅(107旅番號歸朱紹良重慶行營川康綏靖公署所屬整編第39師指揮)，預9旅則被裁撤，真是亂了套。而140旅在46年12月的巨金魚戰役中就被劉鄧大部殲滅，現在所剩下的大部是組建的新軍，基本上沒有戰鬥經驗。整70師一直被劉鄧牽制在魯西南。就在不久前的7月13日至14日，整編第70師和整編第32師這一對難兄難弟，“兩個師部及兩個半旅”在劉鄧發起的魯西南戰役中被全殲。後來整32師在青島重建，轄57旅和新36旅，一個是74師在孟良崮被殲後重建的部隊，一個是12師在萊蕪被殲後重建的部隊，華東國軍的番號增加了，但戰鬥部隊沒變。140旅48年屬重慶綏靖公署，到大後方養傷去了。整5師的96旅劃入後提高了整70師的戰鬥力，轄96旅、139旅，與整5師合編為整5軍，在外線追了華野半年。
這是一個比汶上戰鬥還要糟糕的戰鬥。雙方兵力對比達到3：1以上，國軍主力新15旅是不久前泰蒙戰役中被殲的整72師殘部，而且國軍建制很混亂，分屬兩個指揮部(徐州、鄭州)、三個不同的師，但是戰鬥結果卻讓人很意外。與滕縣戰鬥一樣，上級的情報保障沒跟上，所以就打不好了。原以為守軍只有4000人，不料卻有1萬大幾。不過好歹打了鄭州指揮部的部隊，不管多少，總算還了一點劉鄧的人情。
外線出擊的部隊接連碰壁，給養也不方便，處境十分困難。陳士榘、唐亮向陳、粟建議1縱、4縱先向3、8、10縱隊靠攏，爾後經小汶河以北再返回魯中，但陳粟沒有採納這個建議。
20日，陳、粟命令從滕縣、鄒縣撤出戰鬥的1縱、4縱東返魯中，與留在那裡的第2、6、7、9縱隊匯合。23日，部隊進入棗莊東北地區。這時，國軍統帥部發現了第1、4縱隊的東進行動，立即調集西援的整編第5、7、48、65、85師兼程合圍，採取“阻擊、追擊、腰擊和空中攔擊”等手段，企圖一舉聚殲1縱、4縱。24日，1縱、4縱與從臨沂西進的7師、48師遭遇，激戰竟日，動彈不得，其它各路國軍日益迫近。“時值魯南連降暴雨，沂河、沭河水位猛漲，無法徒涉，又沒有渡船，西面是微山湖，南面運河也已泛濫，”1縱、4縱幾乎陷入絕境，與內線部隊會合的計劃已不可能實現。於是陳粟又急忙令1、4縱隊再次折向西，以求與陳唐兵團會合。同時命令陳士榘、唐亮兵團星夜東返，全力策應1、4縱隊。折騰了幾天，除了損兵折將外，白忙活一場。
本來在外線有幾仗沒打好，與粟裕沒什麼大的關係，但是他不考慮天氣和地理條件，更不聽陳士榘的正確意見，命令1、4縱隊東返，卻幾乎使部隊陷入絕境，不得已又要走回頭路。更讓葉飛、陶勇終生難忘的苦難日子還在後頭。難怪日後七月分兵的檢討會上，這些縱隊首長要埋怨粟裕瞎指揮，沒有預見性。
葉飛、陶勇留下4縱10師（欠第30團）、1縱獨立師、1師第3團、1縱偵察營等均歸10師指揮，由當地武工隊配合迷惑、牽制敵人，兩個縱隊的主力則冒雨涉水向西，且戰且退。26日，奪取了必經的隘口——齊村西北的上下山口，終於打開了前進道路。28日，穿過津浦鐵路，強渡滕河。30日，強渡戰家河等三條河流。31日，通過4公里寬、齊腰深的白馬河窪地。8月1日，在陳唐兵團的配合下，渡過泗河，在濟寧附近終於與3、8、10縱隊會師。8月3日，外線部隊越過運河，歷盡艱險之後，進入魯西南，與剛剛取得魯西南戰役勝利的劉鄧會師，終於有了喘息之機。1縱、4縱一路上連續行軍、作戰，人困馬乏，損失慘重，作戰傷亡、洪水淹亡、逃亡者不計其數，重武器幾乎丟光，狼狽之極，甚至“連吳化文也敢追着我們的屁股跑”、“一個團也敢一路尾追”。“我們同一、四縱隊會合的時候，戰士們除了短褲、背心和槍支子彈袋以外，什麼都沒有了。他們渾身泥水，腳板都泡爛了。”
外線沒打好，與粟裕關係不大。他和陳毅的錯誤在於機械、刻板地執行了毛的指示，同時預見性不足。老毛讓他們分兵出擊，他們就來個徹底分散，不知道適時集中作戰，也沒有統一指揮機構。外線的部隊“五個指頭按五個跳蚤，結果一個也抓不住”(劉伯承語)；老毛讓他們“迅速行動”，於是他們就只給部隊一天準備時間；考慮不周，致使部隊反覆折騰，“運動”量過大了些。本來陳士榘在外線沒打好，粟裕如果在內線打得很漂亮，陳士榘不服也得服了，可惜這次兩人半斤對八兩，粟裕在內線也沒打好，他仍然無法在陳士榘面前找回心理平衡。
5、南麻戰鬥：“華野出擊外線的5個縱隊逼迫國軍抽調7個整編師，於7月13日開始陸續向西、南增援後方，魯中山區之敵只留下整編第9、11、25、64等共4個師的兵力，敵人這一變化使陳、粟覺得機會來了，先是於7月10日，命令堅持內線的第2、6、7、9四個縱隊消滅黃百韜的整25師，部隊出發後才得知25師和64師已經靠攏，於是又改變軍令，於7月15日命令四個縱隊及魯中、渤海、膠東軍區各一部，攻取膠濟鐵路南側的重要據點——南麻，求殲敵整編第11師。7月17日，擔任阻援任務的第7縱隊和渤海軍區部隊進入阻援陣地，第2、6、9縱隊則冒雨開進，完成了對南麻的包圍，雙方兵力的對比超過了4：1。整編11師是6月底才進占南麻的，隨即修築了防禦工事和地堡群。18日，華野開始攻擊。“但由於暴雨連綿，影響到部隊的補給和機動，彈藥受潮失效甚多，攻堅器材不足。敵以優勢火力憑險頑抗，激戰4日，進展甚微，僅殲敵1個團，戰鬥形成僵持局面。此時國軍整編第25師、64師突破了7縱和渤海軍區3個團的防禦，整8師也由昌樂、濰縣地區南犯臨朐。指揮部遂令部隊於21日夜撤出戰鬥。
6、臨朐戰鬥：在我進攻敵整編11師時，濰坊之敵整編第8師南下占領臨朐，切斷了我後方交通。於是華野迅速調整部署，企圖乘敵立足未穩，以4個縱隊攻殲臨朐之敵。預定24日晚發起戰鬥，“但部隊在23日下午開進途中遇到傾盆大雨，山洪暴發，道路泥濘，運動極為困難，未能按時到達攻擊位置。”25日將敵包圍並展開攻擊。2縱主力（第4師配合7縱阻援）和9縱突入南關和北關，與敵反覆爭奪後占領了部分陣地。2縱第5師一部從西門突入，遭到強烈抵抗，突破口被封閉，突入的14團7個連幾乎全部傷亡，指揮突擊部隊的副團長宋延年犧牲，二百餘人被俘。6縱在9縱一部的配合下，經激烈戰鬥攻占了臨朐西北面的龍山、寨虎山等據點。戰至29日，“終因氣候惡劣，許多彈藥受潮，攻堅器材不足，加之協同不好，仍未能取得突破，指揮部見敵援軍逼近，遂於三十日下令撤出戰鬥。”
整個南麻和臨朐戰役的戰果，《中國人民解放軍戰役集成》說此役我殲敵2個團及3個整編師各一部，共1.6萬，打亂了敵對山東重點進攻的部署，破壞了敵人企圖”；《中國人民解放軍全史》第8卷上說“斃傷敵1.3萬餘人，俘敵700餘人，繳獲長短槍700餘支，輕重機槍100餘挺，炮12門。解放軍傷亡2.1萬餘人。”；而《華東軍區、第三野戰軍簡史》上說“共殲國民黨軍1.8萬餘人，……自身傷亡2.1萬餘人。”相差很大。
單以南麻戰鬥為例，國軍戰報稱“斃傷共軍2萬餘，生俘3000餘人，獲步槍3000支，輕重機槍200餘挺，整11師傷亡4000餘人。”簡單分析一下：關於整11師的傷亡，雙方分歧並不大，大致在4000至5000之間，其中半數是9縱當面的第18旅。9縱在解放軍三個攻擊南麻的縱隊中傷亡最慘重，約4600人；6縱傷亡2500人左右；2縱傷亡4000人左右，其中2縱隊5師政治委員秦賢安、6師18團副團長胡大炳、4師政治部組織科科長魏自強均陣亡。連當時任9縱73團3營營部書記的遲浩田都被迫組織勤雜人員上了火線，並身負重傷。這樣整11師當面的3個縱隊傷亡約在1.1萬餘人。南線的阻擊戰，整六十四、二十五師在牛心崮、於家崮一帶的損失很大，僅牛心崮一地就有約2000人的傷亡；第9師則未經激戰，損失輕微。因此國軍這三個師總損失至少在三千至四千人，當面的7縱傷亡2500人，加上地方部隊，共約3000至4000人。這樣南麻戰鬥的綜合戰果，國軍損失約在8000至9000人，解放軍大約在1.4至1.5萬人左右。
臨朐戰鬥整8師損失約4000餘人，被俘約500多人，主要是309團1營和2營的。增援部隊整9師、整64師、整25師傷亡僅約千人。華野損失包括阻援戰鬥在內約1.1萬人，被俘約500人（主要是2縱5師14團的，7縱19師56團26日拂曉在朐山被反擊，被俘兩個連，2縱4師12團在金葫蘆頂被整64師156旅468團攻占時俘虜50餘人，此外南北關戰鬥也有少部被俘。）
整個南臨戰役國軍的損失大致在1.3萬人左右，而華野的損失大致在2.5萬人左右。尤其是南麻戰鬥，胡璉在南麻村莊周圍構築了一批集團梅花形子母堡工事。我軍每打下一個小地堡，僅僅消滅對手兩三人，而自己卻付出至少一個排的有生力量。有一個團一夜只打下一、二個地堡。這樣進攻了三天，南麻紋絲未動，華野損失慘重。臨朐戰鬥中，9縱第75團1連剛衝上去還沒見到敵人的面即遭敵火嚴重殺傷，失去戰鬥力。
整11師防守強於進攻，整8師也是如此，這個特點與整74師正相反。粟裕不了解國軍的特點，對范漢傑實行的“釣魚戰術” (“固守南麻，吸引共軍，以收內外夾擊之效”) 的新變化也不掌握，想再克隆一個孟良崮，結果碰了釘子，導致了南麻的失利。南麻戰後，粟裕不顧部隊巨大的傷亡和疲勞，又想一口吃掉整8師，顯然違反了兵家之道和自然規律，“部隊吃飯、休息均得不到保障，不少一線指戰員，只要一停止攻擊，就在泥水中睡着，有的邊吃着飯就睡着了。部隊體力消耗過大，疲憊至極，嚴重影響攻擊力”，再次失敗也就難免了。粟裕的這種指揮風格，說好聽的是“發揚連續作戰的精神”，有“硬吃”的勇氣，說難聽點卻是“不切實際的蠻幹”，“不顧戰士的死活”。日後在豫東戰役中再一次犯下了這樣的錯誤，華野在解放戰爭中傷亡巨大，與粟裕的這種指揮特點有一定的關係。
戰史中一再強調天氣原因，讓人耳朵都磨出了繭子。這至少說明華野指揮員考慮不周、準備工作不充分，部隊對重要物資的管理不善。當雨季來臨後，內線部隊至少比外線部隊的準備時間長得多。再說，國軍彈藥為什麼不受潮？整11師占領南麻的時間只有一周，整8師占領臨朐的時間更短，國軍援軍也都是冒雨進行機動作戰，為什麼不受影響？粟裕在回憶錄中也寫道：“敵人所處的地理、天候條件同我們是一樣的，在大雨泥濘中追了我們一兩個月，也是疲勞不堪的，他們軍隊的素質則是同我們不能比擬的。”不過，粟裕的這段話是在回憶沙土集勝仗時寫的，理所當然又要說成是其“創造戰機”前所“分析”的的有利條件了。
至於戰史中說國軍火力占優勢，也是不符合實際的。實際上華野的炮兵實力很強，而且有專門的特種兵縱隊，總體上兵力和兵器都占有相當的優勢。
整8師轄4個旅，是華東國軍編制人數最多的師。但防守地域遼闊，離開濰縣南下時只有6個團（103旅3個團附山炮1個連，166旅2個團附山炮2門，獨立旅第1團），42旅全部被王耀武調去守備濟南。7月23日中午，李彌率師部和3個團進入臨朐，其餘3個團在臨朐東北一帶高地控制要點。城內的3個團也沒有大力構築工事，因為依照蔣介石的命令，整8師還要繼續南下。而外圍戰鬥於24日黃昏就開始了，李彌在聽到城西北的槍聲後才急命各部趕築工事。28日，整8師留守濰縣的獨立旅代旅長周開成率領獨立第5團、498團和兩個保安團以及部分炮兵從濰縣出援臨朐，30日趕到臨朐外圍，還未及向龍崗高地發起攻擊就因整21軍軍長夏楚中在濰縣告急而回援濰縣。因此，華野在兵力上占有絕對優勢。失利的關鍵還是在於部隊技戰術水平，尤其是攻堅技術不精，步炮協同得不好。這個問題早就存在，但直到南、臨戰役時仍沒有解決，甚至有炮卻無人會用。南麻戰鬥時，6縱16師46團主攻馬頭崮、連冒山，攻了兩日毫無進展，部隊有兩門重炮但無人會用，以至於臨時在俘虜里找了4名。哪知俘虜有意不打山頂，專打山腰的華野突擊部隊，結果被當即處決一名。對技戰術訓練如此馬虎，焉能不敗？
實際上不僅臨朐的工事不如南麻，整8師部隊的戰鬥力也不如整11師。就在不久前的7月2日，13縱的前身——膠東軍區新編第5師、第6師在濰縣西北的齊家埠地區，就曾經全殲了整8師獨立旅第3團和第5團一部共1512人，繳獲長短槍800餘支，輕重機槍50餘挺，炮9門，炮彈2000餘發，解放軍傷亡1463人。雖然說雙方傷亡差不多，但畢竟殲滅了對手，有所繳獲，而且也是一次小型的攻堅戰鬥。這樣一對比就說明問題了，為什麼粟裕指揮的野戰軍打同一對手的表現還不如軍區部隊？
對於這一系列敗仗的檢討，一開始粟裕代表華野向中央寫了一個匯報，把“戰略上過於樂觀”當成失利的一個主要原因，而陳毅、譚震林堅決反對，因為他們了解整個戰役的過程和過去的經歷，認為失利的主要原因並不在於戰略層面，而是粟裕的指揮粗枝大葉、沒有前瞻性。譚還特地給粟裕寫了一封信，很直率的指出粟裕同志“軍事上常常粗心大意，缺乏遠見”“常常只看到一兩步”“不能簡單的以樂觀來檢討，這樣不能把問題搞清楚”。的確，一個七戰四捷後又丟了所有的根據地，打了不少敗仗，大敵當前，有什麼可“樂觀”的呢？
粟裕聽了無話可說，8月4日，單獨給中央去電檢討、自請處分。
中央軍委並華東局：
自五月下旬以來，時愈兩月無戰績可言，而南麻臨朐等役均未打好，且遭巨大之消耗，影響戰局甚大。言念及此，五內如焚。此外，除戰略指導及其他原因我應負責外，而戰役組織上當有不少缺點及錯誤，我應負全責，為此請求給予應得之處分。至整個作戰之檢討，俟取得一致意見後再作詳報。
粟 8月4日午時
8月6日，毛澤東致電劉伯承、鄧小平、陳毅、粟裕、譚震林並告陳士榘、唐亮、葉飛、陶勇：“目前整個形勢對我有利，敵已分散，我已集中。”“此次華東各部雖有幾仗未打好，但完成了集中兵力、分散敵人之巨大任務。”“中央特向你們致慰問之意，並問全軍將士安好。”這封電報和漣水失守後的電報性質差不多，在困難時刻，作為最高領袖，他的情緒會強烈地感染部屬。
“七月分兵”是華野最黑暗的時期，整個華東野戰軍共丟掉了近7萬人馬。粟裕和范漢傑交手毫無章法，連續失利，不得不退出魯中，喪失了沂蒙根據地。8月初，11縱返回蘇中，2、7縱隊由譚震林率領，向東轉到諸城地區休整，6、9縱隊則由陳毅、粟裕率領撤到膠濟線以北休整，並將膠東軍區新編第5、6、7師升格為華野13縱，以補充實力。
粟裕在回憶“七月分兵”這一段歷史時，把所有的失利都說成是“消耗仗”，消耗得過大的戰例都是一筆帶過，或者乾脆不提。而陳士榘則用了“外線出擊，所向披靡”這一標題，真服了華野這幫“戰神”了。
十六、鹽城、東台戰役：1947年8月6日至12日，華東野戰軍活動在敵後的第11、12縱隊。“此役我先後攻克鹽城、阜燈、伍佑、劉莊等重要城鎮19處，全殲敵第42集團軍之第1師及1個保安團，共0.87萬，使蘇中、蘇北連成一片，有力地支援了劉鄧大軍挺進大別山的鬥爭及華野在山東的作戰。”
陳、粟此時正焦頭爛額，估計負責華野“戰役指揮”的粟裕也顧不上這邊。郝鵬舉這時也還沒有死，他的漢奸部隊竟然占了華野2個半戰役。
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十七、沙土集戰役：1947年9月7日至9日，華東野戰軍外線兵團(粟譚兵團)。此役我殲敵整編第57師師部、2個旅，共0.95萬，繳獲長短槍3700餘支，輕重機槍480餘挺，各種炮20餘門，解放軍傷亡2400餘人。
1947年8月初，筋疲力盡的華野外線部隊第1、4、3、8、10縱隊在魯西南地區會合，開始休整。8月3日，毛澤東致電劉鄧並告陳粟譚：“當陳、唐、葉、陶5個縱隊集結鄆城地區時，該5個縱隊統歸你們指揮，就現有力量從內線鉗制敵人。”差一點讓華野來一次真正的“分兵”，毛的言外之意很明白——你們打了敗仗，竟然說我的戰略上有問題。既然你們指揮不好，那就讓劉鄧來指揮他們。
陳、粟一看着急了，於當天就致電軍委，建議成立西線兵團指揮機構，以陳士榘任司令員，唐亮任政治委員，王建安任副司令員。實際上在此之前，毛澤東於7月23日給劉鄧陳粟譚的電報中甚至萌生過要葉、陶縱隊和兩廣縱隊挺進江南，開闢閩浙贛根據地的念頭。7月29日又提到了此事，這當然是陳粟不願看到的。
毛見此情況，於8月4日致電華東局陳粟譚並告劉鄧：“山東主力現在西邊，請考慮粟裕帶炮兵主力迅速去魯西南，統一指揮陳、唐、葉、陶5個縱隊，積極策應劉鄧作戰。”提議粟裕任司令員兼政委，陳士榘任副司令員兼參謀長，唐亮任副政委兼政治部主任。並提出要求：“劉鄧南下作戰能否勝利，一半取決於陳、唐、葉、陶5個縱隊是否能起大作用。”他不再提下江南的事了。要再給粟裕一次獨當一面的機會。
但是粟裕並沒有這個勇氣和自信，西線那幾位大爺正對他滿腹牢騷，無處發泄呢。他於8月5日向軍委提議陳毅與他一同西去，“加強對西兵團的領導”，並增調6縱到西線。毛澤東清楚粟裕的難處，於8月6日回電同意了他的建議，決定陳毅、粟裕率華東野戰軍機關、第6縱隊和特種兵縱隊到魯西南，統一指揮第1、第3、第4、第6、第8、第10和特種兵縱隊及晉冀魯豫野戰軍第11縱隊，執行魯西南及隨後進軍豫皖蘇邊區的作戰任務；同時留第2、第7、第9和新組建的第13縱隊，由譚震林、黎玉、許世友指揮，執行在山東內線殲敵的任務。時稱西線兵團(或西兵團)和東線兵團(或東兵團)，又稱外線兵團與內線兵團。”
劉鄧大軍和華野5個縱隊在魯西南的集中，也引來了大批國軍。毛澤在8月5日的電報中給華野5個縱隊的任務是“以有力部隊沿運河西岸擇要築工固守，阻止邱、歐(震)西渡”。並於8月6日改變了要華野分兵下江南的主意，要求華野6個縱隊全部集中於內線鉗制敵人。
8月7日，劉鄧大軍分三路開始向大別山躍進，國軍急調23個旅進行追剿。其中徐州司令部序列的整編第7、46、57、58、65、84、85師共17個旅均在抽調之列。但整84師、57師兩支弱旅基本上沒有動。不久，整11師、20師、28師、52師也投入了圍剿劉鄧的戰鬥，整編第25師、9師、4師也去湊了幾個月熱鬧。劉鄧的躍進着實又幫了華野的大忙。
劉鄧走了，華野5個縱隊和中野11縱在魯西南需要抓緊時間整補，恢復戰力，同時又要想辦法完成鉗制國軍，配合劉鄧作戰的任務。華野部隊當時的狀態十分糟糕，毛澤東對此也十分清楚。他在8月12日給劉鄧陳粟的電報中指示中野、華野：“必須減少不必要的性急，力爭少走路，多休息。……必須避免打大仗，專打分散薄弱之敵，不打集中強大之敵。……”對於華野這一階段指揮上的缺陷和下步作戰的原則都進行了說明。
此時，整5師、84師已經從袁口強渡運河，向魯西南逼了過來，而華野部隊此時還沒有完全恢復。陳士榘只好命令前一階段損失相對較小的10縱在梁山地區與整5師周旋，1、3、4、8縱隊則南下單縣、曹縣一帶避其鋒芒。這一時期的華野外線部隊十分狼狽，整85師和57師在屁股後面緊追不捨，“雖然把敵人搞得十分狼狽，但我軍自己也十分疲乏，也可以說雙方都筋疲力盡，誰也吃不了誰。”對於被這樣的弱旅追趕，華野將領無不氣得火冒三丈，但又沒辦法。此間只有3縱在馬集和王樓打了兩個小勝仗，消滅了整88師68團和整68師24團幾百人。
10縱在梁山地區與整5師周旋10餘天，開始取得過一些小勝利，但畢竟不是整5師的對手。尤其是8月10日，整5師占領梁山後，僅令整84師繼續北犯，整5師則作出向南進攻鄆城的姿態。結果宋時輪上了邱清泉的當，以為吃掉吳化文的整84師不成問題，在李家樓、戴家廟一帶擺開陣勢，只等整84師來送死。不料整5師突然出現，同整84師一舉擊潰了10縱，將10縱逼進了黃河與東平湖之間的狹窄地帶，10縱被迫向黃河以北緊急轉移。在整5師的緊逼之下，10縱在12日組織渡河時亂作一團，傷亡數千人，還有4500名隨軍支前的民工也被截在南岸，作戰物資的損失不計其數，對於剛剛經歷七月分兵挫折的10縱來說，真是雪上加霜。不過總算過了黃河，可以喘口氣了。
中央決定陳粟到西兵團領導後，陳毅先到膠濟路北看望部隊，到渤海地區同中共中央華東局工委鄧子恢、張鼎丞、曾山同志等研究西線兵團的供應、補充問題，然後迅速南下；粟裕率野戰軍機關、第6縱隊和特種兵縱隊，於8月上旬開始從魯中臨朐附近北移，北渡黃河，進至惠民地區，經禹城越過津浦鐵路南下，向魯西陽穀、壽張地區進發。這一路都是老解放區，行軍很方便而且隱蔽。8月18日，陳毅又親自跑到在黃河以北休整的10縱前去慰問，只對10縱丟棄民工一事稍事批評。8月31日，陳毅、粟裕率華東野戰軍機關、第6縱隊和特種兵縱隊到達陽穀、壽張地區，同8月中旬北渡黃河休整的第10縱隊會合。9月2日晚開始南渡黃河，3日晚基本渡完。10縱、6縱攻占鄆城，進至梁山以南地區，9月5日在鄆城、紅船口地區與北上前來接應的1縱、3縱會合。同日，陳、粟率野戰軍司令部進至鄆城西南15公里的王家樓與陳士榘、唐亮會合。這2個月的時間真是恍如隔世。
部隊會合了，陳粟手裡有了7個步兵縱隊和一個特種兵縱隊，儘管戰力還沒有完全恢復，但如何完成支援劉鄧的任務卻時間緊迫。
整5師打敗了10縱後，國軍變得更加驕狂起來，1縱、3縱北上接應陳、粟的行動被國軍獲悉後，整5師、57師、84師從單縣、曹縣地區開始北犯，企圖壓迫華野部隊在鄆城以西、黃河以南的狹窄地區背水作戰。這三支部隊除整5師外，都是很弱的部隊，從這一點也可以看出當時國軍的確認為華野已經垮了。9月6日，整5師進至隋官屯、郭家屯一線，而整57師先頭部隊則進至夏家垓、賈敬屯一線，主力在沙土集附近。兩支敵軍拉開了20公里，戰機出現在華野面前。
陳、粟選擇了整57師，這是一支弱旅，也是華野的“老朋友”。其預4旅現在頂替了整69師第60旅的番號，這也是一對難兄難弟。現在華野已經不敢輕易同國軍主力部隊交鋒，因為再也經不起一次失敗，這一仗必須勝利。
9月6日晚22時，陳粟發布命令：在沙土集殲滅整57師。具體部署是，以第3、8、6縱（欠17師）擔任主攻；4縱控制龍固集一帶，10縱並指揮6縱17師控制王老虎地區，阻擊整5師的增援；中野11縱警戒荷澤方向，阻擊敵整68師增援；1縱為戰役預備隊。具體指揮由陳士榘負責。從這個部署可以看出華野的慎重和志在必得。
土山集是荷（澤）巨（野）公路上的一個大鎮，東西長1公里，南北寬0.5公里，有堅固的圍牆，外圍還有7、8米的外壕。整57師進駐後又修築了鹿砦、地堡和掩體，在鎮外設置了外圍支撐點，其工事應該比臨朐堅固。無奈整57師太弱了，總共2個旅4個團，其中還有一個是拼湊的預備旅，華野幾個縱隊憋了1個多月的火全部撒到了可憐的整57師頭上。9月7日上午發起攻擊，當天下午肅清外圍，8日晚開始總攻，9日晨即解決戰鬥，師長段霖茂被俘。
10縱和6縱17師在鄆南阻擊整5師和整84師的戰鬥打得還不錯。“斃傷整5師一部，全殲其2個連。”
粟裕在回憶沙土集戰役時，刻意提到了他在8月18日行軍路上給軍委的電報：“陳（毅）於前日去渤海未回，16日電所詢，僅就個人意見，提出如下各點：（一）依近日情況判斷，敵有大部隨劉鄧南去的可能。……（先給老毛打了一支“預防針”）（二）依近日情況判斷，陳唐部不致被迫隨劉鄧南下……我主力仍宜位於運河西岸，鐵路北側……（陳唐部劃歸中野也許是陳粟最擔心的）（三）建議東兵團迅速完成整補後，第一步以數個戰鬥殲滅沂水南北的25師和83師為目標，第二步向臨蒙地區進擊，與西兵團相呼應……（四）我們擬於泰西打開局面，並與陳唐會合後，即以運河西岸為中心……（粟裕很清楚這兩個整編師的戰鬥力，當時華野最集中的時候也沒把人家怎麼樣，現在他把6縱、炮縱都抽走了，卻要讓剩下的部隊完成這個任務，分配得可真“公平”啊）”
隨後又提到“毛澤東同志於8月24日來電答覆：‘粟裕同志18日酉電意見極為正確……我華東軍在第一年作戰中已表現自己為全國各地戰績最大的軍隊，’七月減員較大，無損大局……”很有點王婆賣瓜的味道。
接下來又提到了他“設想了兩個作戰方案：第一案是渡河後與陳唐會合，開個會，休息幾天，補充彈藥物資，恢復部隊體力，再打第一仗。……（這哪裡是什麼作戰方案，分明是渡假。）第二案是……（當然就是後來所發生的情況，要證明自己英明嘛）”
唯獨不提陳士榘具體指揮戰役一事。
8月30日，毛澤東看華野外線兵團遲遲沒有動作，來電稱：“現在歐震、張淦、羅廣文、張軫、王敬久、夏威各部，均向劉鄧壓迫甚緊，劉鄧有不能在大別山立足之勢，務望嚴令陳唐積極殲敵，你們立即渡河，並以全力貫注配合劉鄧。”電報中明顯表示了對華野的不滿，也難怪毛澤東生氣，想當初在華野最困難的時刻劉鄧是怎樣配合的？而現在陳粟從魯中到魯西南就磨蹭了整整一個月，何況還是在解放區行軍。這一下陳、粟才着了急，決定立即打上一仗。於是整57師倒了霉。
吳化文的整84師則跑得比誰都快，向巨野而去，追都追不上。由於整57師迅速被解決，整5師開始向後收縮並作防禦準備，整75師則從萊蕪趕到濟寧，向整5師靠攏，於是華野“放棄”了乘勝打整5師的計劃，8個縱隊面對一個整5師和一個正在靠攏的整75師，卻不敢動手，可以看出華野當時是怎樣的“慎重”，也許是南麻和臨朐的印象太深了，幾個月前孟良崮的豪氣早已無影無蹤。毛澤東在9月13日的電報中肯定了華野的做法。
沙土集雖然獲勝了，國軍也抽調了整11師、75師、20師、第4師來援，不過全都是從山東和江蘇抽調來的，劉鄧的壓力一點也沒減輕，只是把戰場從山東暫時移到了中原，而且整11師、整20師等後來都去了大別山，與整7師、48師等原華東骨幹部隊一樣，再也沒有回到山東去。戰史中所謂沙土集戰役“有力地策應了劉鄧野戰軍挺進大別山的行動”純粹是胡扯，支援了華野自己的膠東保衛戰倒是真的。
9月中旬，陳粟命10縱在鄆城監視整5師這個老冤家，主力則進抵定陶、成武一帶休整。這時整11師已進至商丘，並向曹縣進攻，先頭部隊於22日進占土山集，企圖與整5師、75師一起夾擊華野外線兵團。仇人相見，分外眼紅。陳粟決定以一部配合10縱在定陶、成武鉗制北路國軍，集中5個縱隊在土山集殲擊整11師，不料又碰了釘子。22日下午華野開始對整11師師部和4個團發動攻擊，經一夜激戰，占領了部分外圍陣地。23日晚8時從四面八方對土山集發起總攻，戰至11時，突入一個連，“但因後續部隊遭敵炮火攔截”，突破口被封閉，突進去的部隊大部傷亡，第一次攻擊失利。24日，華野又從西、南面發起第二次攻擊，仍未成功。這時北面國軍援軍逼近，華野被迫撤出戰鬥。“此戰殲敵4000餘人，繳獲步槍40支，輕機槍6挺，炮6門，解放軍傷亡4413人。”這僅僅是我軍戰史公開的傷亡數字，實際傷亡至少是整11師的兩倍。沙土集戰後，陳粟決定留下10縱和中野11縱在魯西南堅持戰鬥，主力向豫皖蘇“挺進”。
9月30日，毛澤東再次告誡華野：“至少一個月內專打分散薄弱之敵。”10月3日又延長了華野的“假期”：“一個月至兩個月內，只打小仗不打大仗。”10月13日，中央又決定調兩廣縱隊到魯西南。不過10縱在魯西南的日子並不好過，11月19日在魚臺消滅了縣保安團和重建的整70師139旅278團2個營，小有收穫，但緊接着在金鄉就被整70師打得大敗。
短短2個月，粟裕指揮的華野兩次以絕對優勢的兵力栽在整11師面前，剛剛在沙土集打出來一點自信，此時又蕩然無存，胡璉似乎是粟裕的剋星。粟裕忘記了老毛的囑咐和自己的拿手戲——撿軟的捏。從此華野5個主力縱隊開始躲着整11師、5師走，直至淮海戰役，整11師幾乎都在與劉鄧作戰。對這種尷尬場面，戰史中的說法是：“敵懼怕華東野戰軍在豫皖蘇邊區生根立足，遂以整編第5師和整11師為主組成機動兵團，利用平漢、隴海、津浦三條鐵路轉運兵力，進行機動作戰。而華東野戰軍則以機動靈活的行動，擺脫敵主力兵團，而集中兵力殲滅其保安團隊和土匪武裝。”也可以理解，南麻、土山集兩戰兵力火力不可謂不占優勢，戰機不可謂不佳，但華野包圍了整11師也吃不掉，想阻援也阻不住，不躲着走又能怎樣？誰讓你技不如人？
對於土山集一戰，粟裕在回憶錄中當然更不會提。
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十八、膠東戰役：1947年9月至12月，許世友、譚震林指揮的華東野戰軍山東兵團第2、7、9、13縱隊、第1、4縱隊各一個師和華東軍區部隊。國軍參戰部隊為范漢傑指揮的整編第8、9、25、45、54、64師及重建的74師57旅。“此役我軍共殲滅敵1個旅、8個團，共6.3萬人。繳獲長短槍8000餘支，輕重機槍870餘挺，各種炮100餘門，炮彈1.4萬餘發，擊毀飛機5架，坦克7輛。解放軍傷亡3.6萬餘人。”
整編第45師(211旅、212旅、213旅)，就是陳金城的96軍，現在“轉正”了。與吳華文的整84師是一丘之貉，華野此役所殲滅的一個整旅就是整45師211旅，後來又重建，與213旅又“生”出一個整2師，在濟南戰役中被殲。
這6.3萬人中一大半是保安團。
第1、4縱隊的各一個師就是七月分兵後葉、陶縱隊向魯西南潰逃時，留下來鉗制國軍的4縱10師、1縱獨立師和1師第3團等。
膠東半島是連接關內、關外最重要跳板，又是山東我軍最後一塊根據地，醫院、傷員、兵工廠、後方機關（傷員和後勤機關人員超過5萬人）都集中在膠東。所以國軍確定三大戰略目標即為占領政治根據地延安，占領軍事根據地沂蒙山，占領交通供應基地膠東及煙臺。
內戰開始後，煙臺與大連航運往來頻繁，東北我軍兵工廠製造的炮彈、炸藥、槍支、藥品和被服等物資，源源不斷海運煙臺，再由陸路運到華野部隊和冀魯豫解放區，支持關內解放戰爭，華野從北朝鮮採購的軍火彈藥亦從大連轉運膠東半島，是極為重要的交通咽喉。
此外，膠東是抗戰時期就開始建立的老區，有良好的群眾基礎和革命傳統，華東和東北野戰軍中有5個主力縱隊是膠東子弟兵組成的，膠東十幾萬民兵組成的地方武裝是華野主要的後備兵源。加上膠東本身就設有十幾處兵工廠和被服廠，為當時僅存之主要的兵源、軍火、醫藥及各種軍需器材補給地，是我華東的總後方，也是華東局機關所在地，“如膠東被破壞迄今後戰爭供應影響至大”。
膠東戰役歷時近4個月，大致可分兩個階段：9月、10月基本為國軍進攻階段，11月、12月為華野反攻階段。
華野主力撤離魯中地區後，國軍立即打通了濟南至青島的鐵路線。8月6日占領膠縣，15日克高密，21日占昌邑，完成了對膠東半島的包圍。蔣介石認為共軍在山東大勢已去，急於結束山東戰事，8月18日他親自飛到青島，部署9月攻勢。
8月下旬，國軍沿膠濟鐵路東段的濰縣至膠縣地區集結完畢，9月1日，范漢傑指揮各部按預定計劃由膠濟路東段北犯。採取了齊頭並進、密集平推的“梳瑙戰術”，以整45師及整64師一部據守昌邑、高密、膠縣、諸城一線，以整8、9、25、54師及64師主力分三路向膠東腹地進逼。
膠東我軍與敵對抗的總共有2、7、9、13縱，1縱獨立師，4縱10師及8個團左右的軍區部隊，其中2、7、9縱遭受南麻、臨朐戰役重創，傷了元氣，戰鬥力還沒有完全恢復，許世友起家的9縱損失近1萬人。當時華野政治部在諸城2縱6師18團7連調查，戰前全連131人，其中黨員59人。戰後全連僅剩39人，其中黨員22人。面對國軍新的強勢進攻，部隊情緒低落，思想相當混亂，對能否保住膠東持懷疑態度。所以面對國民黨的進攻主要由13縱和其他地方武裝進行阻擊、鉗制、襲擾，以待國軍露出破綻相機反攻。
9月6日，整編第25師由南、第9師由西進攻平度，第8師一部進至平度北昌邑配合作戰。激戰至8日，擊敗華野13縱39師，整9師占領平度。9日，華野2、7縱隊發動諸城戰役圍攻整64師156旅，傷亡慘重，至11日失敗，沒有遏制敵人對膠東腹地的推進。13日，整8師占領掖縣，15日整54師進占靈山，16日，54師198旅配合整25師40旅向膠東中心城市、華東軍區膠東軍區司令部所在地萊陽進攻，經外圍激戰，18日，整25師占領萊陽。
至此國軍已經占領了膠縣、高密、平度、昌邑、掖縣、靈山、招遠、諸城、萊陽等15座縣城，華野幾乎可以用一觸即潰來形容。華東局在會議上也指出“膠東可能淪陷”，“要用三四個月的時間相機改變局面”，要求各地機關和武裝“區不離區，縣不離縣”，“就地堅持游擊，作到‘人不離區，槍不離人’”。而國軍在勢如破竹的形勢下，范漢傑認為最後勝利的時刻就要到來了。
膠東三面環海，形同牛角，越往東地域越狹窄。由於敵人步步推進，膠東根據地只剩下東西不到75公里、南北不到40公里的狹小地區，國軍的炮聲隱約可聞，華野基本失去了迴旋餘地。這裡聚集了華東局和膠東軍區機關、部隊、傷病員、隨軍撤退的群眾和大量軍用物資，擁擠不堪，形勢危在旦夕。
在這種形勢下，部隊情緒出現波動，“反攻，反攻，反到膠東”，“被人趕下海餵魚”等言論四起，認為膠東會發生第二個“皖南事變”，我軍開始突擊掩埋兵工廠機器設備和軍用物資，疏散部隊家屬和傷員，很多區縣的領導機關、部隊及家屬已經開始通過海路向大連轉移。
早在8月25日，毛澤東在致華東局並告陳粟劉鄧的電報中就給華野支了招，他知道硬守是守不住的，要求山東兵團“以一部位於內線，以主力(2、7、9縱隊)位於外線，以利持久方針。只要許、譚率3個縱隊在外線(諸城一帶)，尋機打一、二個小勝仗(不打無把握之戰)，敵即不敢向膠東深入，膠東大部至少一部即可保全”，但在8月29日致華東局並告陳粟的電報中，毛又改了主意：“華東局及9縱被迫留在膠東，震林率2、7二縱在諸城，實際上比饒、黎、許率9縱到諸城或震林率2、7二縱到膠東都要好些。這樣，膠東有9縱、13縱和廣大地方部隊，可以逐步形成強大的內線兵團，直接保衛膠東。”於量華野又不折不扣地執行了毛的指示，9縱、13縱仍在正面阻敵，加上大量地方部隊和機關，致使正面擁擠不堪，十分被動。
在此極度危急時刻，山東兵團想起了毛澤東的頭一條“錦囊妙計”，決定留13縱39師協同各軍分區獨立團等繼續堅持膠東，9縱、13縱主力掩護華東局和醫院向外突圍，選擇從整9師、8師的結合部夏甸、道頭一帶突出去。9月22日晚，部隊開始兵分兩路行動，在平度大澤山東北的道頭附近，整8師和9師差點合圍9縱及華東局，在13縱頑強阻擊和掩護下，9縱奮勇衝鋒，一晝夜狂奔180公里，並終止了與中共中央和膠濟路南譚震林指揮所的電訊聯繫，方才擺脫險境，着實將毛澤東嚇了一大跳。當時情況極其危急，許世友親自率部突圍，並高呼“不怕死的跟我沖，衝出去就是勝利”等口號，終於跳出了國軍包圍圈，轉到了敵後的大澤山區。13縱留大澤山繼續游擊阻擾敵人，9縱繼續向西南前進於10月1日在高密西北的朱陽與2、7縱隊會師。“這一英勇行動，扭轉了膠東戰局。”解放軍總部發言人高度評價了這次突圍行動。
范漢傑以整9師、64師分兩路尾追我軍，其餘3個整編師繼續向膠東腹地進犯。整編8師9月26日克龍口，27日占黃縣，30日占蓬萊。整54師和25師齊頭並進，9月27日占領棲霞，29日占領福山，10月1日攻占預定目標煙臺，徹底切斷東北與山東的海上通道，煙臺作為我軍與東北戰略物資轉運樞紐，國軍繳獲華野來不及轉運和隱藏的各種物資堆積如山。10月2日攻占牟平。10月13日，25師一個團占領威海衛，至此，我膠東解放區基本上全部淪陷。
10月16日，蔣介石認為大局已定，再次飛臨青島，準備調整部署作好抽兵他用的準備，由此華野有了轉機。因為表面看上去國軍戰果很大，占領十幾個縣城，但是本身兵力就不足，此時又要分兵把守，機動兵力大為減少，而且山東兵團主力並未被消滅。11月整25師由煙臺，整9師師部率9旅從城陽海運上海並轉投入大別山戰場，使膠東國共力量對比發生了質變，國軍結束進攻轉入防禦。
華野第2、7縱隊與9縱會師後，利用國軍兵力不足的弱點和轉兵的機會集中力量在外線國軍側後發動攻勢，以調動敵人回援。經10月膠河戰役和11月膠高追擊戰初步改變了膠東戰場局勢，利用敵兵力空虛相機收復了諸城、棲霞、膠縣、平度、招遠等地，解放了膠濟路東段100餘公里地區。國軍除了整8師分兵占據煙臺、福山、蓬萊、龍口、威海幾個海邊據點，完全依靠海上供應外，整編第64師、第9師及74師57旅、54師198旅等集中在青島、即墨一線，第54師主力在海陽城。膠東半島內地，國軍只控制萊陽一點，企圖背靠海港，掌握腹心，以便整補後捲土重來。
12月4日華野圍攻萊陽，13日攻克該城，並打退了整54師、64師和8師一部的增援，膠東戰役結束。
1、平度戰鬥：9月6日，國軍整編第9、25、54師分別從平度以西之大營、以南之寥蘭、蘭底一線分三路向平度進攻，華野13縱39師與敵在城外展開激烈戰鬥。“7日，外圍陣地大部被突破，下午7時，敵繼續向城關發動猛攻，經一夜激戰，野戰軍第39師傷亡較重，遂以小部隊阻擊敵人，主力撤至城北及東北一線，8日下午3時，全部撤出戰鬥。殲敵1700餘人，解放軍傷亡343人。”
2、水溝頭戰鬥：平度戰鬥後，13縱39師轉移至水溝頭一線。9月15日，整25師、54師追擊至水溝頭以西地區，並於9月16日6時向水溝頭髮起攻擊，華野“39師等部奮起反擊，激戰至下午5時，殲敵一部後撤出戰鬥。殲敵2500餘人，解放軍傷亡926人。”
13縱39師也太厲害了。
3、高山戰鬥：9月17日，整9師向華野13縱38師守備的高山、勾山陣地發動進攻。“首先以一部兵力向高山地區的307高地、下莊、上莊等地攻擊，占領了上述地區。華野組織兵力對307高地實施反擊，經數小時攻擊未能奏效，於18日2時撤出戰鬥。當日10時，敵又分三路向高山以南高地和勾山一帶進攻，華野守山部隊發起反擊，將敵擊退。殲敵400餘人。”沒有提自己的傷亡，但顯然這是一次不良戰例。
4、道頭戰鬥：9月18日，華野9縱和13縱37師向道頭之敵——整8師166旅發起攻擊，至19日拂曉，在殲敵一部後撤出戰鬥，殲敵1786人。也沒提自己的傷亡。
5、膠河戰役：9月24日，華東野戰軍第2、7縱隊，第1縱隊獨立師，第4縱隊10師由諸城以南地區北上，與由大澤山區南下的9縱會師於高密西北的朱陽地區。10月2日，由平度向西追擊的整64師主力進至范家集、三戶山地區。華野乘其立足未穩發起圍攻，殲三戶山之地2個團，國軍餘部固守范家集待援。10月5日，整9師、45師由亭口、高密、濰縣向范家集增援，華野以一部兵力繼續圍攻范家集，並阻擊整9師，以主力攻殲整45師於運動之中。8日在山陽莊殲滅整45師211旅，並將其212旅及整64師156旅包圍於薛家集、鄭家莊地區，同時將整9師阻止於紅石山以東地區。此時，由蓬萊、牟平回援的整8師、54師已迫近，華野遂主動撤圍。“殲敵2萬餘人，繳獲長短槍5000餘支，輕重機槍480餘挺，炮50餘門，炮彈3700餘發，擊毀飛機3架。解放軍傷亡12152人。”看來還是整45師好打，不過這個戰果實在是太虛，山陽莊戰鬥全殲的一個旅只有5000餘人，再加二個團，其它都是阻擊中相互消耗的戰鬥，怎麼會有2萬多人？如此說來，國軍已經報銷了一個主力整編師了。總共才幾個？
6、掖縣戰鬥：10月4日1時，13縱37師、38師向掖縣守敵——整8師獨立旅第5團、42旅輜重營及還鄉團發起攻擊。第一次攻擊受挫。10時發起第2次攻擊，戰至下午6時，全殲守敵。“殲敵3000餘人。”
7、孫受戰鬥：10月15日7時，華野13縱37師110團向孫受之敵——整74師57旅170團第3營第8連發起攻擊，第一次攻擊因遭敵高塔火力點攔截，攻擊受挫。下午2時，110團用炮火將高塔摧毀，戰至下午7時，全殲守敵。
74師是重建的部隊，一個團打一個連也這麼吃力。
8、夏格莊戰鬥：10月15日5時30分，華野13縱38師、特務營及膠東軍區南海軍分區部隊，向夏格莊守敵——整74師57旅一個團及國防部工兵17團第2營發起攻擊，激戰至晚12時30分，全殲守敵，並擊退了57旅2個團的增援。“殲敵2300餘人，繳獲長短槍630餘支，輕重機槍50餘挺，炮10餘門。解放軍傷亡1638人。”
9、神童山戰鬥：10月28日晚8時，華野13縱38師在39師117團配合下，攻占神童山，守軍為整54師8旅22團。殲敵一部。
10、膠高追擊戰：11月4日，華野第2、7、9縱隊由安丘、諸城之間地區北移，6日進至膠濟路南，濰河兩岸地區，與整9師在朱陽、丈嶺地區激戰。11日，敵在整64師一部接應下向大沽河以東“潰逃”。華野展開追擊，19日包圍高密，22日解放膠縣。華野2縱於11月20日至27日晚10時，經過8天激戰解放高密，全殲敵整64師159旅第476團及高密縣保安大隊，共2300人。與此同時，13縱在海陽城包圍了敵整54師主力。22日，整54師198旅經靈山東援，24日被華野包圍於蜆子灣地區。敵急調整9師增援，華野即轉兵殲擊援敵。27日將整9師一個旅包圍於南阡地區，將另一個旅阻於靈山。隨後向各被圍之敵發起攻擊，但未能奏效。這時，整64師自馬山、蘭村東援，整8師兩個團也從煙臺海運青島來援，華野遂於30日撤出戰鬥。“殲敵10000餘人，繳獲長短槍1000餘支，輕重機槍160餘挺，炮20餘門，炮彈3000餘發，擊毀飛機2架，坦克2輛。解放軍傷亡8347人。”
這是一次“消耗仗”，華野9縱“消耗”巨大，撤至五龍河下游左村一帶休整。而被“消耗”的整54師198旅卻沒什麼大礙，接下來的萊陽戰役，又與華野2個縱隊大戰了半個月。
11、萊陽戰役：1947年9月18日，整25師占領萊陽。10月中旬，整54師36旅106團，並配屬108團第1營，105榴彈炮連(3門)、75山炮連(3門)約3000餘人，由106團團長胡翼烜指揮，進入萊陽，接替25師108旅（欠322團）守備。加上萊陽保安大隊和還鄉團一部，守軍總數共約5000人。
國軍進入萊陽後不久，解放軍即圍攻海陽，攻占平度，奪取掖縣，切斷了萊陽對外的唯一動脈——煙青公路，使萊陽成為孤立據點。國軍為牽制我軍，襲擾我軍補給線，頻繁以營級規模四處主動出擊。
11月3日，萊東警衛營500餘人夜宿萊陽西南約15華里的賢家莊，萊陽國軍獲得情報後打破常規派106團2營遠距離夜襲，於凌晨2時包圍了村莊展開突襲，我軍對此毫無防備，損失慘重，戰至拂曉，除一部分在夜深趁亂突圍外，傷亡達280餘人，被俘連長趙剛以下130餘人，被繳步槍153枝，輕機槍4挺，擲彈筒6個及一批彈藥器材，萊東警衛營幾乎被全殲。
11月中旬，國軍為解決被困孤島的補給問題，經周密計劃與部署，分三部分外出搶糧。擔任掃蕩任務的106團第2營於11月14日凌晨2時出發，經於家店直撲萊西警衛營駐地北官莊，此時萊西警衛營主力及公安局剛於前一天調走，碰巧躲過一劫，守軍一個連被全殲，斃傷70餘人，被俘14人，繳步槍34支，輕機槍一挺，擲彈筒2個，108團1營3連同時越過北官村進至桑坑附近擔任打援掩護任務，運輸隊由106團第1營營長呂錫玲率領由萊掖公路長途奔襲我軍重要囤糧基地河頭店，搬運出100多輛馬車不下10萬斤糧食。
11月28日9時，106團3營2個連（附迫擊炮2門）東出掃蕩，在上柳行附近與我南海獨立1團先頭部隊遭遇展開激戰，戰至13時，我援軍陸續趕到，國軍在後方榴彈炮支援下，撤離戰場，華野被繳步槍17枝。我軍受炮火襲擊遭遇較大傷亡未追殲成功（國軍稱我軍傷亡300餘人）。這是萊陽守軍的最後一次出擊。
這期間，萊陽守軍的一個營外出掃蕩時還曾在林格莊與許世友兵團司令部遭遇，雖經戰鬥後平安脫險，但許世友對此事大為光火，於12月1日下決心拔除萊陽這個據點。
12月2日， 第2、7、9縱北上萊陽，第13縱隊繼續鉗制海陽之敵。許世友決定7縱主攻，2縱和南海軍分區武裝集結五龍河兩側大野頭水溝頭一帶，阻擊即墨、靈山方向北援之敵，9縱因蜆子灣損失較大集結於五龍河下游左村一帶休整待命。12月5日，因該敵54師已開始由海上撤至青島，兵團決定13縱隊除留39師監視海陽之敵外，主力西移左村地區， 11日，整 54師全部海運青島後，39師亦於14日進至萊陽附近左家夼地區。13縱、9縱均做準備參加打援或參加攻城。東海南海等軍分區部隊監視煙臺整8師。兵團司令部設於玉泉莊指揮作戰。
華野部隊於12月3日逼近萊陽城。4日黃昏，7縱對萊陽城四關發起突然攻擊，19師攻西關，20師攻南關，21師攻東關。至8日凌晨我軍終於占領四關，除以一部兵力繼續肅清外圍據點外（東亭兒山等頑敵），主力遂進行攻城準備。7縱以絕對優勢兵力掃清外圍據點竟耗時三天，而幾乎所有戰史對這三天具體戰況都隻字不提。國軍戰史稱，“城垣戰鬥共斃傷解放軍團長（實際是華野7縱19師57團參謀長王正明在萊陽外圍亭兒山戰鬥中犧牲）以下2000餘人，生俘142人，繳獲步槍329枝，輕重機槍15挺。” 這個數字是較可信的。四關的還鄉團一觸即潰，為防止進城被解放軍尾隨進入，國軍從城內“阻擊”潰兵，倒霉的還鄉團處於兩方火力夾擊之中，大部潰散、傷亡，僅大隊長趙世珍率少數土頑撤進城內。
7縱是由華中新四軍7師擴編而來，萊陽一戰是7縱解放戰爭中的首次城市攻堅戰，缺乏經驗。當時華野配備有火箭筒和曲射炮等兵器，但在實戰中只是通過挖坑道和抵近爆破等老古董戰術攻城。第20、第21師由城南、城東在城牆下進行坑道作業，而國軍在我攻城準備階段，不斷地集中炮火，輪番轟擊四關我方陣地。7縱由於未重視防炮工事的構築，遭敵炮火襲擊，傷亡甚大，全縱傷亡近l500人。
這時，國軍援軍已經與我阻援部隊接觸。為爭取時間殲滅萊陽之敵，許世友不待坑道全部完成，即命令提前發起攻城。9日凌晨2時發起總攻，第20師先用坑道爆破，由於坑道未達城牆，結果沒有發揮作用，幹部戰士遂在火力掩護下利用人海戰術強行登城，遭敵密集火力阻擊，傷亡慘重。拂曉前，第20師第60團終於由南門突破，隨後該師第58團及第21師、第19師也先後從東，西門突破城防，展開了分割攻殲守城之敵的激烈巷戰。
9日中午，第20師攻克城內敵榴彈炮陣地（今南廣場附近），繳獲榴彈炮2門，殲敵一個連。第19師突破後於城西北角殲敵兩個排，並於西南角攻占敵山炮陣地，殲敵一個連。該師第57團攻擊城北東亭兒山時，守敵在城內之敵接應下，突圍竄進北門，第57團跟蹤追擊攻入北門，並迅速向南發展，殲敵一個排。第21師於城東北角殲敵一個排，於文廟殲敵一個連。各部激戰至黃昏基本掃清各股分散敵人，而國軍城防被我突破後，即開始收縮兵力，除被包圍截殲者外，其他千餘人全部退入城隍廟核心陣地集中扼守。
城隍廟是一座峭拔的大型建築，地勢較高，可瞰制全城，坐落在城東北角，東北、正北至西北均環繞有丈余深的大水塘，西面是一塊空蕩蕩的開闊地與縣政府相鄰，南，東南，西南雖然有民房但是距離較遠，地形開闊。國軍自9月占領萊陽以來就以此為核心陣地，加固工事改建陣地，在容易被進攻的南牆外正面和左右兩面挖了條又寬又深的干壕溝，壕溝中央還建了個大碉堡，陣地工事較為堅固，火力組織極其嚴密，各種火器相互支援並有夜間射擊設施。各工事有相互貫通的夾壁牆、壕，築有糧食彈藥庫，並且工事內有一水井，早有以此做長期固守的準備。在敵我對峙期間，每日以迫擊炮等火力壓制我7縱進攻陣地，破壞我進攻準備。
9日晚，攻擊部隊開始部署，第19師攻擊城隍廟西南面之縣政府，第20師由南向北，第2l師由東北向西南，開展對城隍廟的攻擊。縣政府經一晝夜激戰後被解放軍占領，守軍保安大隊長葛鴻梯戰死，萊陽保安大隊及第l06團1個排被全殲，但解放軍19師就此喪失戰鬥力撤出戰場。19師是7縱最早成立的部隊，是基礎部隊，這一仗卻把新四軍的底子幾乎都打光了。
10日凌晨2時發起對城隍廟的總攻，突擊隊從街頭的民宅中躍出衝過街道，以集束手榴彈開道，一個個縱身跳入壕溝，但在暗堡瘋狂火力下但沒有一個能衝過去，壕溝里傳來密集的槍聲和慘叫聲。原來壕溝中央的大碉堡其實是假目標，而在外壕裡面面地平線下的幾座從外面無法發現的暗堡才是致命的火力點，我軍突擊隊全部是在這裡被倒射的火力殺傷的。
11日凌晨，20師、21師再度猛攻，這一次雖然衝過了外壕，衝上了城隍廟的圍牆，但衝上去的戰士全落進了前後左右的交叉火力網，成批倒下。成鈞眼看部隊傷亡過大，於拂曉含淚命令停止進攻。
胡翼烜致電范漢傑：“職部雖傷亡重大，彈藥極度缺乏，但士氣甚旺，官兵咸抱與城共存亡之決心，以期不負蔣主席之厚望”，胡電文最後一句是有深意的，在萊陽戰役剛打響的時候，蔣介石即給范漢傑發了個電令：“萊陽為膠東半島之中心，其得失關係全國，關係民國江山。”同時直接給胡發了個“死守待援”的命令。胡原是蔣的衛士，胡給范的電報既是在表功又是利用與蔣的特殊關係對范施壓。
范漢傑不敢怠慢，嚴令增援部隊在12日奪下萊陽西南的水溝頭，火速增援萊陽。
在我軍兩次進攻城隍廟失利，敵援軍又快速逼近的緊急關頭，11日晨許世友對成鈞下了死命令：“晚飯前，你拿不下城隍廟，提頭來見我！”成鈞又組織兵力發動了5次攻擊，全部失敗！許大怒：“從紅軍打到今天，從來沒有打過這麼窩囊的仗，這簡直是對我的侮辱！”國軍資料稱11日午夜，解放軍突擊隊在督戰之下發動最後一次進攻，21師突擊隊從南和東南再次突入核心陣地，經國軍反覆逆襲傷亡慘重，成鈞命令督戰隊用機槍堵住後退，此股解放軍殘部只有投降。至此7縱喪失戰鬥力，中央軍委也電示許世友：“如無把握，應及早放棄，最後圍殲該敵，以期掌握機動兵力，打擊來援之敵。”
但是許和尚此時已經殺紅了眼，怎肯讓這麼個圍攻了十幾天的殘敵逃脫？決定增加攻城兵力，迅速殲滅守城殘敵，爾後，集中兵力，打擊援敵。調集13縱高銳的37師接替7縱攻擊。許下達這個命令後，成鈞十分惱火，居然下令讓全縱隊排以上幹部集合組成敢死隊，自己擔任隊長，要去城隍廟拼個魚死網破。成鈞在南麻戰鬥中肩背負傷的地方被氣得復發，差點要了性命。對於13縱37師接替7縱繼續攻擊一事，我軍戰史中也予以承認，說明7縱基本失去了戰鬥力。
12日上午37師接受了任務，於當晚務必全殲殘敵。部隊經急行軍於16時30分沿20師進攻路線由南關進入城內交接，19時部隊進入攻擊出發陣地，零時30分開始炮火準備。109團從正東和東南角，110團從西南角，並肩攻擊，由於夜間對敵人火力沒有偵察清楚，攻擊出發點也沒有來得及構築工事，攻擊發起後遇到敵人壕溝內暗堡火力封鎖和迫擊炮火力攔擊，各攻擊點都沒有爆破成功，被迫停止攻擊。不久改變進攻路線發動第2次攻擊，4時，2個團均突破至蓋溝附近，110團轟破據點外牆，並爆破了幾個牆內碉堡，國軍集中火力反擊，37師作為生力軍仍拼死血戰。此戰雙方傷亡都很慘重，國軍稱這一晚血戰達到最高潮，天亮時，華野攻擊頓挫，被迫告停，37師也沒有完成任務。
13日11時，13縱37師發起又一輪攻擊，109團、110團從東南、西南再次發動攻勢。當時守軍僅剩百餘人，我軍也已孤注一擲。各營機炮連連長帶各自火箭筒排歸團部直接指揮，集中使用，並各自帶炸藥包和燃燒彈，配合各步兵連一起衝鋒。在我軍炮火掩護下將外牆大部分摧毀，但我攻擊部隊也因此在沖入後全部暴露在敵密集火力下，攻擊受阻，出現重大傷亡，多名連排長陣亡或重傷，被迫撤回原地。隨後再次組織了攻擊分隊的爆破和突擊，戰鬥持續了約兩小時，華野的攻擊再告失利。
慘重的損失迫使華野指揮員們不得不冷靜下來，認真進行研究，並仔細偵察敵人暗火力點的位置及打法。111團發現東北角雖然地形開闊，不易接近，但冬季水位低，塘邊可以通過，而且敵人對這個方向的防禦也不象對南面和西面那樣重視，從東北角又有利於組織火力掩護爆破和突擊。許世友接受了這個建議，決定由111團從此處突破。
在2縱阻援戰鬥連連吃緊的情況下，許世友也絕對不允許再有閃失，他命令13縱司令員周志堅親率山炮連到第一線支援指導，並要求師的領導必須直接到主攻部隊的營、連，下達了當晚必須攻殲守敵的命令！
新一輪攻擊在13日黃昏開始了。城東北和西北的我炮兵全力炮擊了2個小時，各營機炮連的重機槍、60炮集中射擊，使用了大威力炸藥包（有的達200斤），據點裡的敵人淹沒在火海中。半小時後我軍投入了最後的預備隊，111團與109團、110團從三個方向同時突擊，各團組織了敢死隊，全部上了刺刀，並使用特製的辣椒手榴彈開道(國軍還以為是毒氣彈）。
東北角果然是敵人的防禦弱點，111團首先告捷。在東北角炸開一條通道，順利通過了缺口，衝進了圍牆。接着109團從南面突破。這次他們接受了歷次攻擊受挫的教訓，經過偵察，他們重新選擇了突擊路線。見到敵人壕溝就往下扔炸藥包，隨着壕溝被炸塌陷，暗堡里的敵人被活埋，為後續部隊越過壕溝鋪平了道路，又炸開圍牆缺口，使突擊隊順利沖入圍牆。110團也從西南角突進去了。國軍仍在利用暗壕和地堡等工事拼命抵抗。但終究抵擋不住源源不斷湧進據點內的突擊部隊，一批倒下了，後面一批接着上去，已連續作戰10餘晝夜彈盡糧絕的國軍終於無力支撐。14日凌晨2時，慘烈的萊陽血戰終於結束。胡翼烜僅率17人殺出重圍從北面潛逃，沿途歷經艱險26日12時左右才在太平莊與54師援軍會合。2個副團長，4個營長全部戰死，聯防大隊長趙世珍被俘，萊陽縣長葛子明逃青島，代理縣長周鳴國、海陽縣長李躍亭，棲霞縣長牟某也被我炮火擊斃。
據山東兵團戰後總結承認，攻萊陽曆經10晝夜血戰，7縱和13縱37師共計傷亡7709人（幾乎是一個師的戰鬥兵員被消滅），7縱基本喪失戰鬥力，撤離戰場休整，37師元氣大傷。戰後我軍僅掩埋屍體就用了兩三天的時間。
7縱司令員成鈞日後在回憶錄中承認攻城存在問題，總結為：
1．兵力運用上過於分散，分兵作戰導致被敵層層抗擊無法集中兵力突破一點，傷亡過重。
2．炮兵技術差，步炮協同差（我炮兵實力遠超過國軍，卻被敵迫擊炮壓制），爆破與突擊等戰術動作上不熟練等。
3．沒有注意對敵炮火和側翼的防護，絕大部分傷亡是在對峙中遭敵集中火力(主要是迫擊炮與火箭筒)殺傷。
4．沒有對地形深入分析，缺乏攻堅經驗猛衝猛打，在敵人成型防禦體系下以人海戰術傷亡慘重直至喪失戰鬥力。
看來死打硬拼是華野的一貫作風，碰上戰鬥意志薄弱的對手，也許會被嚇倒，碰上強手，就會頭破血流。
萊陽戰役的戰果，我軍戰史認為“殲敵1.7萬餘人，繳獲長短槍1300餘支，輕重機槍150餘挺，炮20餘門，炮彈7300發，擊毀坦克5輛。解放軍傷亡8816人。” 實際上華野傷亡遠不只這個數字，僅7縱攻擊萊陽的傷亡就接近8000。在阻援戰鬥中，華野同樣傷亡巨大。賀家曈戰鬥中，13縱38師甚至將所有勤雜人員都拉上了戰場，師長張懷忠在回憶錄中承認賀家瞳戰鬥“我們付出的犧牲和代價之大，都是空前未有的”，戰後山東兵團戰役匯編專門以此戰鬥失敗為例展開批評。在將軍頂戰鬥中，38師113團副政委榮育德、113團3營營長張懷金，親自率隊與敵肉搏，相繼犧牲。25日，甚至將剛剛打完萊陽攻堅戰的37師拉了上去。打到最緊張的時候，山東兵團甚至已經決定撤退，放棄歷經血戰才占領10天的萊陽，命令13縱37師擔任最後的撤退掩護工作。沒有想到國軍也沒有堅持到最後，先打了退堂鼓，由於側翼受到2縱、9縱和南海軍分區部隊的威脅整54師於26日8時向青島撤退，準備開赴東北。可以說，華野非常幸運地贏得了最終勝利。13縱的傷亡不在7縱之下。38師撤離時，因為傷亡過大，僅用了兩個棺材裝斂113團副政委榮育德和113團3營營長張懷金，抬走了100餘具屍體掩埋於紅土崖（後成為萊陽的烈士陵園，估計均為連排幹部），其餘犧牲者只能與國軍的未及拉回的屍體一起在將軍頂西南的山溝里“戰場火化”，屍體填滿了山溝燒了整整一夜。此外2縱在水溝頭阻擊戰中也傷亡很大。
萊陽戰役中，胡翼烜以一團之兵堅守萊陽10天並連續挫敗我4個師的圍攻，使7縱喪失戰鬥力撤離戰場，完全出乎我軍預料甚至國軍自己的計劃(7天)。戰鬥結束後我軍對胡翼烜長時間堅守的戰鬥意志極其驚訝，許世友和成鈞先後到現場，最後對胡團長和其據點構成大加讚賞。解放軍中甚至有人說：這個團長可以請到解放軍軍事學院做教官，問問他是怎麼以一個團打殘一個軍(縱隊)的。
戰後胡翼烜升任36旅少將旅長，隨後36旅重建106團。同月整編54師主力北調東北錦州，36旅留守青島，轉隸整編45師。1948年11月，整編36旅恢復36師番號，胡翼烜任師長，隸屬50軍。1949年6月從青島登船南撤海南島。然後調廣東，胡升任50軍副軍長。1949年10月擔任後衛的36師在廣東陽江地區遭到四野第43軍的沉重打擊，幾乎被全殲，師長李成忠被俘。張國英接任師長率領殘部撤退海南島，11月初抵榆林，旋即被撤裁。海南解放後，胡翼烜逃台灣，於1950年10月調升54軍軍長。後任19軍軍長，第4軍軍長，金門防衛中將副司令官，預訓部副司令，總統府中將參軍等職，1972年元月退役。
戰後不久，蔣介石因其他戰場緊張，並且膠東各出海口控制較穩定，即命整9師76旅即由青島空運武漢歸還整9師建制；整編第54師主力（198旅、8旅）1.5萬餘人隨范漢傑赴援錦州；整編64師開赴蘇北戰場，至此膠東兵團的6個整編師已經調出了4個，已經名存實亡。僅留整8師守煙臺、威海、龍口、福山、蓬萊等地，以整54師36旅、74師57旅守青島、即墨、靈山等地。
萊陽戰役是敵我雙方在膠東中心地帶的一次大規模決戰，也是范漢傑的“膠東兵團”的最後一次演出。雙方投入了兵力共達20餘萬人。在戰役中，范漢傑敢於以7個旅的劣勢兵力（兵力對比為1：3）與華野4個半縱隊外加一個膠東軍區(7個軍分區)決戰，並以較小的代價重創華野，表現了較高的指揮能力。國軍援兵在兩個階段的攻擊中一直以54師198旅為主攻，11月底198旅即在萊陽南部的蜆子灣重創9縱，救援萊陽。12月8日到25日連續攻擊、推進達18天之久，分別與我軍重兵設防的2縱、13縱、9縱阻援部隊血戰，使我軍步步後退遭遇重大損失，若非國軍兵力不足(並已計劃繼續抽調兵力到其他戰場)，最終結果難以想象。戰後參加萊陽攻城阻援的山東兵團主力4個縱隊全部喪失再戰能力，撤離戰場休整了兩個多月，但此時國軍再也無兵可調了。而“膠東解放區又有12.8萬名青年踴躍參軍”。
不論怎樣，山東兵團保住了膠東根據地，而且戰果不小，功不可沒。但膠東戰役與粟裕似乎沒什麼關係。
十九、進軍豫皖蘇戰役：1947年9月26日至10月底，華東野戰軍外線兵團第1、3、4、6、8縱隊、晉冀魯豫野戰軍第12縱隊及地方武裝。國軍為整編第5師、11師及6個保安團。“此次我外線兵團的進攻戰役，共殲敵1.0萬，有力地配合了劉鄧大軍進軍大別山的作戰，解放軍傷亡2001人。”
豫皖蘇邊區是抗戰時期創建的根據地。內戰爆發後，由原冀魯豫第6軍分區和華中第8軍分區於46年10月合併成立，張國華任豫皖蘇軍區司令員，吳芝圃任區委書記兼軍區政委，隸屬於晉冀魯豫軍區。雖然大部分地區為國軍所占領，但豫皖蘇軍區軍區武裝仍堅持戰鬥，擁有3個專署的地方政權及豫皖蘇軍區獨立旅、特務團等2.5萬人的武裝力量。
華野在豫皖蘇還得到了地下黨的大力支持。例如商水縣的國民黨縣政府秘書科長、警察局長、保安大隊長和中隊長都是中共地下黨員。商水縣一槍未放即獲解放。
對於整5師和整11師，華野再不敢輕啟戰端。“敵懼怕華東野戰軍在豫皖蘇邊區生根立足，遂以整編第5師和整11師為主組成機動兵團，利用平漢、隴海、津浦三條鐵路轉運兵力，進行機動作戰。而華東野戰軍則以機動靈活的行動，擺脫敵主力兵團，而集中兵力殲滅其保安團隊和土匪武裝。”
這一個月華野過得很滋潤，10月初，陳毅還專程去淮陽看望了原新四軍5師師長李先念及由5師部隊在中原突圍後改編的晉冀魯豫野戰軍第12縱隊。充分肯定了5師部隊的功績：“牽制30萬蔣軍達10個月之久，為華北的上黨戰役、邯鄲戰役和華中的蘇中戰役創造了有利條件，我敢說，如果沒有你們的牽制，這30萬蔣軍壓到哪一個頭上，都是吃不消的。”陳毅還是有一個大區領導的胸懷和風範。
不過在這次“戰役”中，保安團的戰鬥力超出了大多數人的預料。
二十、隴海路破擊戰：1947年11月7日至17日，華東野戰軍外線兵團第1、3、4、6、8、10縱隊、晉冀魯豫野戰軍第11縱隊及地方武裝。國軍參戰部隊為整編第5師、84師，暫編第24師，交警第2總隊，蘇保第1總隊等。“此役殲敵正規軍1個旅、1個團，非正規軍2個團，共1.04萬，繳獲長短槍4000餘支，輕重機槍290餘挺，炮30餘門，炮彈2000餘發，火車頭10輛，車箱105節，破壞鐵路150公里，解放軍傷亡3280人。”
暫編第24師(第1旅、第2旅、第3旅)，由張嵐峰的偽軍改編，屬商丘第6綏靖區。雜牌武器，戰鬥力極弱。後來其殘部被邱清泉並呑，與整5師46旅合併，但其師長黃宗顏當上了整5師副師長兼46旅旅長。
此役國軍被消滅的一個正規旅即為暫24師暫7旅。吳化文真是華野的老朋友，他的影子無處不在，如果沒有整5師撐腰，不知他還有無這個膽量。這是一次偽軍的“協同作戰”。
華野發起此役的目的是破壞國軍機動能力，破擊戰的命令是11月1日由陳、粟下達。戰役發起後，11月8日，陳毅離開華野，先後前往渤海惠民和河北邯鄲，分別與中共華東局、晉冀魯豫中央局領導研究華野外線兵團的補給問題，隨後奉命返回中央匯報工作。因此這個戰役基本為粟裕獨立指揮。
碭山戰鬥：11月5日，華野1縱由定陶向東南“挺進”，9日進至碭山附近，並迅速掃清外圍，占領四關。10日下午2時發起攻擊，至晚8時全殲守敵——暫編第24師暫7旅及江蘇保安團等部。“殲敵3700人，繳獲長短槍2000餘支，輕重機槍180餘挺，炮彈900餘發，火車頭2輛，車箱30節。解放軍傷亡862人。”
還是人家1縱會打仗，這個戰果一下就把兄弟部隊都比下去了。不象3縱，非要去碰整75師和28師。8縱更傻，竟然和整11師、整5師過了一下招，當然沒什麼戰果了，沒被吃掉就不錯了。因此戰史在提到這次戰役時根本沒提這幾支國軍的番號。
“當敵調集15個旅，以徐州為中心，加強防禦，企圖與華東野戰軍會戰。鑒此，華野遂於17日結束戰役，轉入短期休整。”
20個師被15個旅嚇得“結束戰役”。
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二十一、李堡、拼茶戰役：1947年11月30日至12月10日，華東野戰軍第11縱隊、12縱隊，及蘇北、蘇中軍區部隊。國軍參戰部隊為整21師第146旅1個團，整41師、51師各一部及保安部隊。殲敵9000餘人。
整編第41師(104旅、122旅、124旅)，孫震的川軍，國械，戰鬥力較弱。據《中華民國檔案資料匯編》記載：其第104旅6932人, 步槍1373支,重機槍23挺 ,輕機槍181挺, 81迫擊炮51門,汽車6輛。竟然沒有一門75毫米以上的大口徑火炮。整41師原屬於鄭州指揮部，先是在中原圍攻李先念，以後一直與劉鄧作戰。在9月的定陶戰役中沒有多大損失，但10月22日在白道河口，其124旅370團被晉冀魯豫野戰軍2縱4旅11團和地方部隊全部殲滅，解放軍僅傷亡60人。緊接着11月20日，其104旅在滑縣戰役中被全殲，在48年5月宛西戰役中再次被殲，重建後劃歸重慶綏靖公署。47年3月在豫北攻勢中又被殲滅一部。戰史中也沒有提到這些戰役中有火炮被繳獲。劉鄧南下後，整41師又去追剿劉鄧(在豫北留下一部分兵力)，11月參加了伏牛山東麓戰役，緊接着被調至華東。48年轄122旅、124旅。
這應該算做華野對劉鄧作了貢獻，不過與粟裕無關。總的來說，從華野當面調走的部隊比調來的部隊多得多，也強得多。
二十二、平漢隴海線戰役：1947年12月13日至30日，華東野戰軍1、3、4、6、8、10縱隊，晉冀魯豫野戰軍第1、11縱隊，陳謝兵團第4、9縱隊及地方武裝。國軍參戰部隊為整編第5、3、20、75師，整編第40、55、68師殘部，暫編24師及保安部隊。“此役我軍殲敵1個兵團部，1個整編師部、2個旅6個團及非正規部隊6個保安團等，共4.5萬餘人，繳獲長短槍1.6萬餘支，輕重機槍1100餘挺，各種炮350餘門。”沒有我軍的傷亡數字。
整編第3師，原轄第3旅、20旅，陳誠系中央軍，半美械。46年9月在定陶戰役中與整47師一起被晉冀魯豫野戰軍全殲，後重建。47年4月18日，整27師(胡宗南中央軍)49旅(即第二快速縱隊)在河南濬縣大湖營被晉冀魯豫野戰軍第3縱隊全殲，也重建，劃歸整3師。3個旅都是重建的部隊，人數極少，戰鬥力也極弱。此役之後第二次重建，劃入了整11師18旅為基幹，才有所好轉。
整編第40師(39旅、106旅)，由抗戰中第40軍殘部和偽軍第40軍改編，龐炳勛的西北軍，國械，戰鬥力較弱。原屬李宗仁的北平行營，一直在冀南至豫北一帶作戰。劉鄧挺進大別山後，40師跟了過去，在10月的高山鋪戰役中，與華東調來整52師一起受重創。12月初參加了大別山清剿。48年屬徐州剿總第12綏靖區(新鄉)。
整編第68師(81旅、119旅、143旅)、55師(29旅、74旅、181旅)，都是劉汝明的西北軍，46年屬鄭州綏靖公署，47年屬陸軍總部鄭州指揮部第4綏區(荷澤)，48年屬徐州剿總第4綏區(開封)。國械，戰鬥力較弱。整68師、55師是中野的老對手，也是一對難兄難弟，在中野前期的各個戰役中幾乎都能看到他們哥倆的影子。45年12月，其119旅336團一個營在杞縣被冀魯豫軍區第6軍分區部隊殲滅；46年7月下旬，68師81旅202團、204團一個營被晉綏軍區部隊大部殲滅；46年8月的隴海路戰役，整68師被殲4個團，整55師181旅、74旅和29旅各一個團被全殲；46年10月，整68師119旅和整55師29旅一個團在鄄城戰役中被全殲；46年12月至47年1月，整68師和整55師在巨金魚戰役中又被殲3個團；47年1月至2月，整68師和整55師殘部在豫皖邊戰役中再遭打擊，為救援他們，害得整75師丟掉了一個旅，國軍又不得不抽調5軍、72師、85師來援，當時正是萊蕪戰役前夕；47年5月，整68師204團在寧鄉戰役中被太岳軍區部隊全殲，7月，整55師師部及29旅、74旅在魯西南戰役中被全殲。可以說已經支離破碎，的確是“殘部”了。48年整68師轄81旅、199旅、143旅,其中199旅是整66師魯西南被殲重建後的部隊。
11月27日，白崇禧就任九江指揮所(即後來的華中剿總)主任，調集33個旅圍剿大別山區。
為配合劉鄧作戰，華野外線兵團和陳謝兵團發起平漢路、隴海路破擊戰。迫使敵由大別山抽調整11師、9師、10師等部13個旅回援平漢線，使敵圍攻大別山的計劃破產。
1、許昌戰鬥：12月13日至15日，我軍為華野3縱，國軍為整編第40師115團及特務營，整編第26師特務營，騎兵第1旅殘部及保安團一部。“殲敵6500餘人，繳獲長短槍4600餘支，輕機槍208挺，重機槍23挺，炮66門，炮彈4000餘發。解放軍傷亡630人。”
這一仗是陳士榘指揮的。許昌是國軍的一處後勤補給基地，此戰對華野外線兵團的補充有重要意義。但國軍守備力量並不強，守軍不僅建制很混亂，而且這些部隊的“原裝貨”都不怎麼樣，何況都是被殲後重建的部隊，因此許昌戰鬥是十分輕鬆的，傷亡比例超過了1：10。7師21團6連副指導員周耀采指揮一個突擊班，從西北角打到東北角，連續“攻克”200多個小碉堡和掩體，俘敵300餘人，還繳獲了3門美制戰防炮，竟然無一傷亡。有一個國軍軍官為了投降，竟然坐在屋裡等了5個鐘頭，也不容易啊！
2、蘭封戰鬥：12月18日夜9時，華野6縱向蘭封（今蘭考）守敵——整68師119旅356團發起攻擊。戰至19日下午7時，全殲守。“殲敵2000餘人，繳獲長短槍813支，炮32門。”
皮定鈞在48年2月20日(書中記錄的這一事件與戰史相差整整2個月，不知是什麼原因)的日記中寫道：“此敵是119旅356團，他是我軍在其他戰場殲滅過的，他的戰鬥力之弱在蔣軍中是少見的，象這樣子的弱敵，他的壽命也就是如此。”
3、柳河戰鬥：12月21日至22日，華野10縱殲滅暫編第24師暫5旅，並攻克隴海線上的柳河車站。“殲敵3000餘人，繳獲步槍1793支，輕機槍161挺，重機槍23挺，炮24門。”
4、祝王寨、金剛寺戰鬥：12月下旬，國軍第5兵團司令官李鐵軍率整3師、整20師由泌陽、正陽經確山北援。24日，兵團部和整3師進至祝王寨、金剛寺地區。華野第1、3、4縱隊和晉冀魯豫野戰軍第1、4、9縱隊於25日黃昏將敵包圍並首先向金剛寺發起攻擊，殲敵大部，殘敵於26日拂曉向西突圍時被全殲。接着向祝王寨整3師一部發起攻擊，全殲守敵，僅李鐵軍率幾十名隨從逃脫。整20師退往確山。“殲敵9000餘人，繳獲長短槍6500餘支，輕重機槍400餘挺，炮220餘門。”
粟裕又殲滅了一個兵團部和一個整編師，可惜都是水貨，加起來竟然不足一萬人，甚至還不如沙土集殲滅的整57師。他打的仗就這樣敢吹，聽起來很嚇人，實際上不過如此。若論對華野的實際意義，此戰遠遜於陳士榘指揮的許昌戰鬥。
5、確山戰鬥：整20師退守確山後，華野第3、4縱隊和晉冀魯豫野戰軍第1、4、9縱隊於28日將確山守敵四面包圍。29日發起進攻，戰至31日未克。這時敵援軍迫近，我軍撤出戰鬥。“殲敵2200餘人，解放軍傷亡1785人。”
同樣，這只是我軍戰史公布的戰果，實際上這是一個類似於土山集的戰鬥。5個縱隊，兵力比對方多6、7倍，火力也占絕對優勢，卻打成這樣，絕對是個“消耗仗”，只要國軍稍強一點點，華野就吃力了。此戰唯一亮點是晉冀魯豫野戰軍第4縱隊第11旅31團1營於29日凌晨5時，利用夜暗偷襲確山縣三里店，消滅了整20師133旅一個營，150餘人，因為他們“敢於穿插分割敵人”，不象華野每次攻堅都是按部就班，半個小時就結束了戰鬥。
6、荷考戰役：12月下旬，華野第8、10縱隊、特縱一部和晉冀魯豫野戰軍第11縱隊為配合主力在平漢線上的破擊戰鬥，於28日發起荷考戰役，各部均於當日完成對荷澤、考城、東明之敵的包圍。國軍為整編第68、第55師殘部和保安團隊。29日我軍發起攻擊，先後攻克考城、東明，但8縱攻擊荷澤受挫。激戰至48年1月1日10時仍然未克，這時敵援軍迫近，我軍撤出戰鬥。“殲敵7245人，繳獲長短槍3500餘支，輕重機槍110餘挺，各種炮30餘門。解放軍傷亡1683人。”句號沒畫圓。
此役殲滅的國軍至少一半是非正規部隊，所殲正規軍也都是戰鬥力不強的雜牌軍或重建的部隊。粟裕嚴格遵守了毛澤東12月9日的電報指示精神：“目前華野仍以打中等規模之仗為有利，如敵集中強有力兵團向你們攻擊，仍宜避開，別求機動。”9月16日，毛澤東又提醒粟裕、陳賡、謝富治並告劉、鄧：“……8、10、11縱照粟電轉至民權，相機殲滅吳化文及新21旅，……主力1、3、4、6四個縱隊南下與陳謝會合，並歸粟統一指揮……殲滅一切分散之敵軍。……現白崇禧主力紛紛東進尾隨劉鄧，留武漢附近者僅川軍56師2個旅，留信陽武漢間者僅85師、20師及9師第9旅共5個旅，在泌陽、桐柏、南陽間者僅整3師2個旅。你們南下時，遇敵分散則殲滅之，遇敵集中固守則繞過之。……”儘管 4、5個月過去了，但毛澤東對華野七月分兵之後的恢復情況並不樂觀。粟裕在祝王寨、金剛寺戰鬥之後，信心又開始膨脹，不料在確山再次受挫。
這些戰鬥中許多連我軍傷亡數字都沒有，戰史所列國軍的參戰部隊番號，在實際戰鬥中幾乎找不到整5師的影子，華野主力一直在躲它，只以8縱一部進行牽制襲擾。
平漢線戰役是兩支野戰軍協同作戰，很難說誰的功勞大。消耗仗中，南有確山，北有荷考，都有不盡人意的地方，粟裕和陳士榘又一次平分秋色。
二十三、鹽南戰役：1947年12月24日至29日，華野第11縱隊、12縱隊及地方武裝。此役，我殲敵整編第4師第90旅部和2個團、整編第51師113旅旅部和1個團的大部，共0.7萬餘人。
整編第4師（59旅、90旅、102旅），張發奎粵軍，國械，戰鬥力較弱。原屬武漢行營，整49師調往東北後，整4師調至第一綏區。這是一支在政治上讓老蔣不放心的部隊，內戰爆發後幾乎沒有與我軍交過手，實在沒部隊可調了才啟用，不過也是在後方擔任守備、清剿任務。48年轄59旅、90旅,102旅劃入湯恩伯的衢州綏靖公署。
國軍兵力總共為5個團，組成“追剿縱隊”北犯鹽城。華野2個縱隊採取伏擊的戰術，在鹽城以南伍佑、卞倉地區激戰4晝夜，殲滅了3個多團，29日，整4師5個營自劉莊北援，華野撤出戰鬥。
這也是一次非主流的戰役，與粟裕無關。
二十四、洛陽戰役：1948年3月9日至14日，華東野戰軍3、8縱隊，中原野戰軍4、9縱隊，太岳軍區第5軍分區部隊共28個團。“此役我軍殲敵第206師師部、2個旅(欠一個團)及洛陽保安團，共近6個團，2.0萬餘人。”
第206師(第1旅、第2旅)，青年軍，美械，戰鬥經驗不足，但戰鬥意志較強。
1948年初，國軍在整個中原地帶的兵力總共37個整編師，86個旅，66萬人，分屬徐州顧祝同、九江白崇禧、西安胡宗南三個系統。其中一部分兵力配屬荷澤（第4）、信陽（第5）、商丘（第6）、合肥（第8）、南陽（第13）、阜陽（第14）、襄陽（第15）、宜昌（第21）這8個綏靖區，擔任重要點線的防禦，其餘部隊組成6個機動兵團，在各要點之間往返馳援，並向我軍發動戰役性進攻。分別是：邱清泉兵團（也稱整編第5軍，轄整5師、70師）、胡璉兵團（也稱整編第18軍，轄整11師、3師）、孫元良兵團（也稱整編第47軍，轄整41、47、38師）、張珍兵團（轄整10、20、58、85師）、裴昌會兵團（轄整1、30、36、65師及青年軍206師）、張淦兵團（轄整7師、48師）。
整70師在魯西南戰役中受過重創，現在大部分都是重建的部隊。為了平衡戰力，整5師96旅劃給了整70師，新成立的46旅被劃入整5師，因此整5師的實力有所削弱。整3師也一樣，由整11師劃入一個18旅，由西安綏靖公署整76師劃入一個75旅，再加一個重建的第3旅，整11師的實力也有所削弱。孫元良兵團全是雜牌軍，兩支川軍，一支楊虎城的陝軍，戰鬥力是這6個兵團中最差的一支。整65師沒有受到過殲滅性的打擊，這支粵軍為什麼會劃給以胡宗南的部隊為主的裴昌會兵團，原因不得而知。也許是和當時的位置有關，也許是老蔣有意把地方雜牌軍分割使用，這是他監視、削弱地方勢力常用的辦法。張珍兵團的戰鬥力也一般。只有桂系張淦兵團比較整齊。
劉鄧挺進大別山後，長期無依託作戰，處境十分艱難，大別山雖然位置重要，但在白崇禧的重兵圍剿之下，大部隊無法在此長期立足。平漢隴海線戰役後，劉鄧4個縱隊全部跳出大別山，進至沙河、淮河之間休整。現在看來，劉鄧的躍進確實是為西北和山東作出了犧牲。
華野外線兵團這幾個月過得比較輕鬆，打了一些小勝仗，也打了一些消耗仗，關鍵是給養得不到根本保證，尤其是作戰物資的供應大不如前，繳獲所得也是杯水車薪，七月分兵後嚴重受損的戰力得不到完全恢復，國軍稍強一點的部隊都會使華野感到吃力，儘管開闢了一些新區，但條件和交通比起山東來差得太遠，不得不一味地躲閃，也無法徹底打開局面。“兵無糧自散”，陳毅撇下華野而去的一個重要目的是與華東、中原局商量華野外線兵團的給養問題，現在看來，這個問題沒有辦法從根本上解決。
長期內線作戰的我軍，儘管取得了一個又一個“輝煌的勝利”，但代價也相當慘重，尤其是根據地的大片丟失和戰火破壞，使我軍人數上的增長並沒有帶來雙方實力上質的改變，國軍人數也在增長，而我軍戰爭潛力反而有進一步削弱的趨勢。整個解放區只有東北是在向好的方向轉變，走出了一條與關內截然不同、既要打勝仗又要保地盤的路子，不僅自己的兵源、物資可以得到保障，而且大力支持了關內的戰爭。膠東沿海港口被國軍占領後，毛澤東在47年12月23日給林羅劉並告東北局的電報中稱：“……你們兩個縱隊派至冀東，不但占領津榆路的大部，而且可能在張家口、天津間打開一至兩個缺口，使東北、華北開始打通聯繫，經東北輸送炮彈、炸藥至華中、中原和西北，此種任務極為重要。”我軍公開所宣傳的“不在乎一城一地的得失，以殲滅敵人有生力量為主”的戰略，在實際交戰的過程中卻是另一回事。延安那幾孔破窖洞可以“不在乎”，但是膠東、南滿、北滿這樣的交通樞紐和基地卻是萬萬丟不得的，華中和沂蒙根據地的丟失也是相當沉重的。殲滅幾個雜牌整編師並未使國軍傷筋動骨，華野第一年打得最有意義的兩仗是魯南和孟良崮，前者使華野得到了相當的補充，確立了今後正確的作戰方向。而後者消滅了一支國軍骨幹。至於蘇中、宿北、泰蒙這樣的“大捷”，宣傳意義大於實際意義。隨着根據地的大片丟失，使得毛澤東不得不思考新的戰爭模式。可以說，劉鄧的躍進就是一種嘗試，一方面是為了減輕西北、山東的壓力，另一方面是要把戰爭引向國統區，要以戰養戰，削弱對方的戰爭潛力。長期被對手“把燈焾子插在肚臍上燃燒”的我軍，現在要改變這一現狀了。
為了儘快扭轉中原的局面，毛澤東與到中央匯報工作的陳毅商量後，48年1月27日致電粟裕：“為了迫使敵人改變戰略部署，吸引敵人20至30個旅回防江南，確定華東野戰軍外線兵團第1、4、6縱隊（隨後被編為第1兵團）由粟裕帶領渡長江南進，在南方數省執行寬大正面機動作戰任務。……”這實際上是在劉鄧躍進的基礎上，進一步把戰爭引向國軍深遠後方，是同一種思路。既然在中原不能消滅國軍骨幹，空耗資源，不如到國統區去以戰養戰。
1月31日，毛澤東在粟裕、陳士榘、華東局並告劉鄧：“2月下旬，韋國清率華野2縱南下與11、12縱會合，組成蘇北兵團。韋國清任司令員，陳丕顯任政治委員，吉洛(姬鵬飛)任副政治委員，蘇北兵團受陳毅、粟裕指揮。許世友、譚震林率7、9、13縱為山東兵團，擔負山東戰場作戰任務，受華東局節制。”
這個電報顯然也承接了以上思路，鐵了心要在國統區開戰了。同時也可以看出，淮沭及李堡、鹽城東台、李堡及栟茶、膠東戰役及接下來膠濟線津浦路上的幾場戰役均與粟裕無關。
粟裕接到軍委1月27日電報後，與陳、唐、葉、王、陶等進行了研究。1月31日上報軍委，反映了華野外線兵團的狀況，認為近期渡江作戰比較困難，建議將葉、王、陶縱隊調至隴海路附近繼續休整一個半月，或者這3個縱隊先南下打一、二個戰役，從3月中旬起休整到5月中旬再出動，並分析了渡江地點。
七月分兵後，華野外線兵團已經整整半年沒有打大仗了，但他們還要休整1個半月，甚至要休整到5月份。這一方面說明七月分兵對華野來說的確是傷筋動骨的損失，另一方面也說明新區在補給上的困難，無法與山東相比，部隊實力遲遲得不到恢復。儘管人數上的擴充比較容易辦到，但通過訓練、實戰使得戰鬥力形成卻不是一朝一夕之事。東野剛剛出關時也一樣，從11萬人象發麵一樣膨脹到20多萬，但四平一仗過後，又象氣球漏氣一樣迅速縮了回去，所幸的是骨幹的損失並不大，逃亡的大多是臨時擴充的部隊。但華野的七月分兵卻不太一樣，歷經戰陣的骨幹一下子損失了近7萬，不可能很快恢復過來。
粟裕在回憶錄中並沒有提到他與陳、唐、葉、王、陶等的研究。不願意渡江作戰並不是粟裕一個人的想法，而是華野眾將的“集體智慧結晶”，他們先是嘗夠了依託根據地作戰的甜頭，繼而又吃夠了外線流動作戰的苦頭，而粟裕對34年抗日先遣隊方志敏部的失利也記憶猶新，這個陰影在他心頭揮之不去。
看到華野如此為難，2月1日，軍委復電粟裕，同意了他的“建議”，要葉、王、陶縱隊“即開隴海路休整一個半月，3月下旬出動”，但仍然準備要他們渡江作戰。而3、8、10、11四個縱隊則配合劉鄧、陳謝兩軍，由劉鄧統一指揮，採取忽集忽分的戰法，在中原機動殲敵。2月2日，中央甚至決定了渡江後的人事安排：成立中共中央東南分局和東南野戰軍，由陳毅任司令員兼政治委員，粟裕任副司令員兼副政治委員，併兼華野1、4、6縱組成的東南野戰軍第1兵團司令員兼政治委員，葉飛任兵團副司令員兼第一副政委，金明任第二副政委，張震任參謀長，鍾期光任政治部主任。東南分局則由粟裕任書記，葉飛、金明分任第一、第二副書記。這個模式和華野差不多。
此時，粟裕不好再“建議”什麼了，於2月上旬率野戰軍機關和1、4、6縱從平漢路南段的漯河地區向魯西南進發。3月19日，毛澤東致電粟裕：“如魯西南被敵擾亂不能安心休整，可考慮1、4、6縱進至黃河以北，安心休整2個月。”粟裕當然不會拒絕這樣的美差，於是率部3月中旬進至黃河以北濮陽地區整訓，“準備渡江作戰”。
蘭封戰鬥後，整編第5軍(5師、70師)一直在追擊華野1、4、6縱隊，此時的華野仍不敢與之作戰。皮定鈞在2月28日的日記中寫道：“我們為避免目前同敵決戰，自動轉移到新區去。”粟裕無奈，只得命6縱先南下，與敵周旋於太康、扶溝地區，直至3月8日以秘密行動，經4天急行軍才甩開敵人，背敵渡過黃河，於3月13日抵達濮陽以南崗山地區，開始整訓。
在整5軍的緊逼之下，渡河的組織工作也是一塌糊塗。華野1、4、6縱隊於3月9日開始渡河，“隊形是不整齊的，我們的計劃是不周密的，9日夜，18師(6縱)沒有渡完，只渡了四分之一。當日白天都在繼續渡河，由於組織得不好，都很零亂，中間停止了數小時，時間很可惜。我們縱隊也組織得不好，我本人要負責任，組織得不夠，很多情況事前沒有預料到。”(3月10日)。“今天是很緊張的，我們縱直一部未渡完，而且16師、17師都沒有渡，我們在河邊上徘徊了兩天了，任務沒完成三分之一，我是很着急的。上午直屬各部完成了任務，接着是17師了，他們也很零亂，當時他們只有49團到，師直和51團找不到了，最後才找到。後面是16師，他們還不錯，各部接着來的，我很高興，……特別是我看到我們的偵察營時，我是最高興的。”(3月11日)
這一時期，全國各戰場都形勢喜人，只有華野還在為繼續為七月分兵買單，國軍在後面步步追擊，華野打又打不過，只能躲閃，上下都很窩火。皮定鈞在得到東北、西北的戰報後，在日記中寫道：“中國人民的曙光由東北角上顯露出來。我們反攻的號角在東北角上發起了。……每個角落都應當象營口這樣子，只有這樣，才能使中國人民很快得到解放，……若象營口這樣的事發展下去，敵人在東北很快就要完蛋。但在關內長江沿岸……我們部隊中的各種問題就是我們的缺點，表現在戰術上、技術上、各種組織上，都是趕不上人家的，這就是我們的缺點，也是我們要努力克服的敵人。”(3月1日)。“反攻，全國都在反攻，我們每天都在聽到他們勝利的消息。但是我們自己在等情況，此種生活是很難捱的。蔣匪真混蛋，害得我們整訓也不能實現，作戰也不能打，我們成天只好在此等待。的確，我今天聽到西北戰報傳來時，內心有些着急，雙重任務擺在我們面前都沒有完成，思想上在徘徊，……真是急死人。……今天我見到討飯的人很多，來來往往。早飯時我給一個小孩盛了一碗飯，他很滿意地走了。當時我回想到我過去討飯時的情形，此時引起了對早年的回憶。”(3月2日)
“趕不上人家”就只有虛心學習。4月份，華野1、4、6縱隊派遣專人去東北學習各技術兵種的操作和戰鬥技能。6縱去學習空軍的有5人，學習炮兵的有10人，“他們將來要變成我們的老師了。”
1、4、6縱總算是安頓下來了，對其他部隊，2月20日，毛澤東指示：“(甲)陳唐率3、8兩縱至平漢路西與陳謝主動靠攏。陳謝受陳唐指揮。在平漢以西、鄭潼以南地區集中11個旅以上兵力主動尋求作戰機會，在一個月至兩個月中不要盼望和他部配合作戰。(乙)華野10縱、中野11縱在完成護送新兵給劉鄧之任務後，暫時即在沙河、隴海、津浦之間機動作戰或破擊隴海、津浦，或打分散之敵，調動敵5軍等部向南，以利粟部(在黃河北濮陽地區)休整。該兩縱暫時受粟指揮。(丙)在劉鄧集中整訓完畢，並和陳唐、陳謝靠攏確實建立指揮關係以前，陳唐(包括陳謝)仍受我指揮。”
可以看出，毛為了讓粟裕安安心心休整，以便將來南下作戰，是下了一番功夫的。
2月下旬，韋國清率華野2縱南下與11、12縱會合，組成蘇北兵團。
華野10縱和晉冀魯豫野戰軍11縱則越過隴海路南下，完成護送劉鄧野戰軍新兵的任務。陳士榘、唐亮則率3、8縱隊與陳謝兵團在平漢路以西休整，在劉鄧完成整補之前，陳唐、陳謝均歸軍委直接指揮。2月下旬，陳唐、陳謝兵團在襄城、禹縣會合。
3月4日，奉中央軍委電令，華野調整戰鬥序列：以第1、4、6縱隊組成第1兵團；第7、9、13、渤海縱隊組成第二兵團(山東兵團)；第3、8、10縱隊組成第3兵團(陳唐兵團)；第2、11、12縱隊組成第4兵團(蘇北兵團)。其中第一兵團番號正式啟用。
2月下旬，西北野戰軍發起宜瓦戰役，一舉殲滅西安綏署整編第29軍整27師、90師和整76師24旅，共5個旅。胡宗南為確保西安，急調駐守潼關至洛陽段的裴昌會兵團西援，僅留青年軍第206師(欠一個團)邱行湘部守洛陽。正在南下的孫元良兵團退回鄭州。胡璉兵團則在平漢線駐馬店一帶與劉鄧糾纏，邱清泉兵團則在魯西南監視華野第一兵團。這樣，自鄭州以西至潼關370公里的戰線上，僅剩206師，別無其他正規部隊。
3月1日，毛澤東命令：“陳唐並指揮陳謝主力，三、四兩月舉行隴海鄭潼線作戰，……相機攻取洛陽。”
3月4日，陳士榘、唐亮下達作戰方案：集中華東野戰軍3、8縱隊，中原野戰軍4、9縱隊，太岳軍區第5軍分區部隊共28個團，由第3縱隊從東、北面攻城，第4縱隊從西南面攻城，第8縱隊襲占偃師，阻擊鄭州、許昌來援之敵，第9縱隊並指揮太岳軍區第5軍分區部隊襲占新安、澠池，阻擊可能由潼關來援之敵，並作為戰役預備隊。
3月5日，3縱、4縱由襄城、寶豐經臨汝向洛陽急進。7日，國軍統帥部發現我軍有進攻洛陽的徵候，即令孫元良兵團先以2個旅車運汜水關、黑石關一線，同時令胡璉兵團從漯河、商水地區向許昌集結，待機增援洛陽。
3月7日，中央軍委電示陳唐：“你們第3、8縱隊以奪取洛陽並準備殲滅孫元良援兵之目的，迅速對洛陽及洛鄭線發起攻擊，並望能於兩周內完成此項任務。” 當日又再次電示陳唐，要求“把重點放在打援上面”。
這時，陳士榘等判斷孫元良不敢單獨增援，可能等胡璉兵團到達後再合力增援洛陽，遂決心迅速解決洛陽守敵。上報軍委後很快得到批准。
3月8日，8縱襲占偃師，控制嵩山隘路，第9縱隊及太岳軍區第5軍分區部隊襲占新安、澠池，分別在洛陽東西兩面占領阻援陣地。當查明裴昌會兵團已經西移，不會東援時，陳士榘又將9縱東調，配合8縱阻援。
9日，戰役打響，至14日22時結束，其間並非一帆風順，在突破東門、攻擊西北運動場、小圍子、九龍台、西宮發電廠等都遇到了麻煩。其中，西宮發電廠國軍206師第6團第3營300多人，對抗4縱11旅第31團，我軍發動了數十次進攻，從9日開打一直到14日戰鬥結束方才被消滅。
孫元良兵團果然要等胡璉兵團到達後才開始合力西援。鑑於兩兵團已經會合，已無殲敵機會，陳士榘與唐亮、陳賡、謝富治商量後，於17日撤離洛陽。
洛陽戰役沒有提到我軍傷亡數字，但從過程來看，我軍損失並不小。《華東軍區、第三野戰軍簡史》中說我軍傷亡6100餘人。國軍甚至從四平和運城借鑑了一些防守經驗，但缺點是兵力不足，只能守備要點，無法互相支援。而且戰鬥經驗缺乏，主要火力點和指揮部十分明顯，有利於我軍炮火摧毀，明顯不如萊陽守軍。華野僅在最後總攻核心陣地時就動用了110門大炮，炮擊了40分鐘，耗彈1萬餘發，“這是他們萬萬想不到的”。
此役也是兩支野戰軍協同作戰，主要由陳士榘指揮，與粟裕無關。
二十五、膠濟路西段戰役：1948年3月10日至21日，華東野戰軍山東兵團第7、9縱隊，渤海縱隊及魯中軍區部隊。“此役我殲敵整編32師師部、2個旅和非正規部隊淄博警備旅、5個保安團，共3.8萬餘人，解放城鎮14座。”
48年1月，國軍膠東兵團番號撤銷，部隊大多開往其它戰場，不得不轉入“分區防禦”。“除原有的第2(濟南)、第3(賈汪)綏靖區外，又在臨沂、兗州、青島成立了第9、第10、第11綏靖區，以部分保安部隊擴編為整編第2、第32、第35師，連同原有的正規軍、保安部隊和土雜武裝，分別據守津浦、膠濟兩條鐵路和濟南、青島、兗州、濰縣等要點。”
整編第2師就是陳金城、吳化文的漢奸部隊衍生出來的，從陳金城的整45師抽調第211、213旅組成，後來與整編第84師一起稱為整編第96軍(吳化文接替被俘的陳金城任軍長兼整84師師長)。211旅在膠東戰役中還被殲滅過一次。
整編第32師(139旅、141旅)，前身是商震的晉軍，國械，戰鬥力較弱。整32師與整70師是一對表兄弟，在豫北攻勢中整32師作為第二梯隊，沒有什麼損失，但在魯西南戰役中與整70師一起基本被殲。139旅重建後此時已劃歸整70師(當時整70師所轄140旅重建後調到了重慶綏署)，與整5師在一起“機動作戰”了。此役整32師僅剩下受過重創的141旅。後來整32師又重建，141旅劃歸整45師(因為整45師抽調了兩個旅組建了整2師，只剩下212旅)。重建後的整32師轄57旅、新36旅駐青島。57旅是74師被殲後重建的部隊，參加膠東戰役後駐青島，新36旅是萊蕪戰役被消滅的偽軍新36師重建的部隊。濟南戰役前57旅歸還74軍建制。
而整35師在48年國軍正規戰鬥序列中根本就找不到影子，有傅作義的35軍在，哪有它的位置？因此，山東國軍的番號雖然看起來增加了3個整編師，但大部為內部調整，實際上戰鬥力卻更加脆弱。
整32師事先部署紊亂，防務交接不清。48年3月12日凌晨周村戰鬥開始後，師長周慶祥才急忙召集各旅、團長開會，研究調整防務，這些軍官還未返回部隊，華野9縱就開始總攻，結果“敵人成營成連地繳械投降。” 周慶祥負傷後化裝逃脫。
此役消滅的正規軍只有一個整32師1.5萬人，許世友打的仗基本以消滅非正規部隊這主。膠東戰役是這樣，這次也一樣，雖然動不動就殲滅好幾萬，但含金量不足，不過為華野的戰績增加了不少數字。
此役與粟裕無關。
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二十六、益林戰役：1948年3月16日至19日，華東野戰軍蘇北兵團第2、11、12縱隊，蘇北軍區部隊。此役我軍殲敵整編第51師之第113旅及整編第72師、44師各一部，共0.7萬餘人。
整編第44師(150旅、162旅)，王瓚緒的川軍，國械，戰鬥力較弱。內戰開始時屬余漢謀的衢州綏靖公署，47年重點進攻時與整28師合編為整編第23軍，屬歐震第3兵團李延年的臨沂指揮所，一直擔任後方守備任務。淮海戰役前屬李延年的第9綏靖區(海州)，黃百韜就是為了等它才耽誤了行程。
蘇北兵團當面的國軍都不強，所以趁機打了幾仗。整25師回來後，立即就有了鹽南“消耗仗”。5月下旬，蘇北兵團在鹽南地區被南北對進的整25師、4師、72師合圍，形勢萬分危急，韋國清為此直接急電軍委請求支援，但在當時情況下老毛也沒什麼好辦法，只能靠他們自己。許多人已經悲觀失望，準備拼命了。在韋國清指揮下，經數天激戰，終於在6月2日突出包圍圈，但損失慘重，整個蘇北地區人員和物資受到重大損失，高級領導人多人被捕和犧牲，蘇北戰場主動權重新為國軍掌握。戰史對鹽南一役的描述仍以“我軍撤出戰鬥”結束。在雙方膠着的情況下，我軍想撤出戰鬥就能撤出戰鬥？
此役與粟裕無關，此時他剛剛到達濮陽整訓，正在“經過一個月的深思熟慮”，尋找說服老毛不渡江南下作戰的理由。
二十七、膠濟路中段(濰縣)戰役：1948年4月2日至5月8日，華東野戰軍山東兵團第7、9、13、渤海、魯中南縱隊，膠東、渤海、魯中軍區部隊共54個團。國軍參戰部隊為整編第96軍軍部及整45師、64、73師、75師、84師及保安部隊。“此役我軍殲敵1個整編軍軍部(兼師部)、1個旅、1個團和4個整編師的各一部，非正規軍4個旅、1個團，總計4.56萬餘人。”
此役華野參戰的炮兵十分強大，華野特種兵縱隊炮兵第3團、第1團3營、第2團第5連、山東兵團炮兵團、各縱隊炮兵團(營)及各師直屬炮兵部隊的火炮就達893門，是華野在內戰以來投入炮兵最多的一役。
整75師是膠濟路西段戰役中為解淄川之圍，從商丘車運濟南的。淄川失守後與整73師又退回了濟南。整73師是萊蕪戰役後重建的部隊，一年中沒有什麼大的作戰行動。原整64師師長黃國梁在膠東戰役中因沒有完成解萊陽之圍的任務，也退出軍界，回廣東經商去了。因為他曾向范漢傑立下軍令狀：“攻不下水溝頭，願將頭顱送到青島。”這個話說得有點大了。
整45師抽走211、213旅組成整2師之後，只剩下212旅和周村被殲後復活了僅1個多月的原整32師141旅。
王耀武還於4月2日飛抵濰縣，向整編第96軍軍長陳金城“面授機宜”，要他固守濰縣、昌樂，消耗共軍主力，自己指揮援軍由東、西方向夾擊共軍。當天外圍戰鬥就打響了，很快濰縣機場失守，王耀武差點提前做了俘虜。
王耀武的信心來源於濰縣的城防工事比較堅固，有“魯中碉堡”之稱。濰縣當時有10萬人口，被白浪河分為東城、西城，周圍地形開闊，城垣工事堅固，在日偽時期就開始經營了。陳金城也向部下打氣說“濰縣固若金湯”，無奈他的部隊太弱了，其戰鬥意志還比不上保安部隊。因為這些傢伙在國共反覆拉鋸的爭戰中都是血債纍纍，在膠東的一些城鎮被我軍收復後，這類人員都遭到我軍報復。山東兵團指揮部也意識到“部隊報復情緒嚴重”，不利於將來的攻城作戰，於是在3月5日攻打周村、張店等城鎮前，專門下了指示，要求部隊嚴格遵守各項群眾紀律，“不得有任何違紀行為發生”。因此在濰縣戰鬥中，整45師的部隊戰鬥意志並不堅決，其據守西城核心陣地北宮的部隊竟然不戰而逃。但一些保安團和還鄉團卻拼死抵抗，因此，華野的攻擊行動並不一帆風順。
4月9日起，擔任主攻的9縱開始進行土工作業。戰後統計，共挖掘交通壕75公里，隱蔽洞2.3萬個，平均每個人用掉一把鐵鍬、三塊門板。當然，這都是“老百姓爭先恐後傾其所有的支援”。
4月10夜開始對西城的攻擊，到18日才完全攻占西城四關，9縱的傷亡也很大。在戰鬥激烈的時候，譚震林還針對作戰中暴露出的問題專門發了指示《論穩紮穩打》，許世友也對部隊土工作業等問題進行了重新部署。於是在占領西城四關後，9縱又開始大力進行土工作業，工事直通西城北牆下，至23日完成了作業任務。
為了麻痹守軍，許世友、譚震林於21日命令部隊佯裝撤退，國軍果然上當，王耀武在濟南開了慶功會，慶祝濰縣解圍，《中央日報》也宣稱“濰縣之圍告解”。
23日夜，山東兵團對濰縣西城發起總攻，數百門大炮給濰縣守軍來了一次“彈雨淋浴”，並結合坑道爆破，首先在北門完成突破，戰至24日夜，濰縣西城全部被攻占，陳金城率殘部逃至東城。
許世友決心乘勝攻克東城，決定9縱25、27師由西城向東擔任主攻，26師及魯中軍區部隊由南北兩面助攻，但在東面虛留生路，誘敵突圍在野外殲滅。
4月26日18時，山東兵團開始炮火準備。濰縣西城比東城要高出幾米，華野部隊居高臨下，炮兵迅速將東城西面的城牆摧垮。19時30分，9縱25、27師徒涉白浪河，一舉突破東城防禦，突入城內。27日8時，陳金城與保安第8旅旅長張天佐從東門突圍，企圖逃往濰縣以南25公里的倉上據點，被預伏的膠東西海軍分區和魯中軍區部隊殲滅，陳金城被俘，張天佐頑抗中被擊斃。
聽到濰縣失守的消息，安丘、昌東、寒亭、倉上等據點守軍相繼棄城逃竄，大部被魯中、渤海軍區部隊殲滅，一部被地方武裝和民兵解決。
在濰縣戰鬥打響之後，王耀武也確實實踐了他對陳金城許下的諾言，親自指揮整73師、84師、75師自濟南向東進攻增援濰縣，第11綏靖區司令官丁治磐(曾經是王耀武的副司令官)指揮整64師、整74師57旅自青島向西進攻，企圖夾擊山東兵團。但是這些部隊戰鬥力實在是不敢恭維，濟南出援之敵被7縱、渤海縱隊和渤海軍區部隊阻於臨淄、益都一帶，青島出援之敵則被13縱和膠東軍區部隊阻於大沽河兩岸。濰縣失守後，分別於5月1日、8日退回原地，損失了幾千人。
在濰縣戰役中，許世友這個張飛式的人物還是粗中有細的，至少有兩個亮點可圈可點，在攻堅方面顯然強於粟裕。粟裕在南麻和臨朐機械地強調集中兵力，以大部分兵力攻城，少部兵力打援，結果在城還沒攻開時，援軍就已經擊破阻擊部隊到眼前了，不得不倉促撤退。在南麻，華野7縱加渤海軍區3個團還擋不住整25師的進攻，連7縱司令員成鈞也被整25師特等射手打成重傷，把粟裕氣得夠戧。攻城的部隊則受地形和戰鬥性質(攻堅)的限制根本展不開，徒增傷亡。而許世友打濰縣卻與粟裕的部署正相反：以少部兵力攻城，以大部兵力打援。攻城部隊保證兵力、火力占有一定的優勢即可，因為守城敵軍只有一個整編師(當時臨朐的守敵更少)，是被動作戰，只要敵人援軍可以被阻止住，遲早會被攻克。通過濰縣戰役，可以看到日後濟南戰役的雛形。毛澤東當然也看到了這一點，在濟南戰役中，雖然指示整個戰役是由粟裕負責，但特別提到了由許世友負責指揮攻城任務，粟裕只是側重打援。許世友不僅保住了膠東，保證了整個華野的物資供應，而且取得了這一系列的戰果，怎麼能對粟服氣？
當然，濰縣戰役中王耀武手中的牌太爛，華野的戰績自然也更輝煌了，又殲滅了一個整編軍部，只是非正規部隊又占了一大半。整編第45師這支漢奸部隊並沒有壽終正寢，很快又重建，劃歸黃百韜的第7兵團。主攻部隊華野9縱損失不小，戰後在濰縣以北休整，一開始沒有參加接下來的兗州戰役的計劃。
二十八、津浦路中段(兗州)戰役：1948年5月29日至7月14日，華東野戰軍山東兵團第7、9、13縱隊、渤海縱隊，魯中、魯南軍區等45個團。國軍參戰部隊為第10綏靖區(兗州)司令部，整編第12軍軍部兼整編第12師(欠駐濟寧的112旅)，第2綏靖區(濟南)整84師，整73師、整2師各一個旅，第3綏靖區(賈汪)整77師一個旅及保安部隊。《中國人民解放軍戰役集成》332頁稱“此役我軍殲敵1個綏區司令部、1個整編軍部(兼師部)、2個旅、5個團及非正規部隊1個旅部、2個團、11個保安隊，共6.36萬人。”而《中國人民解放軍全史》第8卷756頁稱此役“殲敵3.6萬人，繳獲各種槍1.3萬餘支，輕重機槍1329挺，榴炮3門，高炮4門，野炮13門，山炮10門，各種輕炮349門，汽車140輛。”二者相差懸殊。
48年5月，中野第1、2、3、4、6、9縱隊和華野第3、8、10縱隊及桐柏軍區部隊連續發起宛西、宛東戰役，山東國軍整75師、83師增援中原戰場，津浦路中段兵力更加空虛。5月7日，中央軍委致電許、譚，令山東兵團5月下旬出動，在津浦路中段濟南至徐州間選擇目標，攻城兼打援，配合粟裕在豫東的作戰行動。許世友選擇了兗州。
兗州的整12師僅剩兩個旅，而且還有一個在濟寧，整得國軍現在連綏區司令部都要算參戰部隊了。
5月29日，山東兵團對津浦路中段各處發動攻勢。當渤海縱隊向章丘進逼時，守軍吳化文的整84師一個團立即棄城北逃濟南。守泰安的整84師155旅“察知魯中軍區部隊進逼”，也迅速棄城北逃，我軍隨即收復泰安、新泰。整84師真是一個“活寶”。至6月20日，山東兵團先後解放泗水、肥城、寧陽、大汶口、鄒縣、曲阜等地，並向北直抵張夏、崮山、龍山一線，徹底截斷了濟南和兗州的聯繫。
在這期間，王耀武“糾集了4個旅和土雜武裝”向東進犯，企圖乘虛襲占濰縣，不料9縱誤打誤撞正在濰縣休整，國軍得知後於23日向西退卻。“整編第73師77旅、15旅等部在裝甲車掩護下向西逃至王舍人莊時，被9縱和渤海縱隊殲滅一部。”
6月17日，軍委致電許、譚並告粟、張(震)，要求山東兵團仍然執行原來計劃，“攻擊兗州，調動83師、25師來援，以減輕粟、張方面的壓力，這是你們援助粟、張使粟、張作戰得手的最好辦法。”20日，7縱和魯中軍區部隊包圍了兗州，至25日掃清了外圍。
兗州和開封同時告急使徐州剿總司令官劉峙這時犯了難，不知道增援哪個好。想來想去，他想出一個也只有他才能想得出來的“兩全其美”的辦法：以第6綏靖區副司令官區壽年指揮整72師、75師和新21旅增援開封，以整25師增援兗州。整72師在泰安受過重創，整75師60旅是重建的部隊，16旅也被中野基本殲滅過，新21旅根本就沒有實戰經驗，也許劉峙心想：這三個臭皮匠總可以頂一個諸葛亮。
6月22日，整25師從蘇北沿津浦路北上，它一出動，華野粟裕那邊鬆了口氣，許世友這邊卻立即上下緊張起來，急調9縱、13縱主力(只留一個師監視濟南方向)南下迎擊。由於整25師推進速度很快，28日已進至滕縣以北界河一線，許世友又令7縱撤圍兗州，南下協同9縱、13縱作戰。
這時，區壽年兵團陷入重圍，求援甚急，劉峙無奈只得將整25師回調，於29日車運商丘，解區壽年之圍。黃百韜也許是整個華東國軍最忙碌的人。
對於整25師急速殺到，令粟裕措手不及，最後好好一鍋米變成了夾生飯。劉峙的這一誤打誤撞的傑作，反倒下了一步好棋。不知在他的回憶錄中是否也會變成事先的“分析”。
整25師一走，許世友這邊又鬆了一口氣，立即集中45個團(含打援)再次把兗州團團圍住。守軍只有第10綏靖區司令官李玉堂指揮的整編第12軍下屬整編12師111旅(累死我了)，連同保安部隊共2.8萬人，聽起來也不少。
兗州的打法和濰縣如出一轍：先是掃清外圍，再近迫土工作業，接下來強大的炮火準備，最後總攻。你別說，這一招還挺靈，可以說屢試不爽。東野打錦州的套路也差不多，也許善於學習總結的林彪還是從許和尚這裡取的真經。
7月12日17時，經過2小時的炮火準備，國軍震也被震暈過去了。事過50年後，時任13縱司令員的周志堅在其題為《進擊津浦路，攻克兗州城》的回憶錄中依然由衷地讚嘆道：“炮兵，我們神勇的炮兵，在攻克兗州的戰鬥中立下了頭一個大功。”
山東兵團由7縱19師、20師和13縱37、38師擔任主攻，至次日16時，守軍大部被殲。殘敵從東門突圍，又被預伏的13縱39師迎頭痛擊，在19師、20師的追擊下，很快被全殲，整編第12軍軍長兼整編第12師師長霍守義被俘，李玉堂化裝逃脫。
在兗州二次被圍期間，李玉堂和霍守義曾數次向王耀武告急。王只得令吳化文率整84師155旅、161旅和整2師211旅南下增援。但吳化文一心保存實力，部隊每日前進不超過10公里，令李、霍心急如焚。王耀武對吳華文指揮不靈此也無可奈何，最後只得由蔣介石親筆手諭，令吳部加速前進。7月13日，吳華文硬着頭皮令161旅渡汶河南下，進至齊家莊、太平鎮一線。當日晚，王耀武得悉兗州失守，判斷山東兵團將全力打援，急令吳部北撤。吳化文一改南下時的拖沓作風，立即率整84師155旅和整2師211旅掉頭就向北逃跑，留下155旅465團一個營在大汶口掩護161旅渡汶河北撤。9縱接到兵團命令後，冒雨急行軍百餘里，分三路北涉汶河，將未來得及逃跑的161旅、155旅3個營和整84師炮兵營共7500餘人攔截包圍於汶河以南太平鎮一帶。至15日晚，全殲該敵。俘161旅少將旅長徐日政，繳獲野炮7門，山炮8門，汽車100輛以及大批彈藥，至此戰役結束。吳化文部隊的裝備比整12軍還好，因為他有當偽軍時留下的“私房錢”。這麼個小仗中繳獲的汽車竟然是華野內戰以來除魯南、開封戰役外最多的一次，甚至超過了萊蕪戰役。吳化文帶這麼多汽車來，無非是想逃跑時可以快一點。南下時一天走不到10公里也真不容易。但是蔣介石命令他一過汶河就不好辦了，可憐的吳化文終究還是被拔下幾根毛來。
此役的殲敵6.36萬一說，是包括了6月攻克一系列城鎮時所殲滅的大量非正規部隊。許和尚也許是擔心老毛怪罪他沒有牽制住整25師，沒有完成“援助粟、張”的任務，因此要把戰果說得大一些。當軍委於7月16日表示“甚好甚慰”時，他才放心下來。
此役的背景與粟裕有關，但謀劃指揮與他無關。
二十九、漣水戰役：1949年6月20日至7月15日，華東野戰軍蘇北兵團第2、11、12縱隊及蘇北軍區部隊。此役我軍殲敵整編第44師162旅及地方保安部隊，共0.9萬餘人。“盤踞在宿遷的暫編第25師因懼怕被我所殲，於7月15日棄城向睢寧逃跑，該城為我收復。”
暫編第25師(暫編第12旅、暫編第13旅)，孫良誠的偽軍改編，雜牌武器，戰鬥力極弱。孫良誠也是和吳化文一類貨色。48年9月改為第107軍，轄260、261師。在淮海戰役中，孫良誠率軍部及260師共5800人投誠，261師被殲滅。
整25師、72師、83師一走，蘇北兵團又開始神氣了。什麼叫山中無老虎？
此役與粟裕無關。雖然粟在豫東和許在山東的作戰行動，使蘇北國軍主力調出增援，支援了蘇北兵團。但在蘇北兵團6月上旬發動的隴海路東段攻勢中，又迫使國軍將整64師154旅從青島調回新浦、海州，整74師51旅調至新安鎮，“從而直接配合了中原和山東的作戰”，可以說蘇北兵團並不欠粟裕和許世友的人情，能夠堅持在敵後作戰已經很不容易了。
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三十、豫東戰役：1948年6月17日至7月6日，華東野戰軍第1、3、4、6、8、10縱隊、兩廣縱隊、特種兵縱隊，中原野戰軍第1、2、3、4、9、11縱隊，晉冀魯豫軍區獨立第1、3旅，豫皖蘇軍區獨立旅。國軍參戰部隊為區壽年兵團整編第72師、75師、88師新21旅，邱清泉兵團整編第5軍5師、70師，83師，孫元良兵團整編第47軍41師、47師，黃百韜兵團整編第25師、第3快速縱隊、交警第2總隊，張軫兵團整編第11師、3師、10師、28師、85師，整編第74師58旅，第66師13旅、68師119旅355團，河南省保安第1、第2旅及第5、第6團。現在一般的公開戰史大部分都採用殲敵9萬餘人的說法。《中國人民解放軍全史》第8卷754頁稍有“下調”：“斃傷敵2.8萬餘人，俘敵5.6萬餘人，繳獲長短槍2.6萬餘支，輕重機槍挺2363挺，各種炮533門，火箭筒36具，槍榴、擲彈筒437具，炮彈3.9萬餘發，汽車262輛。”其中755頁稱開封戰役“斃傷敵斃傷敵1.2萬餘人，俘敵2.6萬餘人，繳獲長短槍1.6萬餘支，輕重機槍挺1032挺，各種炮216門，火箭筒2具，槍榴、擲彈筒57具，炮彈2.5萬餘發，汽車225輛。”其餘應為睢杞戰役的戰果，但是在757頁介紹睢杞戰役時，又稱“斃傷敵2.4萬餘人，俘敵3萬餘人”，兩者相加又比總數多出0.8萬人。
《華東軍區、第三野戰軍簡史》中承認華野此役傷亡3.3萬人，沒有提到被俘人數。豫東戰役也許是華野所有戰役中戰績最虛假的一個。
整編第88師(2個旅)，中央化的川軍，其62旅是中央軍，新21旅是川軍，國械，戰鬥力較弱。雖然一直屬徐州序列，但基本都在擔任後方守備任務，與華野沒有正式會過面，倒是與劉鄧幾次大打出手。47年1月在巨金魚戰役中，其62旅被殲滅；47年1月下旬在豫皖邊戰役中，其21旅63團被全殲。47年8月，劉鄧南下後，88師奉命隨大部隊進行追剿，不料在47年10月，62旅在張家店戰役中再次被殲。此役整88師只有新21旅隨區壽年兵團參戰。
整編第66師(原轄13旅、185旅、199旅)，陳誠系中央軍，國械，戰鬥力一般。整66師內戰之初屬武漢行營，在中原圍剿李先念之後，本來計劃調入山東戰場，但47年3月劉鄧發起豫北攻勢後，由駐馬店轉調中原戰場，其199旅為援救整27師49旅(即第2快速縱隊)在濬縣被殲。47年7月在魯西南戰役羊山集戰鬥中被全殲。整66師此役參戰的只有重建的13旅，戰鬥力更弱。48年轄13旅、185旅，直屬於徐州剿總，199旅劃入整68師。
整編第47師(125旅、127旅)，鄧錫侯的川軍，國械，戰鬥力較弱。一直在中原作戰，也是先圍剿李先念部。46年9月初在定陶戰役中被劉鄧基本全殲；46年11月下旬滑縣戰役中，其碩果僅存的125旅374團被全殲；48年5月，在宛西戰役中，重建的127旅在密(縣)登(封)阻擊戰被中野9縱第26旅和豫西軍區第5軍分區部隊殲滅2個團。整47師此時已經是千瘡百孔，因此在豫東戰役中並沒有太出力，而且主要是與中野9縱接觸。
第3快速縱隊，中央軍，由傘兵總隊改編而成，相當於一個整編旅。這是國軍3個快速縱隊中唯一打得較好的一個。
此役參加開封戰鬥的整68師119旅在46年10月鄄城戰役中就被被全殲過，而這個355團一個營於47年10月在鄄城這個傷心地再次遭劫難，“兇手”是冀魯豫軍區第2軍分區第8團第1營，30分鐘就結束了戰鬥，斃傷5名，俘敵380餘人，繳獲60炮一門，重機槍兩挺，整68師不僅裝備差，而且可以說是毫無鬥志，連共軍地方武裝都可以隨便欺負，除了幾個倒霉蛋，幾乎全部是俘虜。
48年3月中旬，粟裕帶領華東野戰軍機關和第1、4、6縱隊到達濮陽後，即開始整訓，此間（4月1日）陳毅也回到了濮陽。
華野於3月17日至4月9日，整整開了17天的前委擴大會議，在戰爭年代這個會期可以說是空前絕後了，以致於皮定鈞在4月4日的日記又開始發牢騷：“坐等開會，又是一天時間過去了。最近以來的時間是很寶貴的，要是象現在這樣子把時間空過去，的確有些可惜。”4月7日又寫道：“我們是第16天的會議生活。今天休息，沒有開會。個別同志在思想中有毛病，他們根本不願意自我反省，……我們數天內都很急躁，對此事表現不安。我們家中很多工作都沒有人做，各部正在搞軍事整訓，是最繁忙的，但是沒有人在領導。我們在此多一天時間，部隊教育會受到損失。”
野戰軍開完各縱隊開，從4月10日起一直到4月20日，6縱縱委擴大會議才結束，4月24日至26日華野又開“總結會”，25日“又聽了半天的報告”，26日“會議轉到自學”，一個多月時間就這樣過去了，現在陳、粟帶着這幾個縱隊真正象是“渡假”了。
但是粟裕的心思仍然在如何說服老毛不要讓他率1、4、6縱隊渡江作戰上，方志敏的陰影始終在他心頭縈繞。他首先向陳毅作了匯報，提出第一兵團留在中原“殲敵”，暫不過江作戰。對這個問題陳當然作不了主，也不願意出頭，“他鼓勵粟裕向中共中央、中央軍委和劉伯承、鄧小平作出報告。”對於他向陳毅匯報的細節，粟裕在回憶錄中也沒有交待。因為以後1、4、6縱在事實上的確沒過江，那自然是他的功勞。實際上早在1月下旬，接到老毛的電報不久，他在和陳士榘、唐亮等人商議後，即已打定主意。對於這個細節，他當然也不會提。
陳毅既然不願意出頭，粟裕沒有辦法，“經過一個多月的深思熟慮”，於4月18日致電軍委，說明了渡江作戰的困難，並且“分析”不可能將敵軍主力5師、11師、7師、48師吸引到江南。建議向淮河以南、長江以北派出以旅、團為單位的部隊，向長江以南派出多路5、6百人規模的幹部和游擊部隊，以配合正面戰場作戰，發動群眾。而華野1、4、6縱隊暫不過江，而是留在中原，集中華野外線兵團、中野和陳謝集團“打幾個大的殲滅戰，扭轉中原戰局。”最後一點算是摸准了老毛急於扭轉被動局面的心思，華野外線兵團在中原“作戰”大半年，除了沙土集、金剛寺打了兩支弱旅，破壞了幾段鐵路線外，沒有什麼大的收穫。
也許老毛要的就是粟裕這句話，他隨即電召陳、粟面談，在4月3日至5月7日召開的中央書記處會議期間，聽取了陳、粟的匯報，決定“採納”粟裕的建議，要求華野外線兵團“不是立即渡江，而是開闢渡江通道，即少則4個月，多則8個月之內，該兵團加上其它3個縱隊，在汴徐線南北地區以殲滅5軍五、六個至十一、二個旅為目標，完成準備渡江之任務。在此其間，由該兵團派出10個營，附以地方幹部，陸續先遣渡江……”
可以看出，老毛並沒有完全放棄渡江作戰的總思路，只是“寬限”了陳、粟半年時間，不要再用一些雷聲大雨點小的“輝煌戰果”來糊弄他。粟裕原本想讓劉鄧陪綁，給自己留條後路，也被老毛否決，把殲滅5軍的任務交給了華野。
“中央領導從實際出發，重視前線指揮員所提建議的作風，使陳毅、粟裕及華東野戰軍各級幹部深受教育，決心帶好部隊打好仗，來回答黨中央、中央軍委和毛澤東主席的殷切期望。”
5月9日，中央為了加強中原地區的領導和建設，重新建立了中原軍區，將劉鄧、陳謝兩支大軍改為中原野戰軍，劉伯承任中原軍區和中原野戰軍司令員，鄧小平任政治委員，陳毅為第一副司令員，李先念為第二副司令員，鄧子恢、張際春為副政治委員。並加強中原局的領導，以鄧小平為第一書記，陳毅為第二書記，鄧子恢為第三書記，陳毅仍兼華東野戰軍司令員及政治委員。
老毛為陳毅留了後路，並告誡粟裕：“今後華野就由你來搞了。”這下粟裕是真的着急了，他十分清楚陳毅的作用，沒有陳毅，他不僅指揮不動華野的各個山頭勢力，而且殲滅5軍的任務要落到他一個人的頭上，如何能不急？於是“再三要求陳毅同志仍回華野”，最後老毛答應陳毅仍兼華野各職，但先去中原局工作。
5月12日，朱德在陳毅、粟裕陪同下來到濮陽“看望部隊”，14日，華野在濮陽城東關召開團以上幹部會議，在會上，朱德指示華野：要用“釣大魚”的辦法尋機殲滅國民黨軍主力整編第5軍。打強敵與打弱敵不同，打小仗與打大仗不同，看什麼敵人打什麼仗，在什麼地形條件下打什麼仗。部隊出擊到外線，條件改變了，要學會打攻堅戰、陣地戰，一要有準備有計劃，二要有時間處理好阻援與攻城、奪城與打援的關係，三要有器材，炸藥、炮彈、手榴彈準備充足，不打無準備之仗。朱德於18日返回中央。
實際上，朱德來濮陽也是來給華野上“緊箍咒”的，他的講話很有針對性，對粟裕的缺點也看得十分清楚：只會內線作戰打弱敵；前瞻性、預見性、計劃性欠缺(別看他在回憶錄里“分析”得有條有理)，不考慮天氣、地形等客觀因素；準備工作不充分，喜歡打亂仗、拼命仗；處理不好攻城與打援的關係。
5月13日，軍委電示華野陳唐兵團歸粟裕指揮。又一次說明了46年10月15日電報要粟裕“負責戰役指揮”的臨時性。
5月14日，陳毅、粟裕致電華東局、中原局、陳士榘、唐亮，“傳達了黨中央、毛主席繼續將戰爭引向蔣管區的指示精神”，並說明陳毅要去中原局工作，他在華野的職務暫時由粟裕代理，給陳唐也敲了一下警鐘。
5月22日，中央致電劉鄧，指出“夏季作戰的重心是各方協助粟兵團殲滅整5軍”，要求中野牽制胡璉的整18軍，不使之東援5軍。
5月23日，陳毅、粟裕按照與朱德商量的辦法，電令3、8縱隊北上向淮陽前進，吸引監視粟部的整5軍和75師南下，使華野1、4、6縱等部順利渡過黃河。在粟的回憶錄中，這一細節變成了“我們作出了在魯西南殲敵整編第5軍的作戰部署，……敵邱兵團果然被我吸引南下。”
實際上，在接到陳、粟電令的第三天，剛開始北上，陳、唐就接到了劉、鄧的電令：中野已在宛東社旗地區抓住了張軫兵團，命陳唐部連夜進至平漢線阻擊整18軍向南增援。陳唐部隨即掉頭南下，直到6月4日戰役結束，陳唐部才再次接令北上。既然南面開始大打，而黃河北面的粟裕又沒有動作，邱兵團當然要準備南下支援胡璉，根本不是被陳唐所調動。對此，粟裕在回憶錄隻字不提，只強調“當時我雖未將這一作戰腹案上報下達，但在作戰部署上是有準備的……”，並用大量的篇幅“分析”了進攻開封的可行性。最後用“這時，我第3、8縱隊已到達通許、睢縣、杞縣之間，距開封僅一天路程。”一語帶過。
又過了一星期，5月30日中央明確了粟裕擔任華野副政委一職，譚震林為第一副政委，粟裕為第二副政委，宋任窮為第三副政委。但由於譚震林在山東兵團任政委，實際不在華野總部工作，因此，華野以後簽發的命令文件，譚不署名。在陳毅不在華野期間，粟裕代理政委職務。給了粟裕更大的壓力。
同日，陳毅、粟裕作出決定：從第1、4、6縱隊各抽調1000名幹部戰士組成渡江先遣縱隊，司令員孫仲德，政治委員譚啟龍，下轄第1、4、7支隊，並成立江南工委。也在這一天，陳毅、鄧子恢帶領相關幹部離開濮陽赴中原局履職。
陳毅走了，粟裕“感覺自己身上的擔子更重了”。他既然“向中央立下了軍令狀”，當然不敢怠慢。在這段時間裡，華野河北部隊開展了熱火朝天的練兵整訓運動。“重點開展了大規模運動戰、攻堅戰所必需的爆破技術，打子母堡的小群動作，火力組織及步炮協同的訓練，取得了明顯的成效。”
客觀地說，這一個月的訓練使部隊的戰鬥力上了一個台階。經過了10個月的折騰，基本治好了“七月分兵後遺症”。但問題是3月、4月抓得不緊，光會議就開了一個月。如果粟裕早些入手扎紮實實地抓訓練，華野部隊的戰鬥力會更高。皮定鈞的日記在3、4兩個月幾乎沒有軍事訓練的內容，南渡黃河後才多了起來。
對於打整5軍，華野上下作了充分的動員，陳毅在給部隊的信中寫道：“我們要解放中原處於水深火熱的4000萬人民也好，鞏固中原也好，建設華北也好，南下過江也好，加速蔣介石王朝的滅亡也好，都非殲滅國民黨反動派在中原的主要兵團不可，其中就包括邱清泉的第五軍，這是革命戰爭歷史上的一個偉大任務。”5軍欺負了華野好幾個月，大家早已對其恨之入骨。皮定鈞在6月8日的日記中寫道：“宣傳的內容是貫徹消滅新五軍，在各種工作中都應當有此精神。”
6月2日，粟裕率華野1、4、6、兩廣、特種兵縱隊在原駐魯西南的中野11縱策應下，渡過黃河前出至巨野、荷澤一線。6縱的老毛病依然沒改，“在民眾紀律方面很成問題，當地的民眾都來向我們告狀，說我們紀律壞。”(5月30日)“6縱17師從5月27日到6月1日止，共逃跑61人。”(6月1日)
6月4日，剛剛結束宛東戰役的劉鄧電令陳唐部解除阻敵任務歸還華野建制，同日，粟裕令3、8縱隊北上進至睢縣地區待命，準備與渡河南下部隊在魯西南圍殲邱清泉部。
6月5日、12日，粟裕兩次“準備圍殲”整5軍和75師都因對方“異常警覺”沒有成功。而此時陳唐部還沒有到達指定位置，與開始的計劃相去甚遠。
這時，粟裕和3月份新任華野副參謀長的張震提出一個方案：以3、8縱隊一部佯攻開封，吸引敵軍來援，並於6月9日徵求陳士榘、唐亮的意見。陳、唐與參謀處負責人王德研究後認為，魯西南不利於大兵團作戰，加之敵人密集不易分割，遂於6月10日復電粟裕：“以避開魯西南轉入敵後，調動敵於運動中殲擊較為有利，勿以固定對或象固定地區所限，免貽誤戰機，形成敵我主力長期對峙，反而被動不利。”粟在回憶錄中對這一點也沒有提到，只是說“我們當機立斷，改變了在魯西南作戰的計劃，並於6月15日定下轉向豫東作戰的決心。”
粟裕對陳、唐的意見十分重視，6月15日決定“攻取開封，調敵西援”“先攻開封，後殲援敵”，於16日上報中央軍委，並報劉鄧陳及華東局，向部隊下達作戰命令：陳士榘、唐亮指揮3、8縱攻開封。以3倍於攻城部隊的兵力阻援和牽制，其中中野9縱插入開封、鄭州之間阻擊孫元良兵團；以中野11縱並晉冀魯豫軍區獨立第1旅在巨野地區從側後牽制邱清泉兵團；1、4、6縱隊則楔入定陶、曹縣、民權、考城地區正面阻擊邱兵團；晉冀魯豫軍區獨立第2旅和豫皖蘇軍區獨立旅相機攻占東明、蘭封，並破襲隴海鐵路蘭封至野雞崗段。同時粟裕還要求山東兵團和蘇北兵團在津浦路徐濟段和蘇北發動攻勢，不使整25師和83師增援豫東。粟裕這個部署吸取了南麻打援力量不足的教訓。
6月17日，軍委復電同意粟裕的決心，要他在“情況緊急時，獨立處置，不要請示。”並“請劉鄧確實鉗制18軍及47軍。”這一仗對粟裕的壓力很大。同日，劉、鄧、陳毅復電粟裕，指出“第一階段就明確以攻開封為主，第二步打誰視情而定。”決定當時仍歸中野指揮的華野10縱自舞陽進至上蔡地區，協助中野阻擊胡璉兵團北援。
但實際上在6月15日，陳、唐率3、8縱隊就已到達睢縣以南的圉鎮地區，並按粟裕原來的命令繼續向魯西南開進。當日中午接到粟裕的命令，要3、8縱隊立即部署進攻開封。而此時要進攻開封，3、8縱隊就必須轉頭向西北方向前進。時間一下子變得十分緊張，陳唐立即命令部隊停止前進，並召集3縱代司令員代司令員孫繼先、政委丁秋生，8縱副司令員張仁初、副政委王一平開會（8縱司令員兼政委王建安剛剛調走），研究作戰部署和打法。當晚部隊由東北轉向西北方向前進，因時間緊迫，許多下午來不及做的準備工作都是在行軍途中完成，邊走邊動員，並布置攻取開封后的各項工作。這就是粟裕的“有所準備”，造成了部隊的極度疲勞，完全違背了毛澤東6月3日的指示：“等候劉鄧對張軫的作戰完全結束，陳唐到達隴海汴徐線附近並休息若干天並恢復疲勞之後，再採取調動敵人之行動。在打5軍、75師等部時，不要企圖一次打得太多，要準備一次只打一、兩個旅，各個殲滅該敵，因為該敵是比較強的。要說服幹部不要急於求赫赫之名，不要急於解決大問題。要堅忍沉着，隨時保持主動”。
開封守軍正規軍戰鬥部隊只有整66師師部率13旅3個團、整68師119旅355團，當時僅4000人，而且都是重建的部隊，其它均為地方保安部隊和直屬機關後勤單位。名義上歸省政府主席劉茂恩統一指揮，實際上他對整66師師長李仲辛根本使喚不動，而李仲辛對保安部隊也指揮不靈。那些後勤直屬單位如國防部高射炮第2團第2營、輜重汽車第6團、鐵道兵第一團第四營、工程兵第16團、整編第68師後方留守處、整編第55師後方留守處、整編第5軍軍官訓練隊以及一些後勤倉庫等，平時都是大爺，真打起仗來卻根本不頂事。
6月17日晚，戰鬥打響，18日黃昏攻占四關。18日23時開始總攻，至20日晚，李仲辛率殘部退守龍亭核心陣地，劉茂恩化裝逃出開封。
在開封戰鬥打響之前，陳唐兵團向魯西南運動就已經引起了國軍警覺，胡璉兵團於16日已經進至上蔡城及東洪橋西南地區，而負責配合中野阻擊的華野10縱在17日才接令由舞陽向上蔡前進。又一次體現了胡璉在預見性上強於粟裕。
戰鬥打響之後，蔣介石一面命令開封守軍堅守待援，一面急令胡璉兵團北援，孫元良兵團東援，邱清泉兵團西援。胡璉的兵團部雖然還在上蔡，但其先頭部隊——主力整11師已經向開封急進，阻擊部隊想追趕都來不及了。華野10縱強行軍90公里趕到上蔡近郊後，發現已無法在正面阻擊，在這種危急時刻，宋時輪想出一個好主意：攻其所必救，強攻上蔡，吸引整11師回援。因為他與胡璉是黃埔軍校的同學，深知胡璉的用兵之道和性格。17日夜，華野10縱開始猛攻上蔡，胡璉為求自保，只得令整11師回援，10縱乘機與中野1縱、3縱將胡璉纏住。第二天，雙方激戰竟日，互有傷亡，胡璉深知解開封之圍已無望，遂於19日下令南撤汝南。而孫元良兵團因戰鬥力太弱，在中牟地區被中野9縱和豫皖蘇軍區第5軍分區部隊擊退。邱清泉兵團也被華野1、4、6縱隊、兩廣縱隊、中野11縱等部阻於內黃、紅廟一線。如果沒有宋時輪的急中生智，開封戰役將是另一個結果。宋時輪打阻擊打出經驗來了。對於宋時輪的功勞和自己的失誤，粟裕在回憶錄中當然也不提，只是說“中野第1、3縱隊和華野10縱在劉伯承、鄧小平和陳毅同志的直接指揮下，於上蔡以北地區阻擊並重創胡璉兵團，使敵不敢輕舉冒進，……對攻克開封起了直接保障作用。”對山野舊將，他是有情緒的。
6月20日夜和21日，突擊部隊兩次突擊龍亭陣地未能成功。21日17時，陳士榘祭出棗莊、泰安攻堅的法寶——集中600多門大炮轟擊國軍防禦陣地，22日晨，全殲守敵，李仲辛被擊斃。
在開封戰役即將勝利時，粟裕、張震、鍾期光來到設在開封天主教堂的陳唐兵團指揮部，研究下步作戰方案，實現了華野外線兵團的會師。粟裕在回憶攻取龍亭核心陣地兩次未果時，不再強調客觀原因，而是以“因組織準備不充分，協同動作不密切，未能奏效”來描述了，因為誰都知道，戰場指揮官是陳士榘。但是緊接着在後面總結開封戰役的“偉大實踐”時，又說他曾督促3、8縱隊不要留戀開封陣地，除留足夠的兵力攻擊龍亭外，其餘部隊撤出城外，集中兵力殲滅援敵。並要求3、8縱隊不要過早攻克龍亭，“遲一點不要緊”，要把龍亭當作吸引邱清泉這條大魚的鈎子。一副“不為也，非不能也”的樣子，在外圍阻擊戰打得熱火朝天的情況下（“6月21日，開封守敵已能隱約聽到增援部隊的炮聲”），真是自相矛盾。
開封是當時河南的省會，“敵人”多，物資多，政治意義大。華野攻占開封的確發了一筆，為搶運物資，陳唐還專門向軍委、華東局及野司報告，要求4縱及特縱在蘭封以西阻擊邱清泉，力求多控制一天。但如果說到殲敵，則又是非正規部隊和勤雜人員占了一大半，殲滅整5軍也沒有頭緒。對於這個結果，毛澤東當然高興，又是致電祝賀，又是親自為陳唐寫安民告示，但要說到十分滿意恐怕也未必，因為根本目的沒有達到，在6月23日的電報中要華野“繼續努力”。
此間正值國民代表大會召開，河南籍代表哭天搶地，要求蔣介石收復開封，蔣明知軍事意義不大，但也萬般無奈，命令各路援軍仍向開封攻擊前進，收復開封。將邱兵團整編第75師附88師新21旅調出，與從新安鎮調至柳河的整72師組成一個新的兵團，由第6綏靖區(商丘)司令官區壽年指揮，從民權經睢縣、杞縣迂迴開封；將自臨沂經金鄉來援的整83師調入邱清泉兵團，與第4綏靖區(荷澤)劉汝明部仍從正面向開封攻擊前進。可以看出，邱兵團的戰鬥力卻有所加強，而區兵團兩個師都很弱。國軍是否把邱兵團當拳頭，而以區兵團當誘餌反釣粟裕，也未可知。從睢杞戰役的過程來看，區兵團的“徘徊”和邱兵團的大迂迴攻擊，是有這種可能性的。當然，在粟裕的回憶錄中，這些都是華野主動行動，調動敵軍的結果。
6月24日，粟裕、陳士榘、唐亮、張震、鍾期光等人開會進一步研究下步行動，決定打較弱的區兵團。華野第一兵團1、4、6縱、兩廣縱隊等部渡河南下已近一個月，十分疲勞，而陳唐兵團3、8、10縱隊更是來回奔波作戰，加之“開封戰役傷亡較大”(僅3、8縱隊就已經傷亡近萬人)，相比之下，前者狀況還稍強些，因此決定由1、4、6縱及中野11縱組成突擊集團，由第一兵團副司令葉飛指揮，隱蔽集結於睢縣、杞縣、太康之間及民權地區，伺機圍殲區兵團；由陳士榘、唐亮指揮3、8、10縱隊及兩廣縱隊組成阻援集團，在杞縣以西隔離邱、區兩部；中野9縱仍舊監視鄭州方向的孫元良；冀魯豫軍區和豫皖蘇軍區部隊則破擊隴海鐵路徐州至民權段，從側翼襲擾邱兵團。
粟裕在回憶錄中對與眾人商量一事沒有提及，都成了“我們”的傑作：“我們鑑於這次戰役關係全局，決心不怕疲勞，不怕犧牲，抓住有利戰機連續作戰，再殲援敵。於是，我們在攻占開封后的第三天，便毅然決定主動放棄該城，敵人既然想要它，我們便將計就計……”。在作決心中提到了葉飛指揮突擊集團，唯獨不提陳唐指揮阻援集團，而成了“野司直接指揮”。
實際上，華野已經放棄了此次圍殲整5軍的計劃，只能退而求其次，先打區兵團，也好對老毛有個交待。客觀地說，這個部署是十分合理的，因為當時華野各部狀態已經大幅下降，強打整5軍不會有好結果，再弄出一個南麻、臨朐來如何是好？
當時國軍向開封步步進逼，已經迫在眉睫。粟裕心裡十分着急，儘管老毛在17日已經說過要他在緊急情況下獨立處置，但粟裕還是在24、25日兩次上報軍委和劉、鄧、陳，搞得軍委也於25、26日兩次復電粟裕，說其“部署甚好”，“在睢杞通許之線(或此線以南)殲敵一路是很適當的，如能殲滅75、72兩個師當然更好，否則如能殲滅敵75師也是很好的。”最後一句話里，失望之情溢於詞間。也難怪老毛失望，華野出擊外線已近一年，為打邱清泉準備了幾個月，結果又是一場毛毛雨。對此粟裕當然明白，也許正是此刻埋下了第三階段失敗的伏筆。
3、8縱隊撤離開封后南下向通許方向前進，6月26日，邱兵團一個旅配合劉汝明部重占開封，主力“果真隨3、8縱隊南下，如此一來，使好疑的區壽年產生錯覺，致區兵團在26日進至睢縣西北鐵佛寺、龍王店、榆廂鋪一帶時‘徘徊不前’，結果兩路敵軍在我揮師南下的引誘和迷惑下，一路躊躇不前，一路向西南疾進，很快拉開了距離，使邱、區兩兵團之間形成40公里的間隙”，粟裕等人抓住這個“戰機”，於27日下達了圍殲區兵團的命令。實際上，3、8縱隊要想割裂邱、區兩兵團的聯繫，阻擊邱兵團，必須向東南方向運動，這本來是再正常不過了，粟裕卻把這個行動吹成神來之筆，文字固然寫得十分精彩，但從地圖上看，邱兵團向西南運動正是向“徘徊”的區兵團靠攏。如果邱兵團不南下，兩兵團的間隙又何止40公里。到底誰是魚？陳士榘在回憶錄中對此也承認：“本來我軍的意圖，不但想等區兵團都過了惠濟河以南，也想等邱兵團都進入開封，再發起睢杞戰役，……可是由於情況變化，邱兵團的5軍先頭部隊27日就分別進至小城集、萬全砦、大昔、青龍市口、富村、全村、吳崗地區，83師也由開封向杞縣方向前進，因此……”這就是粟裕筆下的邱兵團“被誘南下”真相。
6月27日晚，突擊集團向“猶豫徘徊，立足未穩”的區兵團發起攻擊。28日晚，1縱1師楔入整75師和72師之間，割裂了兩者的聯繫。至29日晨，將區壽年的兵團部和整75師附新21旅包圍在龍王店地區，將整72師包圍於鐵佛寺地區。如果說國軍的計劃沒有完全成功，導致整75師被殲和區壽年被俘，這個因素是關鍵，這次華野沒有按部就班來進行“運動攻堅戰”。
6月29日，突擊集團開始肅清龍王店外圍據點，戰鬥十分激烈，1縱1師在攻擊常朗屯時，“攻進去一個營，但馬上被敵人封閉了突破口，傷亡很大，”後來，1縱將警衛營，1師將機關幹部和勤雜人員組成突擊隊，連隨軍擔架隊的民工也投入了戰鬥。終於在30日8時攻克了常朗屯，殲滅了整75師第6旅旅部、第18團、一個加強營及師直屬工兵營、炮兵營、輜重營共5000餘人。至7月1日中午，整75師第6旅和新21旅全部被殲。
7月1日晚，突擊部隊向龍王店發起總攻，激戰至2日3時，區壽年兵團部、整75師師部及第16旅一個團被殲滅，區壽年、沈澄年被俘。整75師還剩下16旅2個團據守在榆廂鋪、何旗屯。突擊集團開始轉兵圍攻鐵佛寺的整72師。
在此其間，胡璉、吳紹周集團被中野1、2、3、4縱隊和豫皖蘇軍區部隊牽制在周口鎮、西平地區。邱兵團的增援也遭到華野1、4、6、兩廣縱隊和4縱12師頑強阻擊，推進到最近處僅距區兵團10公里，成了強弩之末。雖然華野打得很艱苦，“最緊張的時間是7月2日上午10時，我方陣地西北角曾一度被敵人突破，我立即組織全力反擊，不僅預備隊全上，連南下幹部隊也參加了戰鬥。……終於將敵人打垮，保全了陣地。”由於孫元良兵團沒有動作，中野9縱也從鄭、汴間出動，襲占陳留，挺進韓崗，從側後對邱兵團進行牽制，於是雙方形成對峙。其中10縱28師的桃林崗阻擊戰最為激烈，這次宋時輪沒有再讓邱清泉得逞。
此時，出現了一個華野眾將誰都沒有想到的事情：黃百韜率整25師、第3快速縱隊和交警第2總隊急速殺到，7月1日突然出現在距鐵佛寺只有10公里的帝丘店地區。整25師原來是劉峙計劃用於增援兗州的，6月28日已進至滕縣以北界河一線，由於中原戰場吃緊，於6月29日由徐州車運商丘。許世友那邊又高高興興地第二次圍住了兗州，粟裕在戰前也考慮過整25師的增援問題，但得知整25師增援兗州後，就沒有再注意整25師的動向，開戰後更是忘到了腦後，許世友通報粟裕與否也不得而知。
7月2日，1縱遭到整72師和整25師的兩面夾擊，連1師指揮所也被炸塌，3師7團打得“僅剩幾名有炮無彈的炮兵和17名戰士，在團長曾昭墟帶領下堅持戰鬥。”
對於這個“突然”出現的敵情，粟裕在7月2日上午，與陳士榘、唐亮、張震、鍾期光等召開緊急會議，研究方案，決定殲滅黃兵團。“通過對敵情的分析，認為黃兵團長途跋涉，立足未穩，反倒有利於圍殲；整72師傷亡較大，也無力出援；邱兵團傷亡較大，加上進攻正面變窄，可抽掉阻援集團一部加強突擊力量。”因此決定：第3、10縱隊和8縱一部繼續阻擊邱兵團；以8縱主力和6縱一個師圍殲榆廂鋪、何旗屯的整75師殘部；以中野11縱監視整72師，並作預備隊；以1、4、6縱和兩廣縱隊圍殲黃兵團。我軍戰史經常掛在嘴邊的一句話就是“敵人錯誤地估計我軍經過……激戰已經傷亡慘重，無力再戰……”，這次在華野眾將身上也生動地體現出來。這個決定具有濃厚的粟裕風格：不顧疲勞，連續作戰，這邊還沒有消化，那邊又盛滿了飯。但在盛夏季節，我軍已連續外線作戰一個多月，傷員救治、彈藥物資補給、飲水等等都已經問題成堆，粟裕的決定根本就是違反自然規律的蠻幹。本來他就有貪多求大，愛慕虛榮的毛病，這次老毛再一施壓，更是變本加厲。皮定鈞在戰鬥中一直堅持寫日記，唯獨6月30日至7月2日是空白。7月3日在日記中寫道：“4天的時間沒有記，……主要是在緊張的戰鬥生活中失去了記的時機。”由此可見華野突然改變任務和部署使部隊十分緊張。
毛澤東的最低要求是殲滅整75師，對於還剩下的兩個團，粟裕當然拼了命也要消滅。7月2日晚，8縱22師、23師，6縱17師向榆廂鋪、何旗屯的整75師殘部——第16旅旅部及2個步兵團、一個炮兵營發起總攻，激戰至7月4日9時，終於殲滅了這股敵人。6縱17師何旗屯戰鬥傷亡378人。(7月5日)
實際上此時整75師仍有一部未被解決，6縱16師及17師49團共4個團，自6月28日起圍殲整75師16旅47團二個營的楊拐村戰鬥，一直持續到撤退之前的7月6日，打成了勝仗中的敗仗，傷亡超過了2000人。
在消滅整75師殘部的同時，1、4、6、兩廣縱隊向黃兵團全線出擊，至3日晨，達成了對黃兵團的大包圍，至5日，將其壓縮在帝丘店地區。如果此時粟裕見好就收，不僅完成了老毛的任務，而且已經對黃兵團起到了敲山震虎的作用，邱兵團也沒有突破，可以較為從容地撤出戰鬥。但是他卻誤認為有了乘勝殲滅黃兵團的良機，要給毛澤東來一個更大的驚喜，於量又調剛剛結束戰鬥的8縱參加到圍殲黃兵團的戰鬥中來。對此，敗軍之將區壽年都指出其“違反了兵家之道，接下來要失敗”，粟卻不以為然，對毛澤東6月3日的忠告也早已忘得一乾二淨。甚至就在不久前的6月22日，毛澤東在給中野、華野的電報中也要求部隊“你們兩大集團或者分開行動，一次殲敵以不超過一個整編師為限度；或者集中行動，一次以不超過兩個整編師為限度。目前必須打確實有把握的仗，哪怕殲敵一個旅也是好的，例如宛西那樣的仗。”但是也沒有引起粟裕的重視。果然，華野的疲憊之師與黃兵團在帝丘店陷入僵持局面，欲進不能，欲退不得，傷亡慘重。皮定鈞在7月6日的日記中寫道：“昨晚我們攻趙莊、王莊都失利，全部被敵人反擊了，主要原因是我們過分疲勞。……兵團指示：要我們立即搶運傷兵向後退，不要停留。”
這時，“豫東戰場形勢又發生了重大變化”，由於阻擊力量的削弱，邱兵團繞過3縱、10縱的防禦正面，從右側杞縣以北謝砦、柿園地區向尹店方向華野突擊集團側後發起猛攻。由阜陽北調的整74師一部也由商丘到達寧陵以西地區，華野部隊陷入被合圍的被動局面。而胡璉兵團也擺脫中野的糾纏，正兼程北上，向太康急進。此時粟裕已感到大事不好，命令華野全線撤出戰鬥，分別向魯西南、豫皖蘇和黃河以北轉移，但兩軍對壘，談何容易？粟裕在回憶錄中說“我軍在多路援敵逼近的情況下，一下子跳了出來，進入預定地區休整。當敵人查明我軍位置時，我軍已休整一周了。”7、8個縱隊一下子跳出去，這可能嗎？並說黃百韜“動也不敢動”，“邱、孫兩兵團遭我回擊後，也未敢再進。”真是大言不慚!他難道忘了自己的部隊是怎麼被邱清泉一直追到黃河邊上的？皮定鈞日記的7、8兩日又是空白，要麼是匆忙之中沒有時間寫，要麼是牢騷滿腹沒有收錄。
而在7月10日的日記中他寫道：“目前的主要任務是要各部都要設法拖住敵軍，我們能得到彈藥補充，才能連續作戰，這是我們的要求。方才了解到情況：敵在繼續向我後側攻擊荷澤，並有配合行動。個人的主見：我們應當向東北轉移。目前我們的疲勞現象的確嚴重，要另行整理，不然我們沒辦法搞好。幹部傷亡數目的確很大，要是如此的話，不能完成我們的戰鬥任務。……敵人到韓集子附近，敵在我後跟進中。今天我們發現敵人25師、72師、快速縱隊、交警2總隊都在向我們靠攏……”皮定鈞說國軍在“跟進”、“靠攏”只是為了好聽一些罷了，但已經充分證明了粟裕在回憶錄中撒了一個大謊，為了證明自已得勝而歸，撤得從容不迫，說什麼休整了一星期。實際上“遭到重創”“動也不敢動”的整25師、72師、快速縱隊甚至交警2總隊都在追擊華野。
就連大話連篇的戰史還要加上這麼一段：“在撤離戰場時，由於通訊聯絡困難，少數部隊顯得行動倉促，特別是戰勤、衛生部門準備不及，使少數傷員和一部分繳獲的物資未能隨軍運走。野戰軍指揮部二梯隊從龍王店東南一小村莊撤出時，在前面帶路的參謀陳連慶、周志清被潛伏在青紗帳里的土頑抓去殺害。這個意外事故，教訓是沉痛的。”遺棄傷員，是最可恥的逃跑行為。
戰後粟裕向中央軍委報告，被俘僅幾百人，但據實際統計，僅傷員就被俘3598人（《全國解放戰爭史卷3》409頁）。與粟裕的報告相比，國民黨方面稱邱兵團俘虜華野幾千傷員的說法反而較為可信。（《中央日報》1948年7月9日中原會戰檢討，國防部發）“迄七日匪全面敗退為止，匪傷亡、逃散總數連同民兵共已逾八萬以上。目下睢、杞通許一帶，死屍遍野，匪軍軍用品與屍體紛雜遺棄，縱橫五十華里”。戰役結束後，蔣介石親自為黃百韜佩帶最高級別勳章——青天白日勳章。
在談到豫東戰役時，皮定鈞在7月11日(定陶東北30里四大王廟村鎮)的日記中寫道：“此次戰役，我們殺傷敵軍很大，要談起來，我們就是殺傷敵軍一個整師(75師)，但是我們“叄弟兄”（華野1、4、6縱）都殘廢了。敵軍有進步，我們的進步的確不大，而且我們不了解缺點在哪裡。指揮上落後，不善於研究敵軍，我們都要發現我們的缺點，在火力組織上，我們是常失去我們的火力時機。缺點表現在我們只有一線的火力，我們向敵實行縱深的摧毀射擊，敵人全部都在蔭蔽中。我攻擊時敵展開了他全部的各種火器，結果我們的火力時機只有一個先發制人，而沒有最後堅決的手段，此問題要能使我們的幹部領會很重要，我們要研究。……經過此次惡戰鍛煉，提高了一些人，也可能嚇壞了少數人。”
7月13日(鉅野翟樓村)：“當前的情況，都不准許我們在某地多休整，我們在思想上要作準備。此次的傷兵都搞得很成問題，主要是情況的限制。
甲：組織整編：
一、要很快地組織力量，縮編組織，整理組織，如保留營時，營編連。(團)要有600戰鬥兵時，編三營制，四至三百時可編兩營制；
二、機關要縮小，要把機關幹部拿到後方去動員傷兵，並要把教導團學員拿一部分回來補充到部隊中去；
三、要注意發展黨員，此次我們黨員的傷亡數目很大。
……一般地都了解我們是敗仗，只是看到我們的減員，是否要過黃河去。全都在布置補充，補充後才能作戰。部隊的疲勞現象很嚴重，機關部隊都是如此。群眾對我們目前的勝利是很懷疑的，特別是看到我們部隊的問題。……要教導團到各渡口去接新兵，凡是要向北去的都要接回來。”
7月16日(鄆城東南60里前集前集北後孔莊村)：“敵分3個兵團由南、西南向北推進，迫我北渡，在行進中想殲我軍。三個兵團的排列為：右為孫元良，中為邱清泉，左為黃百韜。我們的情況很緊張，自我收兵以來，確未得到休息。彈藥得不到補充，現在運輸工具是很困難的，根本沒有辦法解決，補充的時間很困難。……目前要立即查運河兩岸各方面的情況，若有應急時，我們可以東渡。”
7月17日，6縱轉移到鉅野，18日到嘉祥，19日渡過運河，到達濟寧以北戴家莊村，才有了喘息之機，開始休整，直到濟南戰役。對戰役的總結，持續進行了十幾天，尤其是楊拐村的戰鬥總結，成為重點，皮定鈞在日記中指出了15個問題，有些錯誤十分低級，例如“一、不了解情況，也不研究情況，打了三天還不知道敵人有多少；二、不看地形，不研究攻擊點和突破口，打了兩天的糊塗仗。……”而有些則是非常“荒唐可笑”的，例如“戰場紀律不嚴格，有很多幹部不應當帶隊伍到後面去睡覺。”但是這也從一個側面反映出粟裕不顧自然規律，對部隊的過分使用，如果不是極度疲勞，不應該在戰場上出現這樣的問題。王必成和江渭清也指出了一大堆問題，“46團沒起到作用，……上去不到一點半一個團被敵人打得不能動了。”虧了整75師16旅47團是重建的部隊。
8月6日(戴家莊)“我們的後勤工作的做法是糟糕的，特別是各部自動丟傷兵。”
實際上華野豈止“叄弟兄”殘廢，整個外線兵團都傷亡慘重。以6縱為例，許多團只剩下“三、四百戰鬥兵”至“六百戰鬥兵”，即使幹部與戰士的比例為1：1，也就剩下千把號人。
直到兩個月後的濟南戰役，華野1、4、6縱仍沒有完全恢復，名曰打援，實為休整，幾乎是一槍未放。到了4個月後的淮海戰役圍殲黃兵團時，作為頭號主力、本來善於野戰的華野一縱卻被擺到南線打阻擊和牽制。在徐東阻擊戰潘塘鎮一役，華野1縱，蘇北兵團2縱、12縱，魯中南縱隊以及中野11縱等共5個縱隊11月16日與重建的74軍打了一場遭遇戰，雙方激戰一晝夜，結果卻是華野5個縱隊敗下陣來。74軍軍長邱維達在回憶文章中提到：“……第74軍第一線部隊進行戰場追擊時，略有俘獲。”要知道，他寫這篇文章可是在七、八十年代的大陸，儘管日後國軍據此誇大為徐東大捷成為笑柄，但此戰的確給華野不小的打擊也是不可否認的事實，增援74軍的第70軍96師師長鄧軍林的回憶錄中也提到自己的部隊有所俘獲，此戰也成為國軍在淮海戰役中為數不多的亮點之一，也是我軍戰史中不願提及的戰例之一，最多又以“我軍撤出戰鬥”結束。蘇北兵團中的12縱在解放戰爭中一直堅持敵後作戰，和魯中南縱隊一樣，野戰能力並不強，但華野1縱、2縱卻是主力部隊，而對手74軍又是孟良崮被殲後重建的部隊，華野在潘塘鎮以絕對優勢的兵力卻打成這個樣子，其結果着實讓許多人大跌眼鏡。如果華野1縱已經從豫東戰役的創傷中完全恢復過來，戰力至少應該在當時的74軍之上，到了淮海戰役應該不會和蘇北兵團一樣是配角，潘塘鎮之戰也不會打成這個結果。粟裕對1縱自己老部隊的情況非常清楚，在窯灣硬是讓9縱去追黃兵團而把到嘴的肥肉——63軍讓給了1縱。63軍雖說與62、64軍同屬粵軍系統，但是垃圾多了。然而其1萬多人（9縱已經吃掉四個營）在兵敗如山倒的情況下，在1縱面前居然也撐了幾天。豫東戰役到底是“完勝”還是先勝後敗，最後大敗而逃，由此也可見一斑。國軍雖然也愛吹牛，但蔣介石在敗退台灣後的檢討（57年）中，也不認為中原會戰自己失敗，既然是檢討，已經沒有必要再吹牛了。
華野眾將在回憶豫東戰役時，都遵循“最終勝利原則”，只是“過程原因各表”。對於打開封和區兵團的決策，陳士榘的回憶錄中提到了他和唐亮的作用，但對繼續打黃兵團的決策，則含糊其詞，用“野指當即決定”帶過，並在《外線出擊一年小結》中寫道：“我們的行動是堅決的，收穫是巨大的，但長時間的激烈戰鬥，令兵員損失，裝備消耗較大。消滅區壽年兵團後，再要消滅黃百韜兵團困難就較大了，消滅邱清泉兵團更是準備不足。”委婉地承認了打黃兵團的失策。
此役是粟裕獨立指揮的一役，儘管他自己並不情願這樣。只是事實真相併不是什麼空前大捷，全部殲滅的正規軍只有整66師師部及13旅，整68師119旅355團，整75師師部、6旅、16旅和整88師新21旅，幾乎都是重建的部隊，其餘均為勤雜單位，加起來不會超過4萬人。所謂區壽年兵團只是臨時編成，其“兵團部”也只是一個臨時的指揮機構，而正規的兵團部包括大量直屬部隊，完全不能同日而語。至於“殲滅黃百韜兵團3個團，殺傷……各一部”，無非是雙方相互消耗而已，到底有多少，是一本糊塗帳。《中國人民解放軍使全史》第5卷重要戰役一覽表24、25中根本沒提邱兵團的損失，只說中野殺傷胡璉、吳紹周各一部。其餘就是開封城內的保安部隊、還鄉團和警察了。代價卻是華野外線兵團全部遭到重創，準備了幾個月打5軍的計劃落空，重新撤回黃河以北、運河以東休整，在中原沒有站住腳。粟裕不把戰果說多一點，對毛澤東如何交待？
但毛澤東眼裡是揉不得沙子的，祝捷歸祝捷，打氣歸打氣。7月13日，在華野外線兵團還在“逃難”的途中，“不近人情”的毛澤東又派下了任務：“粟兵團應在現地區作戰至明年春季或夏季，殲滅5軍、18軍等部，開闢南進道路，然後南進（不殲滅5軍、18軍不走）。”一個5軍已經讓粟裕夠頭痛了，現在部隊傷亡慘重，而老毛又加上了18軍，估計當時粟裕的頭都大了，在回憶錄中他沒有提到這封電報。
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三十一、濟南戰役：1948年9月16日至24日，華東野戰軍16個縱隊及地方武裝。此役我軍殲敵1個綏區司令部、2個整編軍部、10個旅、1個團，據守在西城區的敵整編第96軍軍長吳化文率1個整編軍部、3個旅及非正規軍4個師、4個團2萬餘人起義，總共10.0萬人，繳獲各種炮803門，輕重機槍3794挺，長短槍4.9萬餘支，火箭筒63具，各種炮彈22萬餘發，坦克、裝備車20輛，鐵甲車3列，汽車238輛。
攻克兗州後，山東的形勢一派大好，國軍因兵力空虛，除仍占領濟南、臨沂、荷澤及膠東半島幾座沿海城市外，其它地區都變成了紅色。尤其是濟南，十分孤立，東距青島、南距徐州各300多公里，國軍增援十分困難。守軍名曰10萬，但吳化文的部隊占了一半，整73師又是重建的部隊，戰鬥力都很虛弱，唯一依仗的只有城防工事。因此，山東兵團對於攻克濟南是有把握的，最多只是時間早晚的問題。
7月14日，即攻克兗州的第二天，毛澤東在給粟、陳、唐、張並告許、譚的電報中稱：“似以許、譚攻克濟南最為有效，擬令許、譚攻克兗、濟（寧）後，休息兩星期，即向濟南攻擊，迫使邱、黃兩兵團分兵北援，你們則尋敵一部攻擊，使敵既被迫分散，又首尾不能相顧，利於我各個擊破爾後大休整。”同日，在致中原、華東野戰軍、華東局的電報中也稱：“擬令許、譚攻濟南，如能在8、9兩月攻克濟南，則許、譚全軍（7、9、13縱、渤縱、魯縱）可能於10月南下，配合粟陳、韋吉打幾個大仗，爭取於冬春奪取徐州。”很顯然，攻克濟南的任務交給了山東兵團，而粟兵團的任務仍然是消滅5軍、18軍，似乎又加上了黃兵團，而且要求粟兵團“爾後大休整”。
對於毛澤東所要求的殲滅5軍、18軍的任務，粟裕已經沒有什麼信心了，再加一個黃兵團更是勉為其難，他十分清楚外線兵團的狀況。於是，粟裕又動了一番心思，於當日又向毛澤東提起了建議：“以許、譚現有主力攻濟南與打援勢難兼顧，……建議我們與許、譚爭取時間休整一個月，而後協力攻打濟南並打援。”不得不佩服粟裕的高明，不僅巧妙地迴避了殲滅5軍、18軍的任務，而且還要休整1個月後與許譚協力攻濟南。屆時，即使不能殲滅5軍、18軍，他又有了攻克濟南的功勞。實際上，如果他的部隊不去濟南“協力”，國軍又有誰會去增援呢？
7月17日，毛澤東回電華野：“許、譚所部暫在原地休整待命。”沒有正面答覆粟裕的“建議”。
過了一星期，也許毛澤東察覺到了華野外線兵團現在已經“殘廢”了，7月23日致電許、譚並告粟、陳、唐、張，同意他們在現地休整，“或在隴海路南北打幾仗然後攻濟南，或先攻濟南並打援，由粟、陳、唐、張依情況提出計劃，並統一指揮。”毛澤東此時已經對粟的指揮能力有所懷疑，不再提什麼“戰役指揮交粟負責”，而是要在宿北、魯南戰役中證明比粟裕更有遠見的陳、唐以及張震一起來謀劃指揮了。而且他對依靠華野來徹底打開局面已經失去了耐心，而把打破僵局的寶押在了東北。
但是毛澤東對殲滅5軍這樣的骨幹始終心有不甘，26日又致電華東、中原野戰軍：“下一步作戰任務，預定粟、陳、唐並統一指揮許、譚殲滅整5軍，劉、陳、鄧主力則以尋殲張軫一個師以為配合。”只是相比過去，給粟裕的條件可以說大大地放寬了，任務也減輕了。
但是粟裕仍然鐵了心要與許、譚“協力攻克濟南”。既然毛澤東要華野眾將一起會商，7月底，他與陳士榘、唐亮、張震等率領華野機關和一部分幹部由豫皖蘇悄悄來到曲阜（第1、4、8縱隊仍在豫皖蘇休整），與山東兵團會合。
10天之後即8月10日，粟裕與陳、唐、張、鍾（期光）等共同商量了三個方案上報軍委：第一，集中華野全力轉到豫皖蘇及淮北路東地區作戰，截斷津浦鐵路徐蚌段，孤立徐州，將重點放在打援上，求得於運動中首先殲滅第5軍。第二，集中主力，首先攻占濟南，僅以必要之兵力阻擊北援之敵。第三，攻占濟南與打援同時進行，有重點地配合與使用兵力。第一階段以兩個縱隊攻占機場，削弱其守備兵力，以主力11個縱隊打援，殲敵一路或兩路。第二階段，在殲滅主要的一路援敵之後，集中主力攻濟。並傾向於第三方案，將打援戰場選在汶河以北、泰安以西、肥城以南地區或鄒縣、滕縣地區，而將阻援戰場選在魯西南的金鄉、鉅野、嘉祥地區。
第一個方案從側面答覆了毛澤東殲滅5軍的要求，但條件是集中華野全力，反映了粟裕以現有兵力殲滅5軍信心不足。這個方案有很大的風險，因為這就是要華野全部轉入外線，在山東則有被國軍翻盤的危險，辛辛苦苦打下的地盤又有可能丟掉，這當然是毛澤東不願意看到的。第二個方案實際上就是專打濟南，不打5軍了，這等於是用機關槍去打蚊子，當然也是浪費資源。第三個方案實際上是前二個方案的結合，不過分開來說，說得好聽一些。第一階段要用11個縱隊打援，很明顯仍要把許譚大部綁在殲滅5軍的戰車上，第二個階段集中主力攻濟，與第二個方案又有何區別？只是滿足了毛澤東重在打援的心理。
球再一次傳到毛澤東那裡，8月12日，毛澤東復電粟、陳、唐、張並告許、譚、王（建安）：“你們提出的三個方案我們正在考慮之中，待你們與許、譚、王會商，提出更接近實際的意見後再答覆你們。”但基本同意了攻濟打援，並提出了最樂觀的一個結果：既攻克濟南，又殲滅了5軍等一部援軍。要求“……在一個條件，即使用許譚全力而不要其餘各縱參加，或者即使參加也只是個別的師，至多不超過一個縱隊的條件下，我們目前傾向於攻城打援分工協作，以達既攻克濟南，又殲滅一部援敵之目的。”很顯然，僅攻克濟南並不是毛澤東的全部目的，他既“要真打濟南”，以便吸引國軍增援，又提到了“頭痛的5軍”。這個要求，對於粟裕進行攻濟和打援的兵力分配實際上作了軟性的安排：攻濟仍然是許譚的主要任務，而打援則還是粟兵團的側重點。
粟裕理解毛澤東的用意。又過了10天，8月23日與眾人一起聯名向軍委提出要求：要求調蘇北兵團主力北上參戰。次日，軍委批准11縱33旅、34旅留在蘇北，其餘兩個縱隊和一個旅北上參戰。在總體上形成了對國軍2：1的兵力優勢，這樣，粟裕手中有了蘇北兵團來代替許譚，毛澤東也沒有再提殲滅5軍、18軍了，而且華野外線兵團不動聲色地在雙方電報大戰之中休整了1個多月，暗暗地圓了豫東大捷的神話。他達到了“戰役”目的。
毛澤東在8月26日電示華野眾將：“攻濟打援戰役必須預計三種可能情況：（一）在援敵尚遠之時攻克濟南；（二）在援敵距離已近之時攻克濟南；（三）在援敵距離已近之時尚未攻克濟南。你們應首先爭取第一種，其次爭取第二種，又其次應有辦法應付第三種。在第三種情況下，應臨機應變作戰計劃，由以攻城為主，改變為以打援為主，在打勝援敵之後再攻城。……”毛澤東將此次作戰稱之為“攻濟打援戰役”仍然說明他對攻濟和打援是並重的。即使是第一種情況，也並未說就不打援了。第三種情況甚至看成是殲滅援敵的一種機會。
但是粟裕卻順水推舟，於8月27日致電軍委：“擁護軍委26日電示作戰原則，發動猛攻，儘量爭取第一種前途，避免第三種前途。……我們應當盡一切努力以攻取濟南為唯一目的。”他要徹底“避免第三種前途”，以“攻取濟南為唯一目的。” 了。
對於粟裕的“理解錯誤”，毛澤東於8月28日又給粟裕提了個醒：“不是要求你們集中最大兵力，不顧一切硬攻濟南，這樣部署是非常危險的。我們要求你們以一部分兵力真攻濟南（不是佯攻，也不是只占飛機場），而集中最大兵力於阻援與打援。……依情況發展，如援敵進得慢，攻城進展順利，又有內應條件，則可考慮增加攻城兵力，先克城後打援。如援敵進得快，則應以全力先打援後攻城。”顯然，不管援敵進得快與慢，他都要打援！他擔心粟裕又全力攻濟，用攻克濟南，消滅吳華文和重建的整73師等垃圾部隊來搪塞其殲滅5軍、18軍、黃兵團的任務。誰欠的帳，誰來還。對於這些電報，粟裕在回憶錄中是不會提的。
現在粟裕不好再說什麼了。“華野前委一致擁護這一方針，……我決定將參戰兵力的百分之四十四組成攻城集團，百分之五十六組成打援集團，攻城集團兵力為六個半縱隊及特種兵縱隊大部分，附地方武裝共十四萬人。根據軍委指示由許世友任攻城集團司令員，譚震林兼政治委員，王建安任副司令員，以山東兵團的領導機關為攻城集團的領導機關。打援集團的兵力為八個半縱隊及特種兵縱隊一部分，附地方武裝共十八萬人，由華東野戰軍司令部直接指揮。”8月31日，華野上報了濟南戰役決心，計劃於9月16日發起。在事先與宋時輪經過一番“密談”後，粟裕在計劃中還是堅持把原外線兵團的3縱和本來善於阻擊的10縱“協力”到攻城集團中，並由宋指揮西線部隊擔任主攻任務，而把山東兵團東線聶鳳智的9縱作為了助攻。聶接令後勃然大怒，命令其作戰科長劉岩修改了作戰命令，使自己的部隊也成了主攻，此舉得到許世友的默許，由此也可看出粟、許二人當時的微妙關係。而且粟裕把山東兵團7縱和蘇北兵團都納入了打援集團，他是一定不讓許世友獨占攻克濟南之功的。對此，軍委沒有再具體干涉，9月2日，軍委復電同意。
9月10日，許世友從後方養病回到兵團指揮部。9月11日，毛澤東致電許世友並告粟、譚、陳、華東局、中原局：“整個攻城指揮，由你們擔負，全軍指揮，由粟裕負責。”給了許世友相當大的獨立性，實際上規定了粟裕側重於指揮打援。
我軍在磨刀霍霍，王耀武那邊心裡直發毛，他的部隊實在太弱了。因此他多次飛到南京、徐州請求增援。蔣介石決定將徐州以西的整83師增防濟南。但是當57旅和整83師19旅於8月至9月上旬空運濟南後，劉峙以先向濟南運送彈藥、鐵絲網等為藉口，停止了整83師的空運行動。王耀武見整83師主力沒有運到，於是再次飛到南京，請求將整74師從徐州空運濟南。蔣介石9月15日同意了他的請求，但直到戰役打響，我軍炮火封鎖機場後，整74師只運去了57旅7個連。
這樣，濟南的守軍為：整編第96軍整2師2個旅、整84師2個旅、獨立旅，整編第73師2個旅，整83師19旅，整74師57旅7個連。此外就是機關直屬單位和地方保安部隊，共10萬餘人。
大人物有大人物的難處，小人物則有小人物的苦惱。當國共雙方軍政首腦都在加緊布局時，一些作為棋子的“小人物”也沒閒着，吳化文就是其中的關健人物。
中共對吳化文的爭取工作由來已久，早在45年11月津浦路徐濟段戰役，陳毅、黎玉就有爭取吳化文的計劃，他們將被俘的吳部第1軍軍長於懷安等人釋放回去作吳的工作。後來通過於懷安等人對吳的妻子林世英等人開展了“效果顯著”的統戰工作。
但象吳化文這樣的人都都抱定了一條原則：有奶便是娘。為此他們甚至可以不顧民族大義，國軍得勢，他就“渴望統一”，共軍得勢，他就“心向光明”。在當時蔣介石正如日中天，想讓吳化文反蔣是根本不可能的。但陳毅、黎玉的工作並不是毫無用處，因為象吳化文這樣的變色龍還有一個特點，就是保存實力，隨時注意給自己留好後路。因此對我軍派去做工作的人，他都睜一隻眼，閉一隻眼，即使自己迴避不見，但也好來好走，不加得罪。至少雙方建立了秘密的聯繫。他的部隊既沒有什麼驕人的戰績，又沒有什麼大的敗績，一直在隨大流。在華野七月分兵陷入最困難境地時，他還着實賣力地追擊過一番，把葉、王、陶氣得要死。但一有風吹草動，他立即跑得比兔子都快。據說吳化文在當漢奸時曾對左右說過這樣一段話：“如果日本人打贏了，咱們當然不吃虧，日本人輸了的話，老蔣還需要我們去打仗，也不會把我們怎麼樣，最不濟的話，還可以去投共軍，他們也需要咱們打國軍。”此後的歷史，倒還真如他所料，這幾乎可以與他老鄉的隆中對策相媲美。
華野主力出擊外線後，國軍主力紛紛調離山東，尤其是膠東戰役之後，山東國軍已經沒什麼象樣的部隊了，他的人馬還成了台柱子，這使他感到了壓力。
國共雙方進入拉鋸狀態後，吳化文已看清國民黨不可能消滅共產黨。尤其是東北，百分之九十的地盤都成了共產黨的天下，而兗州失守後，濟南也成了孤島，他的主力161旅被殲滅。中原會戰後，華野主力紛紛回到山東，濟南明顯成為攻擊目標，而國軍主力卻忙於檢討和將整編師重新擴編為軍師建制，對山東沒有什麼動作，這時的吳化文開始認真考慮自己“何去何從”了。
8月2日，吳化文一反常態，主動約見了中共地下工作都李昌言，表示條件成熟時即配合解放軍行動，“解決濟南問題”，同時要求解放軍等他準備一、二個月時間，吳還為李昌言開具了特別通行證。李立即持證趕赴歷城，向中共濟南市委匯報，並轉報華東局。饒漱石迅速作出指示，並派華東局統戰部第1科科長並代管部務的王征明與濟南市委副書記兼組織部長蔣方宇、市委國軍工作部副部長曾定石三人組成工作小組，負責吳化文的爭取工作。
實際上，此時的吳化文還處在觀望狀態，如果在這一、二個月中，國軍也大舉進入山東，他會採取什麼行動還說不定。
8月15日，李昌言向吳化文轉達了華東局的指示精神：陳毅司令員、華東局非常關心他的起義動向，過去雖然他與人民為敵，但只要這次深明大義，解決濟南，必然功大於過，起義後保證不咎既往，保證他的兵權和地位。並要吳將徐州的父母接到濟南以保證安全，同時與解放軍建立電台聯繫。吳表示同意起義，答應將父母接來濟南，但對建立電台聯繫一事卻避而不談。
8月20日、22日，李昌言兩次約見吳化文，對其猶豫動搖進行規勸，並約定24日再談，但吳化文卻乾脆迴避不見了。他一是在觀望，二是在要價。
工作小組經過研究後，抓住吳的心理，於28日採取了“強硬”立場，在吳化文的妻子林世英面前“聲討”了吳在當漢奸期間，在臨朐製造無人區等劣跡，嚇得林世英等家人紛紛對吳相勸。這一着果然奏效，數小時後，吳便將李昌言請去，當面致歉，當晚交付了密碼本，並派車將李昌言送出封鎖線。
9月6日，譚震林指示：不要吳化文單獨起義，而是要他在濟南戰役發起後再行動，配合我軍奪取濟南。濟南市委又派黃志平、辛光打入進去，協助李昌言開展工作，並建立了秘密電台聯繫。
9月15日，李昌言將戰役發起時間通報了吳化文，同日，吳的父母在中共地下黨的安排下從徐州乘飛機來到濟南。從歌舞昇平的後方把父母接到風雨飄搖的前線，這是一個明顯的反常行為，國軍情報部門不知是毫不知情還是視而不見，總之實在是失職。
可憐的王耀武對這一切都還蒙在鼓裡，譚震林要吳化文戰場起義這一招要了王耀武的命。而且密碼本落入我手，這就意味着王耀武的一舉一動都被我軍掌握。戰史為了體現許世友指揮上的高明，先是說解放軍雲集城西，使王耀武判斷我主攻方向在城西，將總預備隊19旅調至飛機場以西古城方向，將57旅調入市內，“準備轉用於西郊”。接着又說東面的9縱以主攻的“姿態”打助攻的任務，又使王耀武判斷我主攻方向在城東，將預備隊19旅、57旅從城西調到了城東……9縱是許的起家部隊，會打助功？城西機場一帶固然重要，城東的茂嶺山、硯池山更是王耀武苦心經營的地方，是濟南東面的屏障。失守後，王耀武大發雷霆，槍斃了守軍指揮官，並將預備隊東調，組織反擊。明明是得知了王耀武的兵力部署情況，哪頭空虛就在哪打，才害得王耀武顧此失彼。這一切都是吳化文搞得鬼，他是整個濟南西區的城防司令，掌管着濟南一半的兵力，如果說家賊難防的話，那麼主人監守自盜就更不用說了。
9月9日起，華野攻城集團開始由濟寧、汶上、泰安、萊蕪向濟南逼近。15日抵達濟南近郊。16日晚，攻城集團在許世友、譚震林、王建安的指揮下全線發起猛攻。
但是吳化文雖然口頭上答應起義，卻一直按兵不動，說明華野的攻擊行動並不順手。尤其是18日，其整84師一個營在簸箕山被3縱殲滅，更使吳大為光火，認為解放軍不講信義，其身邊反對起義的人也挑唆吳殺害地下工作者。黃志平、辛光等只能規勸其“冷靜行事”，但吳要求我軍停止進攻他的部隊。李昌言、黃志平、辛光等冒險穿越火線，急赴城西向宋時輪、劉培善匯報。19日，帶着宋、劉的指示返回吳部，繼續爭取工作。吳又要求會見解放軍前線司令員，在戰事正酣之時，又談何容易？李、黃等無奈，只得再次回到3縱匯報。於是3縱派人在架通了與吳化文的電話聯繫，由司令員孫繼先親自向吳作工作，重申了我軍的政策及各項保證，並要吳部官兵臂纏白毛巾以示區別，這才打消了吳的顧慮。
19日晚9時，吳化文召開團以上軍官會議，宣布起義。晚10時，他率整96軍軍部，獨立旅，整84師155旅、161旅以及受其指揮非正規軍保安第3旅(即綏區特務旅)共2萬餘人撤出飛機場等西線陣地，3縱、10縱隨即接防，攻城集團並立刻將預備隊13縱加入西集團進攻。至20日，經過4晝夜激戰，濟南外圍基本被掃清，攻城部隊從四面包圍了濟南城。吳化文的“子部隊”整2師211旅因東部茂嶺山失守，已經被王耀武調入城內，很不幸沒有成為“起義部隊”。
吳部的起義人數和規模在當時來說是最大的，其影響不言而喻，而且使濟南西部門戶大開，全盤打亂了王耀武的部署，嚴重動搖了濟南守軍的固守信心和士氣。王耀武曾電請蔣介石突圍，但遭到拒絕，只得臨時調整部署，除留一個營守千佛山，一個營守馬鞍山，整2師211旅、74師7個連、青年教導總隊、保安第8旅防守商埠外，其餘撤入城內固守，但大勢已去了。吳部起義次日(20日)，外圍被掃清，第4天(22日)，商埠失守，守軍2萬人被殲，第5天(23日)外城被攻占，第6天(24日)全城失陷，殘敵於25、26日放下武器，比華野預計的20天期限大大提前，整個一多米諾骨牌。王耀武化裝潛逃至山東壽光縣屯田村時被該縣公安武裝人員抓獲，現在他應該理解李仙洲當時的窘境了。而王的副司令牟中珩早在9月19日即拔腳開溜，不料逃至高密時也被民兵查獲。
9月23日，因濟南還沒有解放，譚震林派山東兵團政治部聯絡部長王興綱前往吳部慰問，並商討起義部隊的休整、編制和待遇等問題。24日，華東野戰軍政治部副主任鍾期光、聯絡部長吳憲專程前往看望和慰問。25日，軍長吳化文及其手下三個旅長楊友柏、趙廣興、何志斌向全國發表起義通電，其中何志斌已經是“二進宮”了。吳化文等為何25日才發表通電，無非是以下原因，一來我軍不想讓外界認為攻克濟南是吳化文的功勞，二來是吳化文關心的編制和待遇問題需要上下協調，此時他手裡只有通電這一張牌了。
10月22日，毛澤東親自打電報給吳化文，對 “貴軍長等率部起義，發表通電，決心參加人民解放事業，……在解放戰爭的緊要關頭，幡然覺悟，脫離國民黨政府的反動領導，加入人民解放軍陣營……”表示“極為欣慰”和“熱烈歡迎”。朱德、陳毅、饒漱石、張雲逸、粟裕、譚震林等也先後致電吳化文，一時間，曾經的漢奸又成了共產黨的大紅人。用他自己的話說就是“象妓女一樣跟了這個跟那個，最後在濟南跟了共軍才算是從了良”。
10月29日，中央軍委發布命令，將吳化文部改編為中國人民解放軍第35軍，吳化文任軍長，楊友柏、趙廣興、何志斌分別任3個師的師長。共產黨兌現了自己的諾言。
在渡江戰役中，吳化文的部隊又大大地露了一把臉：第一個占領了蔣介石的總統府。粟裕本來想讓吳化文去碰碰釘子，也好消耗一下這支胡傳魁式的部隊，不料國軍早已逃得無影無蹤，反而又讓吳化文撿了一個便宜，讓粟裕心裡很不爽，在其《回憶錄》中也只是寫了“鎮江正面的第三十四、第三十五兩軍，於二十三日晨占領鎮江和浦口、浦鎮，當晚占領了國民黨政府的首都——南京。”一筆匆匆帶過。這件本來值得大書特書的歷史事件，在我軍戰史中也很少提及。
哪知好運不長，全國剛解放後不久，即50年1月，吳化文的35軍即被撤銷，成為中國人民解放軍歷史上最短命的一個軍。因為大家畢竟太了解吳化文是什麼樣的人了。不過吳將軍畢竟是有福之人，他有攻克濟南和南京的戰功，又有毛澤東的電報作“護身符”，誰奈我何？“退出江湖”之後，帶着大大小小四個老婆在人間天堂的西湖邊過着逍遙快樂的日子，直至62年善終。
濟南戰役國民黨守軍並不強，而且中途出了亂子，華野占盡了優勢和有利因素，解放區共動員支前民工50萬人。但一些戰鬥打得並不順利，3縱8師師長王吉文、13縱37師政委都在戰鬥中犧牲。沒有許和尚的一股倔勁，恐怕還要費周折。陳士榘在回憶錄中稱華野此役傷亡2930人。
此役雖名為粟裕指揮，但實際上他的功勞比不上許世友，甚至比不上吳化文。至9月24日，國民黨援軍黃百韜第7兵團、李彌第13兵團尚在徐州集結之中，毛澤東最關心的邱清泉部進至城武、曹縣後，濟南已經失守，隨即撤回。援軍既然沒有來，打援也就不了了之了。粟裕也不象回憶開封之戰時，要求攻城部隊“遲一點也不要緊”了。
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三十二、淮海戰役：1948年11月6日至1949年1月10日，華東野戰軍16個縱隊，中原野戰軍7個縱隊，及華東、中原兩大軍區的地方武裝。國軍參戰部隊為國民黨徐州剿總司令官劉峙所屬5個兵團(後兩個綏區改為兵團，增至7個兵團)共34個軍，82個師約70萬人。此役我軍殲敵1個“剿總”司令部、5個兵團部、21個軍、1個綏區、56個師，總計(含起義)55.5萬人，其中起義2個軍部，5個師共2.8萬餘人，投誠1個軍部，1個師共3.5萬餘人。繳獲各種炮3454門，輕重機槍1.4萬餘挺，長短槍15.7萬餘支，火箭筒130餘具，火焰噴射器70餘具，坦克裝甲車160餘輛，汽車1700餘輛，炮彈12.5萬餘發。解放軍傷亡13.4萬人。
關於國軍的人數，現在一提起淮海戰役，都會說到是60萬人打敗了80萬人，但《中國人民解放軍戰役集成》、《華東軍區、第三野戰軍簡史》都認為劉峙集團的總兵力為70萬人,而國軍方面的一些資料則堅持認為國軍在兵力上反而處於劣勢，例如劉峙在其回憶錄中就談到黃兵團“兵不過5萬”，杜聿明集團也就是十幾萬人，這個說法倒是與蔣介石在杜從徐州撤退中給其的電報中所說的相符：“弟南下15萬眾，……”，所謂我軍殲滅杜聿明集團30萬人，其實是包括了大量政府官員、逃難百姓和學生等。
第2兵團(邱清泉)：5軍(45師、46師、200師)，70軍(32師、96師、139師)，72軍(34師、122師、233師)，74軍(51師、57師、58師)，12軍(112師，238師)，116軍(287師，288師)，獨立旅，騎兵第1旅。
其中72軍233師即豫東戰役後由新15旅改編而成，122師原是孫元良16兵團41軍番號，陳官莊被圍後，該兵團單獨突圍被殲，由邱兵團收容潰兵組成。12軍238師則是兗州戰役後才新建的部隊，在靈壁被中野殲滅。116軍則是唬人的空番號，因為72軍軍長余錦源犯了官癮，想用116軍和72軍另組一個兵團，其骨幹均為72軍抽調，但還未建好就被殲滅。邱兵團的實際兵力為4個整軍，12個師。
第6兵團(李延年)：39軍(37師、103師)，54軍(8師、198師、147師)，96軍(141師、212師)，99軍(92師、99師、268師)。
李延年原任海州第9綏靖區司令官，其所屬第44軍劃歸黃百韜第7兵團，李本人率司令部人員撤至蚌埠後，加上由葫蘆島撤退回來的39軍、54軍改編為第6兵團。39軍是由原第8軍103師擴編而成，原屬李彌兵團。54軍147師在東北稱暫編第57師，看來還是華東是“近水樓台”，現在轉正了。99軍原屬孫元良第16兵團，因調至蚌埠後未隨兵團北上，故改歸第6兵團。李延年兵團4個軍11個師，但其中挑大梁的只有103師和在錦西、塔山受到重創的54軍8師、198師。
第7兵團(黃百韜)：25軍(40師、108師、148師)，44軍(150師、162師)，63軍(152師、186師)，64軍(156師、159師)，100軍(19師、44師、63師)。
其中25軍148師在宿縣被中野殲滅；100軍19師已經在濟南被殲滅，當時稱整83師19旅；44軍162師486團在揚州未歸建。黃百韜兵團的實際兵力為5個軍10個師，現在有的資料為了捧粟稱黃兵團有15萬人，純粹是胡扯。
第8兵團(劉汝明)：55軍(29師、74師、181師)，68軍(81師、119師、143師)。
劉汝明兵團的前身是第4綏靖區，是最弱的一個兵團。
第12兵團(黃維)：10軍(18師、75師、114師)，14軍(10師、83師、85師)，18軍(11師、49師、118師)，85軍(23師、110師、216師)。
18軍118師也曾編為快速縱隊，師長尹鍾岳兼快速縱隊司令。10軍就是第二次重建的整3師。14軍內戰爆發時屬重慶警備司令部，47年整編為第10師，是衛立煌的老部隊。如果沒有110師，12兵團是淮海戰場上國軍最整齊的部隊。
第13兵團(李彌)：8軍(42師、170師、237師)，9軍(3師、166師、253師)，64軍(156師、159師)，115軍(39師，180師)。
8軍170師、237師都是新編旅改成的；9軍是由原8軍166師擴建而成；64軍是黃兵團被殲後才要來的空番號，用於收容潰兵的；115軍則是在陳官莊包圍圈內編成的番號，由安陽空運徐州的司元愷39師擴建而成，180師原屬於59軍建制，59軍在賈汪起義後，由逃回的團長陳芳芝等人收容潰兵而成，約3000人。因此李彌兵團的實際兵力充其量只有兩個軍。
第16兵團(孫元良)：41軍(122師、124師)，47軍(125師、127師)
125師也曾經編為快速縱隊，由師長陳玲兼縱隊司令。孫元良兵團實力也很差。
第3綏靖區(馮治安)：59軍(38師、180師)，77軍(37師、132師)。
大部起義。
剿總直轄：20軍(133師、134師)，107軍(260師、261師)。
20軍於淮海戰役後期從鄂西調至津浦路南段。107軍就是孫良誠的偽軍改編，後大部投誠。
整個淮海戰場國軍的總兵力為28個軍，72個師。看似陣容強大，但是幾乎都不滿員，這麼多部隊豈能在短短兩個月之內從整編師擴編為軍、師建制？從人數上也可以看出來，即使把大量機關和直屬部隊的人數都加給各軍、師，平均一個師也不到1萬人，這還是經過兩個月擴編、整訓後的結果，這就是淮海戰役殲滅56個師和大量機關、直屬部隊，人數卻只有55萬人的原因。如果沒有遼瀋戰役的勝利而促使我軍發起南線決戰，等國軍整訓完畢後結果仍很難預料。實際上國軍在沒有整訓完畢的情況下，也已經有了對華野的進攻計劃，也是因為遼瀋戰役的發起而擱置了。
濟南戰役勝利後，荷澤、臨沂、煙臺等地國軍先後棄城南逃，除青島等個別膠東沿海城市和島嶼外，整個山東根據地聯成了一片，華野的狀況又進入了一個鼎盛時期。能取得這樣的結果，不得不佩服毛澤東的戰略遠見，現在回過頭來看劉鄧的躍進和華野七月分兵，儘管兩支部隊都一度損失慘重，但是從結果上看，“實際上打破了國軍對山東的重點進攻，減輕了國民黨軍對山東解放區的破壞。”這裡面的主要原因在政治上，生動體現了政治對軍事的決定作用：解放軍能打的仗，國軍打不了；解放軍能生存紮根的地方，國軍卻無法生存；共軍的俘虜國軍用不了，但國軍的俘虜共軍卻當成了寶；共軍損失了人馬可以很快補充回來，國軍卻需要一個相對較長的過程。這個仗怎麼打？儘管國軍憑藉開始時的軍事優勢占領了大片解放區，追着共軍到處“流浪”，但是在短時間內既無法消滅共軍主力，占領的地盤也不能消化、鞏固，凡是自己主力不在的地方，都變了顏色。2年之後回過頭來一看，“終點又回到了起點”，山東還是共軍的山東，甚至還不如起點，這在士氣上、民心上對國民黨方面的打擊是致命的。
實際上從軍事角度來看，這一年的作戰並未使國軍主要兵團受到大的損失，包括豫東和濟南，共軍所消滅的幾乎都是相對較弱的雜牌軍。但是共軍現在敢於大兵團外線作戰，敢於攻擊大城市，這在國軍的心理上引起了微妙的變化，淮海還未打，首先就底氣不足了。
不管粟裕在濟南戰役中主觀上對打援的真實想法到底如何，反正他所側重的打援兵團始終沒有機會一顯身手，他們在抓緊時間整訓、補充。濟南逃下來的潰兵倒是被截住了不少，皮定鈞在9月21日的日記中寫道：“49團捕到敵人逃兵380名，51團捕到80多名，49團各連都成立了溶化組，……”既有俘虜，又有解放區人民參軍補充，不過“第二營由河北補來的新兵全部跑光了，只剩下三個人沒開小差。”(9月26日)，看來新兵還不如俘虜好用。雖然雙管齊下，但仍然不能完全滿足部隊補充豫東戰損的需要，“後方回來的人員數列下：52團90餘名，53團66名，幹部在內。54團101名，17師百餘名，18師回來營級幹部7名。現在我們不要想有兵補，我們的歸隊工作做的是不夠好的。”(10月4日於孔府內)。10月6日至49年4月3日，皮定鈞的日記又沒有收錄，正好是淮海戰役期間。
由於吳化文的起義，使粟裕殲滅濟南三個整編師的戰果一下子去掉了一半，本來一個許世友已經讓他的功勞暗然失色了，現在又冒出一個吳化文來。他知道毛澤東此時最關心什麼——殲滅5軍、18軍這樣的國軍主力；渡江南下；到國統區去以戰養戰。他不能再被動了。
因此，粟裕在濟南戰役勝利在即的時候，開始考慮下一步的作戰計劃。豫東戰役中受到重創的的華野主力已經休整了2個多月，濟南戰役的發展也出乎預料的順利，華野打援兵團可以不必休整，繼續作戰，而攻城部隊在經過短期休整、補充後也可以重新投入作戰。為了擴張戰果，為以後南下作戰創造條件，他即於9月24日7時致電中央軍委，建議：攻濟戰鬥日內即將結束，如敵停止北援，我們下步行動，為了更好地改善中原戰局，暴露津浦線，並迫使敵人退守江邊及津浦沿線，以減少其機動兵力，以便於我恢復江邊工作，為將來渡江創造有利條件，以及便於爾後華野全軍進入隴海路以南作戰能得到交通運輸供應的方便，和爭取華中人力、物力對戰爭的支持，建議即進行淮海戰役，即第一步以蘇北兵團攻占淮安、淮陰、寶應、高郵，主力位於宿遷至運河車站兩岸打援。第二步攻占海州、連雲港。如即進行休整，易失去適宜作戰之秋涼氣候，和濟南戰役後加之於敵人的精神壓力。這就是體現粟裕“戰略眼光”的淮海大戰的最初構想——“港海戰役”。
毛澤東曾在4月初“寬限”了粟裕4至8個月渡江作戰的期限，但要求粟兵團外加3個縱隊，“殲滅5軍五、六個至十一、二個旅”後再渡江南下。7月13日又加上了18軍，要求粟裕“不殲滅5軍、18軍不走”，而且仍然沒有放棄渡江作戰的決心。現在一轉眼將近5個月過去了，儘管期間粟裕取得了豫東和濟南的大捷，但他和毛澤東都清楚，這些戰役的含金量其實並不高。
粟裕在電報中又跟上了領袖的思路，而且非常積極主動。不過顯然他的淮海戰役計劃遠不能滿足毛澤東的需要，因為兩淮、海、連並無國民黨的精銳兵團。這一作戰計劃的戰鬥規模有限，比後來真正的淮海大戰要小得多，選擇的是國民黨軍的薄弱環節，以擴張占領地盤為主要目的。粟裕無非是想再克隆一個濟南式的“掠地打援”戰役，至於能打到多少援軍那是後話了。
以華野此時的戰力，可以不必休整，輕而易舉地完成此“淮海戰役”的任務。粟裕向中央軍委“建議”了四個可供選擇方案，而這個“淮海戰役計劃”是四個建議中作戰規模最大的方案了。
毛澤東接到電報後，於9月25日復電粟裕等人：“敬七時電悉，望你們召集許、譚、王及其它可能到會的幹部，開一次討論行動的會議，以最後斟酌的意見電告我們審查。”他想聽一聽華野眾將的意見。同日19時，又致電饒漱石、粟裕並告許世友、譚震林、王建安、劉伯承、陳毅、李達：“我們認為舉行淮海戰役甚為必要，目前不需要進行大休整，待淮海戰役後再進行一次休整。淮海戰役可於10月10日左右開始行動，你們利用目前半月時間，使攻濟部隊獲得短時休息，然後留一個縱隊位於魯西南起牽製作用，吳化文亦應移至魯西南，其餘全部南下進行幾個作戰：（一）估計不久邱兵團將退回商、碭地區，黃兵團將回至新安鎮、運河車站地區，你們第一個作戰應以殲滅黃兵團於新安、運河之線為目標。（二）殲滅兩淮、高、寶之敵為第二個作戰。（三）殲滅海州、連雲港、灌雲地區之敵為第三個作戰，進行這三個作戰是一個大戰役。”
顯然，對於粟裕的建議，毛澤東作了本質上的修改。儘管此時他也沒有日後淮海大戰的構想，但殲滅黃兵團卻是他的首選目標，而且以後的事實證明，這是引發淮海大戰的關鍵。毛澤東作為統帥，更關心全局。儘管粟裕的“掠地計劃”不可謂不重要，因為戰爭終究拼的是實力和潛力，但是時日遷延得太久，目前部隊的戰鬥力並未充分發揮，現在的關鍵問題是防止部隊有鬆懈的情緒，殲滅國軍主力兵團，而且要求粟裕於10月10日左右開始行動，無疑提出了更高更嚴厲的要求。
黃兵團下轄四個軍，在國軍中雖不是一個精銳的兵團，但黃敢於死戰，也頗有戰鬥力，以往歷次作戰華野都沒有占到他的便宜，粟裕出擊外線後，一度將殲滅整25師、83師的任務“分配”給了山東兵團。黃兵團是徐州剿總所屬的四個兵團之一，而徐州又是國民黨政府的首都南京的屏障，攻擊黃兵團，必然要遭到徐州其它兵團的反擊，非常可能發展為南線的戰略決戰。所以，粟裕提出的只是一個一般性的、為以後的大戰作準備的戰鬥任務，而毛澤東給他的卻是一個戰略性的硬任務，把粟裕的攻城掠地的“戰鬥”改變成殲滅敵主要兵團的真正戰役，把粟裕的“港海戰役”在事實上改變成了“殲黃”引發的淮海戰役。因此，9月25日中央軍委的指示和9月24日粟裕的建議，在性質上有着根本性的區別。而且毛澤東很快意識到這一任務的嚴重性， 繼而在三天之後的9月28日給饒漱石、粟裕、譚震林並告劉伯承、陳毅、華東局的電報指出：“黃兵團調回新安鎮業已證實。你們淮海戰役的第一個作戰並且是最主要的作戰，是牽制邱、李兩兵團，殲滅黃兵團。這一戰役必比濟南戰役規模要大，比睢杞戰役的規模也要大。……戰役的時間包括打黃兵團、打東海、打兩淮在內，須有一個月至一個半月，為顧到攻濟兵團的休補，淮海戰役的出動時間，似須推遲到酉哿（即10月20日）左右。”對於毛澤東提出的任務，華野如不進行充分的準備，顯然是很難完成的。為此，毛澤東推遲了出動的時間，改變了原先短期休整的計劃。並指示華野“召集全軍師以上幹部在曲阜開一次會，為了使你們的會開得更好一些，時間可以有7天至10天，將執行淮海戰役的任務推遲到10月15日以後。”
9月29日，毛澤東才發出了攻克濟南的祝捷電報，儘管在次日，又為新華社寫了一篇社論，指出“任何一個城市都無法抵禦人民解放軍的攻擊了。”但那只是宣傳而已。濟南戰役如此迅速地結束，以致於由他的“攻濟打援”變成了粟裕的“以攻克濟南為唯一目的”，他心裡怎樣想又有誰能知曉呢？
這次毛澤東沒有規定粟裕殲滅5軍、18軍這樣的精銳，而是殲滅黃兵團，但顯然必須轉到外線去作戰，也要無可避免地與5軍打交道，而這正是粟裕所不擅長的。別看有豫東“大捷”和濟南的勝利，但要真正定下決心並說服部隊接受毛澤東提出的戰役任務，也不是件輕而易舉的事。
一周之後，中共華野前線委員會於10月5日起在曲阜舉行了為期20天的擴大會議，時間之長，也屬罕見，大大超出了毛澤東的要求。在會上對中央軍委提出的艱巨任務，進行了多次的研究，但始終不能定下決心。
10月11日，毛澤東致電饒漱石、粟裕、譚震林並告華東局、中原局，發出了《關於淮海戰役的作戰方針》指示：“戰役第一階段的重心是殲滅黃百韜兵團，完成中央突破；”第二階段“攻殲海州、新浦、連雲港、灌雲地區之敵”，第三階段“在兩淮方面作戰”。為達到殲滅黃兵團的目的，應以一半以上的兵力牽制、阻擊可能由徐州東援的邱清泉、李彌兩兵團。
10月14日起，華野司令部再次召開作戰會議進行反覆研究，直至10月28日(遼西戰役已經結束)，最終確定了作戰部署並上報軍委：以第1、2、6、9、12縱隊、魯中南縱隊、中野11縱共7個縱隊圍殲新安鎮地區的黃兵團；以第4、8縱隊和位於蘇北的第11縱隊、江淮軍區兩個旅南北對進，突擊運河車站，阻斷黃兵團與李兵團的聯繫；由山東兵團指揮第7、10、13縱隊攻占台兒莊、賈汪、韓莊，殲滅馮治安部；以第3、兩廣縱隊及冀魯豫軍區兩個旅，由中野指揮自魯西南向商丘、碭山段出擊，協助中野4個縱隊進逼徐州。同時要求敵後的先遣縱隊、豫皖蘇、江淮軍區武裝配合主力行動。並決定於11月7日開始攻擊。這一時間距離原來毛澤東要求的出動時間，又整整推遲了半個月，遼瀋戰役已經結束。
10月30日，毛澤東復電饒漱石、粟裕、譚震林並告劉、鄧、陳：“計劃與部署甚好，唯戰鬥應於7日晚或8日晚各處一齊動作，使各處之敵同時受敵，同時認為自己處於危險境地，互相不能照顧……尤其使黃兵團各部喪失收縮集結的時間，極為重要。”這真是一個“大損着”!從日後的進程和國軍將領的回憶看，劉峙這個草包的確對我軍的主攻方向判斷不清，認為解放軍要攻擊徐州，甚至命令徐州以東曹八集地區的李彌兵團撤回徐州防守，從而使黃兵團陷於孤立。直到杜聿明11月11日回到徐州，才判明情況，重新調邱、李兩兵團東援黃百韜，此時解放軍阻援部隊早已在大縱深做好準備。
10月31日，粟裕致電中央軍委和陳毅、鄧小平：“淮海戰役當遵令於8日晚同時發起。”同時建議“此次戰役規模很大，請陳軍長、鄧政委統一指揮。”第二天，軍委復電陳、鄧、粟並告華東局、中原局：“此次戰役統一受陳鄧指揮。”
在我軍加緊部署的時候，國軍中除了劉峙也沒閒着，但主要工作是由整編師又改回了軍師建制，對於全盤戰略卻沒有工夫顧及。
9月下旬，杜聿明制定了一個“對山東共軍攻擊計劃”（佯攻濟寧，以邱、孫兩兵團收復濟南），企圖“重打鑼鼓另開張”，10月3日，蔣介石批准了這個計劃。不料，東北野戰軍9月12日發起遼瀋戰役打亂了蔣介石的和杜聿明的計劃。蔣介石在半個月內，三飛瀋陽，兩臨錦葫，精力為遼瀋戰役所牽制，無法集中於南線的作戰，杜聿明也被調到東北救火，其原定的計劃被擱置。即便如此，國軍的這一計劃也毫無例外地被我軍獲悉。毛澤東在10月15日致饒漱石、粟裕、譚震林並告劉伯承、陳毅、鄧小平的電報中稱：“據所獲情報，邱清泉、孫元良兩兵團向魯西南進攻計劃業已證實，其出動時間估計在10月20日左右，月底可能占領金鄉、魚臺、城武、單縣、曹縣……甚至鄆城、巨野一帶，……在此種情況下，你們舉行淮海戰役的計劃不但不應變更，而且給你們以極大的便利。望將9、廣兩縱開至兗、濟地區，以主力控制運河擔任防守，以一部協同魯西南地方兵團在金、魚、城地區應付該敵。其餘全部速作準備，按我們所提意見集結於臨沂、鄒縣之線，待邱、孫兩兵團進至相當位置之際，即齊頭南進舉行淮海戰役。劉陳鄧攻擊鄭州時機，應待邱、孫向北深入再行決定，不可過早。”就在10月15日，杜聿明被蔣介石叫到機場飛往東北，進攻山東的計劃擱淺，也正是這一天，錦州被攻克。大軍未動，首先泄漏了情報，即使這個計劃得以實施，也不會撈到什麼便宜，不過至少邱、孫兩兵團不會在淮海一起被殲滅了。也許戰爭還有延長一段時間。從這個電報也可以看出，儘管毛澤東的胃口比粟裕大，但也從來沒有想到日後的淮海戰役會打出那樣的結果。此時的他還在想着乘虛而入，先吃掉黃兵團再說。從10月13日起，毛澤東多次電示中野，要求他們以主力奪取鄭州、開封，吸引徐州剿總兵力西援，並牽制白崇禧，為華野打黃兵團創造條件，可以說也是同一思路。
要命的是杜聿明走後，劉峙這員“福將”立刻麻了爪，不知如何是好，整整20天，國軍在徐州一線始終沒有動作，杜聿明走的時候是什麼樣，回來時還是什麼樣，既不收縮防禦，也不主動進攻，而是分散在兩條鐵路線上，擺出一副挨打的架勢。直到遼瀋戰役結束，蔣介石為了避免徐州劉峙集團重蹈覆轍，於11月4日，派顧祝同到徐州與劉峙會商作戰方案。11月5日才決定黃百韜兵團向徐州撤退，但要求黃百韜接應海州的44軍一起撤向徐州，這樣就使黃兵團耽誤了兩天時間，結果要了黃百韜的命。等到指揮葫蘆島撤退完畢杜聿明11月11日，回到徐州時，黃兵團已經被圍住了。
實際上蔣介石也知道劉峙是個庸才，所以他在10月20日的會議上徵求了白崇禧的意見後，提議由白統一指揮徐州和武漢部隊，以對付劉伯承和粟裕的聯合攻勢，在當日的會上白滿口答應，並主動提出讓桂系主力張軫第3兵團開赴徐州作戰。不料到了10月30日白又突然變卦，堅決不肯負責統一指揮。實際上是因為桂系想趁蔣介石焦頭爛額之時逼其下野。國軍臨戰前遲遲不能夠確定主帥是其徐蚌會戰慘敗的一個很重要的原因，而白崇禧的臨時拆台對淮海戰役的影響也是很致命的，甚至超過了劉峙在指揮上的無能。當黃維、杜聿明都被圍困後，蔣介石手中已無兵可調，於是下令將華中剿總序列的第2軍、20軍、28軍等調至淮海戰場，實際上當時華野、中野也用盡了全力，如果國軍援兵能夠及時到達，最後結果如何還真難說。但白崇禧百般阻撓，似乎一心要“幫助”共產黨消滅蔣介石的全部嫡系精銳。到最後也只有20軍趕上一個尾巴，但根本沒起作用。因此蔣介石日後恨透了白崇禧，在敗退台灣前並沒有立即報復。但敗退台灣後，據說白死得很悲慘。
11月4日，我軍獲悉蔣介石命令劉峙於11月6日將部隊全線收縮的情報後，經軍委批准，決定提前2天，即11月6日發起戰役。
11月4日，粟裕發布了華東野戰軍淮海戰役攻擊命令，命令“各部統於六日黃昏由現地開進”，“定於本月八日晚統一發起戰鬥”。
11月7日，毛澤東致電粟裕、陳士榘、張震、鍾期光、劉瑞龍並告劉伯承、鄧小平、陳毅、華東局及王建安、譚震林，再次要求“非特別重大的變化，不要改變計劃，愈堅決愈能勝利，在此方針下，由你們機斷行事，不要事事請示。”
11月9日，毛澤東致電華東、中原野戰軍、華東局、中原局，下達將國民黨軍劉峙集團主力殲滅於徐州附近的戰役決心，正式將淮海戰役演變為南線決戰。
華東野戰軍各部5日間正向前進位置運動，6日晚開進接敵。黃百韜兵團正好於7日凌晨起離開既設陣地，側敵運動。由於晚了一天的行程，加上馮治安所部何基灃、張克俠率59軍全部、77軍大部起義，華野得以迅速通過兩人的防區直接進行攻擊，黃百韜兵團與駐八義集的李彌兵團，也未能靠攏以團集一起撤退。黃兵團這樣的態勢，正好是最容易受到攻擊被割裂的態勢。
如果何、張不起義，哪怕是只堅守2天，淮海戰役將是另外一種結局。毛澤東在10月15日的電報中甚至要求華野：“關於對付馮(治安)部及側擊徐州援敵之兵力，我們認為除以一個強力縱隊襲占運河車站外，必須使用5個縱隊攻占臨、棗、嶧、台及其以南地區。”而且要求其中兩個縱隊迂迴馮到部南側阻援，毛澤東的計劃是先圍殲馮治安部，再南下打黃兵團，如果是這樣的話，即使殲滅了馮治安部，黃兵團也將全身而退。可以說，何、張的臨陣起義為華野打開了勝利之門。
當黃兵團陷入重圍時，杜聿明和邱清泉這兩位少壯派都主張以邱清泉第2兵團、孫元良16兵團會合黃維的第12兵團共三個兵團先擊破劉伯承部六個縱隊，然後回師向東，同華野決戰，以解黃伯韜之圍。如用這個方案，國軍可以馬上從現有態勢發起攻擊，以三個兵團的絕對優勢，用7至9天的時間擊敗中野6個縱隊是完全有可能的。如此，徐州會戰的第一回合，就會以國軍勝利而告終。但是蔣介石、劉峙和李樹正對黃伯韜守碾莊的信心不足，劉峙甚至認為黃伯韜至多只能夠守一周，所以又否決了杜聿明的主動進攻的方案。實際上粟裕從11月10日開始，動用了最能夠攻堅的5個縱隊日夜不停地輪番攻擊，整整打了兩個星期才解決問題。
提到張克俠就不得不提到另一個對整個南線作戰起到過重大影響的人——國防部第三廳（作戰廳）廳長郭汝瑰。他早年曾是地地道道的共產黨員，一直在國民黨軍隊內部從事秘密工作，並通過任廉儒與董必武單線聯繫。在抗日戰爭時期，以他在淞滬抗戰、武漢會戰和鄂西戰役等作戰中的優異表現獲得蔣介石和陳誠的賞識，平步青雲，1946年以後，由於陳誠的保舉，郭汝瑰官運享通，一年之內連連升遷，自總參謀部辦公廳副廳長到國防部第五廳廳長再到國防部第三廳（作戰廳）廳長（1948年7月第二次擔任此職），後又隨顧祝同到徐州擔任陸軍總司令部參謀長，進入了國民黨最高軍事決策機構，掌握了國民黨軍隊行動的最高核心機密。蔣介石和陳誠做夢也想不到自己的心臟被插上了一把尖刀。
1947年8月，為了減輕陝北的困難和華東野戰軍的壓力，晉冀魯豫野戰軍強渡黃河，發動魯西南戰役，並突然越過隴海路，闖進黃泛區，這一着真是膽大到了極點。原來，我軍通過郭汝瑰的情報將國民黨軍隊的整個調動方案瞭如指掌。剛剛調任徐州陸軍總司令部參謀長三個月的郭汝瑰，一直對蔣介石隱瞞劉鄧大軍要向南躍進的戰略意圖，導致了蔣介石判斷失誤，作出“集中兵力追殲”的錯誤決策，待他發現劉鄧大軍已經“竄”出黃泛區直抵沙河之後，已是追悔莫及！劉鄧十萬大軍像一把尖刀一樣直插大別山！11月初，郭汝瑰來到南京參加蔣介石主持召開的大別山作戰會議。會議公布了他按照顧祝同意見草擬的作戰計劃，蔣介石思忖再三，首肯了這一計劃。會後，清剿計劃再次被郭汝瑰送出交給黨組織。
郭汝瑰在徐州陸總參謀長任上還做了另一件大事，就是把中共打入敵人內部、已是國民黨中將的張克俠調任為徐州城防司令。張克俠本是郭汝瑰陸大十期的同學，時任國民黨第三綏靖區副司令，駐徐州，但手中沒有多少實權。郭汝瑰到徐州後，兩人來往甚密。有一次，張克俠來司令部匯報工作，向郭汝瑰抱怨馮治安占着司令的位置，不委他以實權，希望郭汝瑰能幫助他擺脫這種不咸不淡的狀況，以便直接掌握部隊。郭汝瑰聽後表示將盡力而為。這時任廉儒傳達了董必武的指示，要他“設法調張克俠任徐州城防司令”。於是，郭汝瑰以蔣介石“在徐州以穩第一”的旨意作為“尚方寶劍”，乘機向顧祝同舉薦了張克俠擔任徐州城防司令。
正是郭汝瑰布下的這個“棋子”，在決定中國命運的三大戰役之一的淮海戰役中，發揮了極為重要的作用。1948年11月10日，張克俠、何基灃等在萬年閘率部起義成功，從而開放了台兒莊至微山湖的運河防線，使徐州的東北大門洞開，讓解放軍得以直搗徐州，並切斷了黃百韜兵團撤守徐州的退路，為蔣介石的徐蚌戰略決戰率先敲響了喪鐘，從而加速了淮海戰役的進程。
從1945年開始，郭汝瑰在國民黨的心臟部門為共產黨提供了大量的重要情報，其中包括：重點進攻山東計劃（直接導致了74師被殲）、徐州司令部兵力配置、國民黨軍在大別山的調度計劃、解圍兗州計劃、解圍雙堆集計劃、杜聿明集團撤退計劃、1948年11月底國民黨軍江防計劃、陝甘和西南等地區的兵力配備序列等，為人民解放軍迅速打跨國民黨軍隊作出了特殊的貢獻。這些蔣介石苦心制定的絕密作戰計劃常常是還沒有付諸實施，就已到了延安總部！
實際上，顧祝同的參謀次長劉斐也是我軍地下工作者，只不過他與郭汝瑰之間沒有聯繫，只是與各自的上級保持單線聯繫，以致於他們兩人還裝模作樣地互相指責對方為共諜。從國民黨“徐蚌會戰”計劃的醞釀製訂，到杜聿明部被圍陳官莊，劉斐，郭汝槐二人幾乎參與了所有重要決策。“徐蚌會戰”的兩套方案都是由郭汝槐具體擬定的。據說，1955年，毛澤東在為共軍將領授勳儀式上曾說：“劉斐才是我們真正的大功臣”。
事過多年以後，經歷過淮海戰役的抗日名將孫元良回憶當年的作戰情況，曾說：“消滅黃伯韜兵團的是國防部，不是陳毅”。而邱清泉更早在徐州會戰前就曾直言不諱的說：“國防部里有共諜，今天這個仗是亮子和瞎子打架，瞎子本領再高強，無論如何也不會打贏亮子。中原會戰共匪是亮子，而我們是瞎子，如何能戰？國防部給我的命令，副本先到那邊。”
11月1日，黃維的12兵團全軍開拔去淮海戰場。但這時胡璉接到特急電報：“胡老太爺昨晚在西安故世！”胡璉接電後痛哭失聲並急電蔣介石，請喪假一個月回西安奔喪。臨行前，胡璉向黃維建議：與共軍作戰，貴在靈活，絕對不能“被圍”。所以要國防部調集船隻，把12兵團由武漢水運至南京，再和北進兵團抱成團由津浦路北上殺入淮海戰場，否則寧可不去也不冒被圍之險。誰知胡璉一走，劉斐以國防部作戰廳長的身份嚴令黃維率全軍由陸路進軍淮海戰場。結果黃維一白面書生，不敢違抗上級命令，率兵團全部人馬擠在正陽、駐馬店通往往阜陽的泥土驛路上，人馬車輛爭道，無計可施，160公里路程竟然走了10天，隨後於24日在蒙城附近雙堆集陷入重圍。黃維急電國防部：“請速即准許兵團突圍！”但劉斐卻下令：“我12兵團在雙堆集，可吸引共軍五十餘萬主力，對我精心規劃決戰之東戰場減輕壓力不少！裨益甚大，絕不准突圍！” 結果書呆子黃維又堅決服從了間諜劉斐的命令，白白耽誤了兩天寶貴的時間。26日蔣介石聽說黃維兵團被圍，親自下令，要黃維兵團“不顧一切向東攻擊，擊破當面匪軍，與李延年兵團會師。”這才開始準備突圍。11月27日，胡璉由西安趕到前線，他萬萬沒有料到，自己苦心經營十年的王牌部隊，才離開二十來天就被黃維弄的不可收拾。正當黃維、胡璉準備以4個主力師開路向東南突圍時，不料其中的一個——第85軍110師就出了亂子，11月27日晚，中共地下黨員、師長廖運周率全師官兵共5000餘人舉行戰場起義，一下子打亂了12兵團的突圍部署，至此徹底陷入絕境。當初胡璉之所以沒有當上12兵團司令官，原因也很蹊蹺，因為論能力和戰績，從內戰爆發到1948年11月淮海戰役前，胡璉統帥十八軍幾乎沒有敗績，其取勝之道之一就是不聽國防部的指揮，用胡璉自己的話就是“軍隊的任務在打勝仗，大開大闔，進退操之在我，絕不受國防部挾制！只要仗打勝了，即使違抗命令要砍頭我也認了！”，也許正是因為這個原因，才使得某些人一定要讓黃維出任第12兵團司令官。後來在突圍中，胡璉隻身坐着一輛戰車逃出重圍，沒有死守與部隊共存亡的道義，“留得青山在”的他，日後終於在金門又立了一功。
當11月24日第12兵團被圍以後，主力在徐州集結進行徐州會戰的計劃已經落空。因此，杜聿明有意放棄徐州，但杜聿明當時已疑心郭汝瑰“通共”，因此故意避開劉斐、郭汝槐兩人而與蔣介石直接達成了“撤而不打”的密議。11月30日夜，杜聿明按預定計劃，率第2、第13、第16兵團等開始行動。由於放棄徐州是劉斐及郭汝瑰事先所不知道的，因此我軍當然也不知道，這回“戰神”也露了餡。粟裕聞悉杜聿明主動放棄徐州西撤，頓時驚出一身冷汗。粟裕晚年同他妻子楚青談起淮海戰役時，說他曾經緊張過兩次，一次是打黃百韜兵團，第二次就是追擊杜聿明集團。他說：“非常危險啊！儘管我們估計到他們的撤退方向，卻沒有想到他們撤退得這麼快。我們有些縱隊又突然失去了聯絡，怎麼也找不着了，萬一讓他們三十萬部隊撤到淮南，問題就大啦！” 實際上杜聿明集團總共也只有不到20萬人馬，所謂“30萬部隊”包括了隨軍逃難的大批難民、政府官員和學生。對此，即使是我軍的一些資料如《華東軍區、第三野戰軍簡史》也承認。
由於放棄徐州出乎共軍的意外，因此在12月1日午前，三個兵團順利全部撤出徐州，向永城方向挺進，據國民黨空軍的偵察報告，撤退的部隊情形良好，隊形整齊。杜聿明的決定打亂了間諜們的陣腳，劉斐和郭汝瑰只得打起了蔣介石的主意。當杜聿明部撤出徐州到達青龍集，瓦子口一帶時，陳毅及粟裕根椐同郭汝瑰達成的秘密約定，命令淮河一線蚌埠方面的共軍故意向北佯裝退卻，這時蔣介石誤以為形勢好轉，求勝欲陡然上漲。劉斐也趁機“居心叵測”地從旁指責杜聿明有意避戰，“只是逃跑”；郭汝瑰則添油加醋，“極力強調杜聿明需求戰而不能避戰”（《郭汝槐回憶錄》）。於是，蔣介石一改初衷，於12月3日上午10時空投命令給杜聿明：“停止向永城前進，轉向濉溪口攻擊前進，協同由蚌埠北進之李延年兵團南北夾攻，以解黃維兵團之圍”。 實際上，蔣介石這個變撤為打的決定，等於是把已經跳出華野包圍圈的杜聿明再次送進虎口，把部隊推上了絕路。等杜聿明接到國防部令其馬上向共軍進攻的正式電令後，他感到蔣介石之所以變更決心，“完全是郭汝瑰這個小鬼的意見所左右的”（杜聿明：《淮海戰役始末》）。他對郭汝瑰的推測也完全被證實了。杜聿明按照蔣介石的命令重新部署後，共軍立即對重新轉進中的國軍發起追擊攔截，至12月6日杜聿明部3個兵團被圍困於陳官莊地區……內部如此之爛，掣肘拆台的，通風報信的，起義投誠的……國軍還能有個好？
國民黨政府軍統帥部由於各種原因導致的指揮凌亂，產生了嚴重的軍事後果。儘管如此，華野殲滅黃百韜兵團的戰鬥，仍然打得十分艱苦，前線部隊因為傷亡太大，對繼續戰鬥一度有所猶豫，直到接了中央軍委準備傷亡十萬人的指示後，才不惜一切犧牲，堅持戰鬥直到勝利。中野打黃維也是如此。其背後的一個重要原因就是東北野戰軍已經成為強大的戰略預備隊，即使將華野、中野拼光，只要能將國軍主要兵團殲滅或重創，共產黨一樣能奪得天下。粟裕說“如果沒有遼瀋戰役的偉大勝利，我們也不敢下這個決心。”這個作用既在戰役之前，也在戰役進行之中。一方是放手一搏，另一方是患得患失，結果不言而喻。遼瀋戰役不僅鼓舞了我軍的士氣，直接導致到徐州國軍進攻計劃的擱淺，對國軍士氣的打擊也是致命的，其造成的巨大衝擊波使徐州地區的國軍將領信心全無。杜聿明、孫元良、邱清泉、李彌、宋希濂、白崇禧等在討論部隊行動時，曾多次提到東野入關的問題。
後來有人寫了一篇名為《中共間諜劉斐及郭汝槐指揮的“淮海戰役”》的文章，稱：“中共的黨文化宣傳毛澤東的什麼‘關於淮海戰役的作戰方針’則是在事後寫的，只是為了後來黨喉舌宣傳上的需要而做“事後諸葛亮”式的偽造，並將寫作時間有意推前到10月11日。10月11日的時候，能否攻下錦州尚且不得而知，杜聿明的《對山東共軍攻擊計劃》能否被推遲或解除更不得而知，情緒尚在火急火燎之中，華野及中野避難都來不及，毛澤東怎麼會在10月日寫出什麼“關於淮海戰役的作戰方針”？事實上，是在10月28日之後，共軍華野及中野見林彪部隊歪打正着搶得東北，奪得首功已成定局之後，方被功利之心及爭鬥之心所逼而急於建功，才膽敢去倉促地發動所謂的“淮海戰役”的，但對取勝心裡根本就沒底，只是打到哪算哪。多年以後，中共的部隊首長們自己也承認：‘淮海戰役是倉促發動的’”回過頭來看看當年的電文，大家可以發現一個問題：11月3日前後是一段特殊的日子，南線眾將在此其間突然都變得躍躍欲試，有遠見的戰略構思層出不窮……為什麼？顯然與遼瀋戰役的全勝密切相關。
即使真實情況不如此，如果黃百韜兵團或提前一天撤退，或與李彌兵團會師，或者何、張不起義，或者乾脆不撤退固守原地……那麼，淮海戰役將進行得更加艱苦。由此可見，作出淮海戰役決策主要是毛澤東的膽略和魄力，而決非粟裕的“戰略眼光”，取得淮海戰役勝利的後盾是遼瀋戰役的勝利和廣大解放區軍民的大力支援。有利條件如此之多，想不勝都難！
本文主要參考書目為《中國人民解放軍全史》、《中國人民解放軍戰役集成》、《華東軍區、第三野戰軍簡史》、《毛澤東年譜》、《蘇中七戰七捷》、《皮定鈞日記》、《天翻地覆三年間》、《國民革命軍沿革實錄》等。
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