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可是部隊極其疲勞，加上地理不熟，各部運動到位後第11師先遣隊反攻彭澤的戰鬥於7月2日晨5時才打響，晚了3個小時。兩個小時後第31旅殲敵數百、奪占彭澤東西外圍要點王家咀，殘敵退回彭澤城。城內的情況也搞清楚了，為波田支隊第2聯隊主力，附有山炮第2大隊和10餘輛裝甲車。

第65團也確實占領猛虎咀，殘敵向娘娘廟逃竄，第65團留下2營守備猛虎咀守備，第1營跟蹤追擊，連追帶打於中午13時攻占了娘娘廟、鯉魚山。再回頭看看第77師第462團第1營，同樣是一個營，一個是被日軍追着打，一個是追着打日軍，差距就是這麼大。

天一亮，日軍兵艦雲集江面企圖派隊登陸。山炮和戰防炮先後擊中駛向江邊的敵艦2艘，旋遭其餘日軍艦炮猛轟和飛機狂炸。第11師炮兵還是訓練有素，知道也只能趁人家不備占占便宜，打完就跑，躲過了炮擊和轟炸，竟然沒有損失。

第60師第180旅看到自己的友軍上來了要大打，自然全力配合，梁旅長於8時向葉佩高副師長匯報,“當面之敵是波田支隊第2聯隊長高橋良知大佐所部千餘人，已被擊退，殲敵400餘人，殘敵向馬當退去，我已占領泉山、蔣家邊。是役本旅傷亡營長蔣立夫以下官兵310人，俘敵橋本中士等12人，輕重機槍各1挺。步槍45支及其他彈藥裝具。”

此時國軍已經占領彭澤外圍，下一步自然是彭澤城，日軍決定出動援兵裡應外合擊破國軍攻勢。13時，日艦5艘向彭澤江面駛來。5艘艇艦炮齊發轟擊第61團大龍湛陣地，壓制守軍火力之後，日軍換乘汽艇、登陸艇在大龍湛一帶江邊搶灘登陸。第61團龍佐才團長集中各種槍炮射擊，摧毀登陸艇1隻、汽艇5隻。

此處國軍守備完整、火力強大，日軍沒辦法放棄兵法所云裡應外合的企圖，轉向彭澤城西的中夾口駛去，直接進城。裡應外合的外合雖然沒有了，可是城裡也得有動作，死守不動不是大日本皇軍的幹活。彭澤城內日軍千餘人在炮火和5輛裝甲車掩護下，向大龍湛第61團猛撲。還是那句話，此處國軍守備完整、火力強大，這股日軍被揍了回去。第31旅得理不讓人，第61團繼續守陣地，第62團追蹤逃敵，猛攻縣城，意圖趁亂奪城。還是缺乏攻堅武器，這個便宜沒逮着，無法突入，第62團傷亡20餘人，撤。

7月2日下午14時，第11師師長彭善率領第33旅及師部直屬隊趕到黃土嶺。葉副師長匯報當前情況之後說，“日軍攻陷馬當、彭澤後，調第106師團來此，猛攻流泗橋、陳家橋一帶的第16、第77師，其企圖當在奪取湖口，以為西犯九江基礎。而現在我們被日軍牽制在香口到流泗橋一帶百里戰線上竟有7個師，這是一個極其不利而且很危險的態勢，萬不可就這樣拖下去。”

“日軍在中夾口登陸後進攻第16、第77師的是第106師團第147聯隊，據守彭澤的是波田支隊第2聯隊，其主力和第106師團先頭部隊部署在馬當、香山一帶。總計約有四個步兵聯隊和一個炮兵聯隊，並且正在不斷增援。為今之計只有消滅一部才能擊破日軍形勢。現在彭澤城修有守備工事，急切難下，應當令第49、第16軍採取積極行動，分別對馬當、彭澤之敵晝夜不停地進行攏襲，將其抑留於現地，使其無法向西面轉用兵力；集中第11、第60師對棠山、楊家山日軍第147聯隊斷行圍攻，就地殲滅之；然後回師反攻彭澤或馬當。”

彭善師長同各旅、團長們及彭戰存參謀長、楊伯濤參謀主任商議後，均贊成葉佩高的意見，當即以急電分向羅卓英、黃維、王東原匯報請示，同時命令部隊積極準備。恰在此時、下午16點、敵情突變，日軍2000餘人攜炮10餘門，分五次在中夾口登陸成功後立刻展開攻勢，奪取第77師第23旅第462團守備的棠山、楊家山，繼續對第77師主陣地陳家橋至至廖家一帶進攻中。

很明顯，這是日軍第106師團第147聯隊攻擊不利增派的援軍，這股日軍一到就奪取了第16、第77師的前沿陣地，如果日軍再進一步湖口就暴露了。彭善下定決心、不等上級指示，決心以全師對中夾口方面之敵進攻，包圍殲滅之，而彭澤的日軍也必須要想辦法拖住，彭善立即急電王東原軍團長速調第60師主力來馬路口，而讓已在馬路口的第180旅進攻彭澤。彭善同時要求王東原軍團長必須確保第16、第77師務必固守現陣地，拖住敵人；第16、第49軍對馬當、香口發動進攻，牽制當面日軍。

協調各部之後彭善命令，以第65團附山炮第3連、戰炮連、工兵第3連為右翼隊，由現陣地鯉魚山、楓樹林對棠山、楊家山敵之左側背發動進攻；由第33旅旅長王嚴指揮第62、第66團附山炮營（欠第3連）工兵營（欠第3連）騎兵第1連、偵察隊、步炮營為左翼隊，進入沿方湖南岸至毛家、響水溝、劉奕里一線的攻擊準備位置，於明（3）日4時與右翼隊同時對棠山、楊家山之敵發動進攻；第61團為預備隊由黃土嶺經戴家咀、湖西向石澗橋推進；騎兵第2連固守猛虎咀掩護師之右側背；師指揮所在黃土嶺，葉佩高副師長任前敵指揮官隨第33旅司令部行動。

彭善將敵情變化和變更的部署再向羅總司令、黃軍長以急電匯報。羅卓英於當晚復電予以批准，並另電王東原、黃維、李溫珩、劉多荃和第60師師長陳沛告知第11師的決定，要求各部積極進行協力。

7月3日凌晨4時，第11師左右翼隊同時向棠山、楊家山發動猛攻，頓時槍炮齊發，爆炸聲響徹大地，喊殺聲震撼山林，激戰至天明第11師全部攻占了棠山、楊家山，第62團則乘勢奪取了黃茅塘南岸的賴家村、張家嶺，與在流泗橋的第16師和在廖家、陳家橋的第77師打通聯繫。

進攻湖口的日軍雖然失了棠山、楊家山背後要點，但是並不驚慌，而是捨棄背後直撲黃家咀、進攻龍潭山，與第26師發生激戰。日軍戰術靈活多變、戰鬥精神頑強，既然是被人家從東面進攻打出了棠山、楊家山，那就乾脆再向西進攻，棠山、楊家山交給後援去控制，這樣轉換幾乎不需要時間。

第106師團第111旅團長山地亘少將親率第113聯隊和騎兵大隊、野炮第106聯隊主力來援，分乘裝甲汽艇和登陸艇由中夾口一帶登陸後，立刻向鯉魚山、楓樹林、棠山、楊家山反撲。原本計劃繼續追擊棠山、楊家山殘敵，沒想到日軍又來增援，葉副師長立即命令第61團自張家嶺、洪家灣向敵後中夾口迂迴，突襲日軍側背。日軍第113聯隊剛剛上岸，遭此截擊只好停下進攻轉頭對付第61團的突擊。此時馬當、香口日軍壓縮第16、49軍之後抽兵增援湖口，上午10時，波田支隊2000餘人攜炮10餘門又在中夾口登陸，厚積兵力，一面對第61團展開攻擊，一面向棠山、楊家山進攻。

此時戰局混亂，第11師攻擊棠山、楊家山得手，日軍第147聯隊不顧身後直撲湖口龍潭山第26師，而日軍援兵第113聯隊又打擊棠山、楊家山的第11師。於是惡戰再起，第11師健兒奮勇反擊，牢牢掌握棠山、楊家山。

雖然第11師勇猛頑強，面對越來越多的日軍、越來越危機的戰況毫不畏懼，可是戰鬥崩潰的局面正在一步一步發生，波田支隊成功壓縮第16、第49軍可以抽兵他用就是苗頭，而此時更加危急的情況發生了。