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1939年5月中蘇簽訂《中蘇通商條約》，7月26日美國廢除《美日通商航海條約》，8月23日德蘇締結互不侵犯條約。9月1日，德軍進攻波蘭，第二次世界大戰爆發。

 國際形勢劇烈變化，甚至有利於中國的情況接連出現，特別是10月15日第一次長沙會戰勝利結束，10月25日，國民政府在南嶽召開第二次軍事會議自然氣氛高漲。

蔣介石在會議上的講話認為，“我國的抗戰局勢，已臨到勝利的一個大轉機，國際外交形勢，亦隨之一天一天好轉……足以助成我抗戰的勝利。”在第一次長沙會戰的勝利刺激下，委員長認為反攻階段已經到來，“我們今後的戰略運用和官兵心理，一定要徹底轉變過來，要開始反守為攻，轉靜為動，積極採取攻勢。”——委員長有些樂觀了，第一次長沙會戰的實際情況並不是委員長那樣徹底樂觀的。

 第5、第9戰區如同武漢門口的兩隻虎，實在是令人頭疼，日軍第11軍司令官岡村寧次時時刻刻都想予以這兩隻虎沉重打擊，以消除對武漢的威脅。1939年4月捕捉到湯恩伯第31集團軍調防第5戰區的情報，於是準備圍剿第31集團軍，同時打擊第5戰區，不過戰役完全沒有達到目的。雖然沒有完成打擊江北第5戰區的作戰任務，但是也算是打了，效果不大也會有，那麼下一步就是打擊江南的第9戰區。

1939年8月15日，日軍第11軍制訂《江南作戰指導大綱》，其作戰目的是，“為擊敗第九戰區的粵漢路沿線敵中央直系軍主力，乘蔣軍衰退之形勢進一步挫傷其繼續戰鬥的意志，同時加強確保軍作戰地區內的安定。”

第9戰區是此時國軍的第一重兵集團，其戰鬥序列內共有7個集團軍20個軍47個師，第一線部隊32個師。為完成打擊第9戰區的任務，岡村寧次挖空心思拼湊兵力，費盡心機制訂了一個複雜的作戰計劃，但是作戰目標還是極其有限，“實施本作戰時以奇襲為主，儘量在短期內結束戰鬥，然後恢復大概原來態勢。”——兵力太不足了。

岡村寧次的這次“江南作戰”分主攻、輔攻兩路。

湘北為日軍主要進攻方向，進攻兵力由第6師團、奈良支隊（第13師團第26旅團）、上村支隊（第3師團第5旅團和部分海軍組成）。其中主力第6師團留下７個步兵中隊、騎兵聯隊主力、野炮兵３個中隊、輜重兵２個中隊駐守原防地，一個師團64步兵中隊，7個留守駐地，等於少了一成多。

第13師團第26旅團奈良晃支隊只有步兵3個大隊，第3師團第5旅團上村支隊也只有步兵４個大隊，主攻兵力合計下來只有一個半師團都不到。

贛北方面是日軍為隱蔽主攻方向的行動而實施輔助進攻的方向，進攻兵力由第106師團主力及配屬的第101師團派出的佐枝支隊（第102旅團）組成，說是組成也可以說是拼湊，第106師團以步兵4個大隊留守駐地，再調入第101師團第102旅團長佐枝義重所率4個步兵大隊和1個野炮兵大隊，也就是基本上還是一個師團的兵力。

兩路日軍總計也就是2個半師團，而當面國軍的第一線部隊就是32個師。日軍兵力如此窘迫，而更成問題的是這次對方的軍事委員會委員長總算學乖了，不搞什麼反攻、什麼決戰了，而是決定“誘敵深入而側擊之”。

果然，各路國軍都做有限抵抗就閃開日軍的進攻軸線，兩路日軍也就如此突破層層堵擊向前。委員長這次下了狠心，計劃長沙都要放棄，給日軍來個狠的，結果主攻日軍一路上不斷抵抗側擊、突破埋伏，最後終於爬到長沙城下也完蛋了，只好趕緊往回跑。而輔攻的第106師團也是遭到了圍攻，最後只好再派出第33師團接應才算逃了回來。岡村寧次的這次“江南作戰”也就是長沙第一次會戰可謂是敗得沒啥可說的，這樣岡村寧次才有了《迅速解決日華事變意見書》和《孫子兵法》加持的第11軍《形勢判斷》，“痛感不配合大規模的進攻作戰而欲迅速解決事變，斷定是不可能的。”

現階段，由於戰線的拉長和對蘇戰爭企圖的影響，日軍組織大規模的進攻是有一定難度的，但是不等於國軍實力已經超過日軍、已經到了反轉階段，還是相持階段。積極的相持階段特點就是互有攻守，消極的就不說了。

互有攻守，那就要具體情況具體分析，哪個戰場日軍較弱，那麼就在這個戰場展開攻勢，哪個戰場日軍較強，那麼就在這個戰場展開襲擾，整個中國從南到北全是戰線，再加上敵後，情況處處不一樣，更加需要細細籌劃。總而言之，現在僅僅是相持階段的剛剛開始，反攻的企圖不應過大，而是有效直接才是正理，損一敵就是損一敵，收一地就是收一地。

而委員長不這樣認為，在1939年10月末勝利召開的南嶽軍事會議上，委員長的報告宣布，“湘北戰爭以來，我國抗戰局勢，已臨到勝利的一個大轉機。”

委員長的報告調門很高，從國際形勢到日本國內的厭戰再到日軍的“膽寒”，報告處處洋溢着勝利的麻辣鮮香味道，這些用詞如果是對國民宣傳來說是完全可以的，但這是一個最高級的軍事會議，要研判當下局勢、籌劃下一步行動，參加會議的都是高級將領，自然都有着自己的分析判斷，把大家的思想認識統一到實際上來才是正確的，高調門的宣傳對高級將領其實有反作用。

問題是委員長自己的認識就不正確，第一次長沙會戰打完了、打勝了還不知道是怎麼回事，委員長首先把這次戰役的勝利歸於自己，“大家都知道：我所定戰略，一貫穩健，決不會過度冒險。”委員長忘了幾個月前南昌會戰的慘狀了，也忘了淞滬會戰把戰爭的希望冒險寄託於“九國公約”——人家不管那怎麼辦？

偉人大概都是這樣吧，功己敗人。

第二呢還是繼續胡說，“此次湘北之戰，戰略上起初本非採取攻勢，而僅為防禦的戰略，後來乘勢轉進，竟獲得此決定的勝利……”

4月15日蔣介石曾致電薛岳、陳誠，“如敵進取長沙之動態已經暴露，則我軍與其在長沙前方作強硬之抵抗，則不如作先放棄長沙，待敵初入長沙立足未定之時，即起而予其致命打擊之反攻。”這是戰前的戰役設計，在之後的一段時間不斷細化、確定了“先退後進”的戰法，即便如此在作戰過程中還是游移不定、拿捏不准。

9月29日，在日軍進軍長沙的緊張關頭，陳誠、白崇禧奉命前往淥口的薛岳第9戰區代理長官部“協助”。行前陳誠請示長沙守還是不守，委員長批示“不守”。陳誠、白崇禧二人一抵達薛岳指揮部就將委員長“不守”長沙的旨意通知薛岳，薛岳很不以為然。小諸葛解釋委員長意圖，“長期抗戰、需保持實力。”薛岳答曰，“長沙不守，軍人職責何在？”

薛岳堅持要守長沙，委員長堅持不守長沙，最高統帥和前線指揮官意見相左、而且相持不下。委員長的堅持是因為半年前在堅守南昌的問題上吃了大虧，這次長沙就不能再吃虧了，而薛岳在第一線對戰情更有把握。

陳誠沒了主見，只好打電話兩頭傳話，如此一夜電話來回9次薛岳還是要堅守長沙、委員長還是要棄守長沙，最後薛岳報告部隊只有極少數失去聯絡，“余均英勇作戰，士氣極旺！”

薛岳如此堅持看來對戰局極有把握，這下子連從來都沒有主見的“小委員長”也不聽那個大委員長了，和白崇禧商量一下就命令薛岳反攻，這才有了所謂的“湘北戰勝”。

薛岳戰後極為得意，也被報界吹捧為“薛仁貴”、“岳飛”，也就是“薛飛”、“岳仁貴”的意思。原第9戰區參謀長吳逸志因失勢而被調去任第9戰區幹部訓練團任教育長，趁此機會趕緊讓人編了一出現代京劇《新戰長沙》，主帥薛岳頭戴着爛銀盔、身披着鎖子甲，前有馬童，後有大纛，纛上大大地寫了一個“薛”字，兩廂的門旗也寫上“精忠報國”，一眾軍長各挎腰刀分列賬下，而吳逸志本人則是羽扇綸巾、八卦衣，完全就是諸葛亮輔佐岳飛的架勢。排練尚未完成，吳逸志就急不可耐在湖南大學也就是干訓團駐地的前坪搭起了戲台，全體學員出席觀賞。

當演員身着八卦衣、搖着羽扇，踩着鑼鼓點出場，自稱“山人吳逸志”，戲台下學員們哄堂大笑，因為誰都知道吳逸志是被薛岳一腳踢到這裡當教育長的，根本沒有參加長沙之戰。另外有趣的是在戲中嶽飛、關羽一同抗日，不過關羽是“反派”或者說是投機派、消極派，映射和薛岳不對付的關麟征。

薛岳聽聞了有這麼一部岳飛、諸葛亮、關羽混戰的現代京劇不禁大喜，趕緊把戲班子調往長沙演出。《新戰長沙》在長沙首演時薛岳親臨觀賞、親自鼓掌、親自歡呼，整個劇場自然是熱鬧非凡，隨即命令長沙、湘潭各劇院演了一年。在重慶聽說長沙搞得如此烏煙瘴氣的委員長雖然憋氣也沒辦法，還得把薛岳代理第9戰區司令長官的代理二字去掉，實任！《關公戰秦瓊》的編劇吳逸志則回任戰區參謀長，升中將。

而實際情況完全沒有《新戰長沙》的馬童、鬼子在舞台上翻跟頭那樣好看，“湘北勝戰”只是一個局部勝利，是一個單個戰例，而且戰果也不是很好，日軍第6師團、第106師團雖然損兵折將但也就是皮肉傷，連傷筋動骨都算不太上，說實話，就這架勢不說全部留下吧，最起碼要扒一層皮才是，而實際情況連個俘虜也沒抓着，搞得來採訪的外國記者都嘲笑不已。

時任第9戰區司令長官部軍務處處長賀執圭回憶，“事後曾對各部隊進行了大量補充，如關麟徵集團軍共轄18個團，即補充了6個團；彭位仁第73軍有9個團，即補充了兩個團；楊森第27集團軍只有6個團，即補充了兩個團，王陵基兩個軍共12個團，即補充了3個團。參加戰役的11個軍共補充了40個團，損失之大，可以概見。”