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10月14日日軍大本營發布第375號大陸命，

“一、大本營企圖徹底切斷敵之西南補給路線。

二、中國派遣軍總司令負責與海軍協同行動，以一部迅速切斷敵人沿南寧——龍州公路的補給路線。

三、上述作戰部隊的作戰區域，大概為南寧、龍州以南。”

日軍大本營的這個“徹底切斷敵之西南補給路線”作戰企圖也有些自欺欺人，大概就是要符合所謂“這是中國事變的最後一戰”的口號。“敵之西南補給路線”其實是兩條，起點都是河內，由此一條鐵路到老街再經國境抵達昆明，再有一條就是到同登換汽車再至南寧，貨運量當然是西邊到昆明的滇越鐵路大得多，相對而言東邊到南寧的公路屬於次要地位。現在日軍大本營要切斷這條次要的補給公路，完全不能達到所謂的“徹底切斷敵之西南補給路線”。

不管他！反正上級、下級都願意聽“最後一戰”，那就喊出來打上一次。

10月19日，日軍中國派遣軍向駐在廣州的第21軍下達作戰命令，

“一、方針

集團應協同海軍在欽州以南地區強行敵前登陸，首先迅速進入欽州及防城附近，然後攻占南寧附近各要地。

攻占南寧附近各要地要占領該地，主要切斷敵人通向南寧的聯絡補給幹線，並使其成為海軍向內陸進行航空作戰的基地。

二、參加作戰兵力

第5師團、台灣旅團、其他配合部隊、第5艦隊、海軍第3聯合航空隊。”

據此命令，第5師團分別從大連、旅順裝船南下，於11月7日前後集結於三亞；台灣旅團於11月4日在廣州登船，9日在三亞集結完畢。

第21軍司令官安藤利吉11月9日率領司令部從廣州出發，10日夜抵達三亞。

日軍準備進攻，而此時中國方面正在享受“湘北戰勝”後的快感，委員長認為“我國抗戰局勢，已臨到勝利的一個大轉折”，認為“敵人此後不會再攻北海”，指示“在北海與桂南一帶的防禦部隊，可抽調一部到西江。”也就是認為日軍不會再對雷州半島的西面有所企圖，乾脆將部隊向東調動到西江迫近廣州。

時任桂林行營主任的“小諸葛”白崇禧非常支持這個計劃，認為這是擴大桂系勢力的一個好機會，可以“擺下新桂系的幾顆棋子。”

行營是中華民國國民政府軍事委員會委員長派駐各地的軍事機關，行營主任代理國民政府軍事委員會委員長行使職權。桂林行營於1938年12月3日籌建，行營主任白崇禧， 副主任兼參謀長林蔚，下轄第3戰區（蘇浙皖閩贛）、第4戰區（粵桂）、第9戰區（湘贛）。

桂林行營主任白崇禧判斷日軍對地貧人窮的廣西應該沒有興趣，日軍如果在南邊有企圖的話，也是應該從廣州方面出發攻占柳州，以柳州為基地向北進攻，南北合擊拿下湖南，所以小諸葛認為日軍絕對不會在雷州半島西面的欽州灣登陸。

由於第二次世界大戰爆發，英美法各國對中國的抗戰開始重新認識，11月9日，美國方面向中國通報了英美掌握的日軍動態。委員長有個優點就是特別相信美國人，在這個世界上除了上帝就只信美國人，因為美國人搞得自己是上帝在地球的代理人似的，於是立刻轉告白崇禧，“據外國海軍詳報，敵軍在珠江海南之海軍，確有積極準備與企圖，請對北海一帶與閩省沿岸特別注意警備為要。”

而白崇禧根本不相信，你委員長有美國人的枕邊風，俺小諸葛把美國人的話當做耳旁風。與此同時，防城港駐軍新編第19師第56團也得到越南的法國殖民當局海寧省軍區的兩度通報，“日軍在潿洲島集結很多的軍用物資，正為進攻欽（縣）防（城）沿海作準備。”而上報之後傳達回來的指示還是小諸葛的鐵口直斷，“日軍不會在欽、防登陸的，你們要沉着。”

11月13日日軍登陸部隊從三亞起航。此時10級狂風大作，風速達到了每秒27米，海面上波濤洶湧，浪高9米，70多艘運兵船如同過山車一般航行了1天多，船員們都已經是暈頭轉向，而登陸部隊個個都像散了黃的雞蛋，五臟六腑都絞成了一團漿糊。

即便如此，15日8時，第5師團第9旅團在欽州灣西岸企沙、龍門成功登陸。此時國民黨五屆六中全會正在重慶勝利召開，出席大會的白崇禧趕緊扔下一堆大會報告往回趕。小諸葛再次漏算本來也無需大驚小怪，只不過這次問題出在老家。人家委員長把桂林行營主任給了咱，就是讓自己看好老家，結果鬧出了這麼個大漏子。

平日介都是羽扇綸巾談笑間那是因為不關自己的事，而這次關心則亂，小諸葛不免有些露怯，委員長也覺得白戰神這次有些失風度，在日記中寫道，“遇事慌張，太不沉着。”而委員長自己卻是信心滿滿，頗有些就怕你不來的架勢，“窺敵用意，在偷襲南寧，威脅法國，然斷其決不能久占南寧，且正為軍開勝利之良機。”於是應桂林行營主任白戰神請求，調駐在湖南衡山的機械化第5軍急速增援桂南。

委員長打算給來犯之敵一個好看，而白戰神的前線已然崩潰，24日日軍攻占南寧，白戰神於是退而求其次，退保高峰隘、崑崙關。可是日軍稍一進攻，桂系軍隊就一觸即潰，第16集團軍司令夏威棄守要點高峰隘、崑崙關。

桂林行營副主任林蔚向軍令部報告，桂軍作戰能力“省外低下、省內無用”，民團“更是一塌糊塗”，“白崇禧利用職權，以向長江以南供給補充為由，將軍需物資大部提供給桂系軍。”

12月18日倉促趕到的第5軍對崑崙關發起進攻，與日軍反覆搏鬥，擊斃日軍第5師團第9旅團旅團長中村正雄少將，重創第9旅團，雖然占領崑崙關但是未能形成突破。而日軍在1月28日增兵之後攻占甘棠鎮繼而於2月2日搶占賓陽，切斷中國軍隊退路，陷入包圍的第5軍只好倉促撤退，於是桂南戰事一塌糊塗。

委員長氣氛欲狂，“辭修（陳誠）驕傲，健生（白戰神）虛浮，疏忽大意，處置不當，致此大敗，自開戰以來，最可恥之醜事也！”委員長一邊寫日記一邊擦眼淚，“戰敗至此，而健生（小諸葛）仍說其部署不差，而獨責備部下，此誠可為浩嘆，痛哭者也。”小諸葛的鐵口那是怎麼說都有理的，不過這次委員長再委屈也不打算輕易放過白戰神，因為這是剛剛宣布“我第二期抗戰最後勝利的開始”後的第一場大敗，實在是一點兒面子都不給，白崇禧和陳誠從一級陸軍上將降為二級陸軍上將；第37集團軍總司令葉肇、第38集團軍總司令徐庭瑤撤職查辦；第36軍軍長姚純、第66軍軍長陳驥、第99軍軍長傅仲芳撤職查辦，另外還搭上犧牲了一個第9師師長鄭作民，委員長火大了，把第9師番號撤銷改為“無名師”。

委員長的氣兒還是平不了，1940年4月19日取消桂林行營，“此舉既經決議，則必斷行，健生（白戰神）心理如何，不必過慮也。”

就這樣，委員長準備的所謂“我第二期抗戰最後勝利的開始”的“冬季攻勢”，還沒有開始就遭到了迎頭痛擊，好在日軍確實兵力有限，占領南寧鞏固之後再無打算，西南總算暫時安定下來。當然，第4戰區的“冬季攻勢”也就作罷。

“冬季攻勢”中的第2戰區司令長官閻錫山安排了東西南北4路大軍對晉南三角地帶的日軍進行反攻。但是未及動手，12月3日日軍對中條山發動第10次進攻，於是衛立煌南路軍就變進攻為抗擊。

東路軍朱德指揮第18集團軍、第27、第40軍，計劃以主力截斷東陽關、娘子關以阻絕增援之敵，並切斷正太、白晉及同蒲之介休至太原段等路交通，一部圍困長治一帶之敵，“阻其竄擾。”

第27軍是由淞滬會戰損失嚴重的第37、第39軍各一部合編而成，桂永清為軍長，這是委員長的嫡系部隊，現任軍長范漢傑，讓朱德指揮范漢傑？

第40軍的前身是西北軍龐炳勛第20軍，龐炳勛歸順蔣委員長之後改編為第40軍，曾是圍剿紅25軍的主要力量，1934年11月，龐炳勛在河南獨樹鎮設下埋伏截擊紅25軍。形勢萬分危急，紅25軍政委吳煥先親自掄大刀帶領部隊衝鋒才算殺出血路，吳煥先在此仗中腿部負傷。現在讓朱德指揮龐炳勛？

西路軍陳長捷指揮所部第6集團軍肅清新絳、櫻山、河津之敵，爾後進出汾河左岸向曲沃運城間活動，協同南路軍肅清三角地帶之敵。

北路軍趙承緩指揮第7集團軍，襲擊當面之敵，並破壞太原以北同蒲路，主力向歸綏東南附近地區圍攻敵軍，策動偽軍反正，與第8戰區協同作戰。

閻長官的計劃看上去很好，東西南北鐵桶陣，日軍還能討了好去？其實閻長官根本不擔心日本人，而是另有打算。