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10月14日日军大本营发布第375号大陆命，

“一、大本营企图彻底切断敌之西南补给路线。

二、中国派遣军总司令负责与海军协同行动，以一部迅速切断敌人沿南宁——龙州公路的补给路线。

三、上述作战部队的作战区域，大概为南宁、龙州以南。”

日军大本营的这个“彻底切断敌之西南补给路线”作战企图也有些自欺欺人，大概就是要符合所谓“这是中国事变的最后一战”的口号。“敌之西南补给路线”其实是两条，起点都是河内，由此一条铁路到老街再经国境抵达昆明，再有一条就是到同登换汽车再至南宁，货运量当然是西边到昆明的滇越铁路大得多，相对而言东边到南宁的公路属于次要地位。现在日军大本营要切断这条次要的补给公路，完全不能达到所谓的“彻底切断敌之西南补给路线”。

不管他！反正上级、下级都愿意听“最后一战”，那就喊出来打上一次。

10月19日，日军中国派遣军向驻在广州的第21军下达作战命令，

“一、方针

集团应协同海军在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。

攻占南宁附近各要地要占领该地，主要切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。

二、参加作战兵力

第5师团、台湾旅团、其他配合部队、第5舰队、海军第3联合航空队。”

据此命令，第5师团分别从大连、旅顺装船南下，于11月7日前后集结于三亚；台湾旅团于11月4日在广州登船，9日在三亚集结完毕。

第21军司令官安藤利吉11月9日率领司令部从广州出发，10日夜抵达三亚。

日军准备进攻，而此时中国方面正在享受“湘北战胜”后的快感，委员长认为“我国抗战局势，已临到胜利的一个大转折”，认为“敌人此后不会再攻北海”，指示“在北海与桂南一带的防御部队，可抽调一部到西江。”也就是认为日军不会再对雷州半岛的西面有所企图，干脆将部队向东调动到西江迫近广州。

时任桂林行营主任的“小诸葛”白崇禧非常支持这个计划，认为这是扩大桂系势力的一个好机会，可以“摆下新桂系的几颗棋子。”

行营是中华民国国民政府军事委员会委员长派驻各地的军事机关，行营主任代理国民政府军事委员会委员长行使职权。桂林行营于1938年12月3日筹建，行营主任白崇禧， 副主任兼参谋长林蔚，下辖第3战区（苏浙皖闽赣）、第4战区（粤桂）、第9战区（湘赣）。

桂林行营主任白崇禧判断日军对地贫人穷的广西应该没有兴趣，日军如果在南边有企图的话，也是应该从广州方面出发攻占柳州，以柳州为基地向北进攻，南北合击拿下湖南，所以小诸葛认为日军绝对不会在雷州半岛西面的钦州湾登陆。

由于第二次世界大战爆发，英美法各国对中国的抗战开始重新认识，11月9日，美国方面向中国通报了英美掌握的日军动态。委员长有个优点就是特别相信美国人，在这个世界上除了上帝就只信美国人，因为美国人搞得自己是上帝在地球的代理人似的，于是立刻转告白崇禧，“据外国海军详报，敌军在珠江海南之海军，确有积极准备与企图，请对北海一带与闽省沿岸特别注意警备为要。”

而白崇禧根本不相信，你委员长有美国人的枕边风，俺小诸葛把美国人的话当做耳旁风。与此同时，防城港驻军新编第19师第56团也得到越南的法国殖民当局海宁省军区的两度通报，“日军在涠洲岛集结很多的军用物资，正为进攻钦（县）防（城）沿海作准备。”而上报之后传达回来的指示还是小诸葛的铁口直断，“日军不会在钦、防登陆的，你们要沉着。”

11月13日日军登陆部队从三亚起航。此时10级狂风大作，风速达到了每秒27米，海面上波涛汹涌，浪高9米，70多艘运兵船如同过山车一般航行了1天多，船员们都已经是晕头转向，而登陆部队个个都像散了黄的鸡蛋，五脏六腑都绞成了一团浆糊。

即便如此，15日8时，第5师团第9旅团在钦州湾西岸企沙、龙门成功登陆。此时国民党五届六中全会正在重庆胜利召开，出席大会的白崇禧赶紧扔下一堆大会报告往回赶。小诸葛再次漏算本来也无需大惊小怪，只不过这次问题出在老家。人家委员长把桂林行营主任给了咱，就是让自己看好老家，结果闹出了这么个大漏子。

平日介都是羽扇纶巾谈笑间那是因为不关自己的事，而这次关心则乱，小诸葛不免有些露怯，委员长也觉得白战神这次有些失风度，在日记中写道，“遇事慌张，太不沉着。”而委员长自己却是信心满满，颇有些就怕你不来的架势，“窥敌用意，在偷袭南宁，威胁法国，然断其决不能久占南宁，且正为军开胜利之良机。”于是应桂林行营主任白战神请求，调驻在湖南衡山的机械化第5军急速增援桂南。

委员长打算给来犯之敌一个好看，而白战神的前线已然崩溃，24日日军攻占南宁，白战神于是退而求其次，退保高峰隘、昆仑关。可是日军稍一进攻，桂系军队就一触即溃，第16集团军司令夏威弃守要点高峰隘、昆仑关。

桂林行营副主任林蔚向军令部报告，桂军作战能力“省外低下、省内无用”，民团“更是一塌糊涂”，“白崇禧利用职权，以向长江以南供给补充为由，将军需物资大部提供给桂系军。”

12月18日仓促赶到的第5军对昆仑关发起进攻，与日军反复搏斗，击毙日军第5师团第9旅团旅团长中村正雄少将，重创第9旅团，虽然占领昆仑关但是未能形成突破。而日军在1月28日增兵之后攻占甘棠镇继而于2月2日抢占宾阳，切断中国军队退路，陷入包围的第5军只好仓促撤退，于是桂南战事一塌糊涂。

委员长气氛欲狂，“辞修（陈诚）骄傲，健生（白战神）虚浮，疏忽大意，处置不当，致此大败，自开战以来，最可耻之丑事也！”委员长一边写日记一边擦眼泪，“战败至此，而健生（小诸葛）仍说其部署不差，而独责备部下，此诚可为浩叹，痛哭者也。”小诸葛的铁口那是怎么说都有理的，不过这次委员长再委屈也不打算轻易放过白战神，因为这是刚刚宣布“我第二期抗战最后胜利的开始”后的第一场大败，实在是一点儿面子都不给，白崇禧和陈诚从一级陆军上将降为二级陆军上将；第37集团军总司令叶肇、第38集团军总司令徐庭瑶撤职查办；第36军军长姚纯、第66军军长陈骥、第99军军长傅仲芳撤职查办，另外还搭上牺牲了一个第9师师长郑作民，委员长火大了，把第9师番号撤销改为“无名师”。

委员长的气儿还是平不了，1940年4月19日取消桂林行营，“此举既经决议，则必断行，健生（白战神）心理如何，不必过虑也。”

就这样，委员长准备的所谓“我第二期抗战最后胜利的开始”的“冬季攻势”，还没有开始就遭到了迎头痛击，好在日军确实兵力有限，占领南宁巩固之后再无打算，西南总算暂时安定下来。当然，第4战区的“冬季攻势”也就作罢。

“冬季攻势”中的第2战区司令长官阎锡山安排了东西南北4路大军对晋南三角地带的日军进行反攻。但是未及动手，12月3日日军对中条山发动第10次进攻，于是卫立煌南路军就变进攻为抗击。

东路军朱德指挥第18集团军、第27、第40军，计划以主力截断东阳关、娘子关以阻绝增援之敌，并切断正太、白晋及同蒲之介休至太原段等路交通，一部围困长治一带之敌，“阻其窜扰。”

第27军是由淞沪会战损失严重的第37、第39军各一部合编而成，桂永清为军长，这是委员长的嫡系部队，现任军长范汉杰，让朱德指挥范汉杰？

第40军的前身是西北军庞炳勋第20军，庞炳勋归顺蒋委员长之后改编为第40军，曾是围剿红25军的主要力量，1934年11月，庞炳勋在河南独树镇设下埋伏截击红25军。形势万分危急，红25军政委吴焕先亲自抡大刀带领部队冲锋才算杀出血路，吴焕先在此仗中腿部负伤。现在让朱德指挥庞炳勋？

西路军陈长捷指挥所部第6集团军肃清新绛、樱山、河津之敌，尔后进出汾河左岸向曲沃运城间活动，协同南路军肃清三角地带之敌。

北路军赵承缓指挥第7集团军，袭击当面之敌，并破坏太原以北同蒲路，主力向归绥东南附近地区围攻敌军，策动伪军反正，与第8战区协同作战。

阎长官的计划看上去很好，东西南北铁桶阵，日军还能讨了好去？其实阎长官根本不担心日本人，而是另有打算。