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閻錫山是日本陸軍士官學校第6期畢業生，也就是委員長的“同學”，清朝陸軍步兵科舉人。一輩子倒來倒去靠一己之力把住山西緊緊不放，這點兒本事兒在全國找不出第二個啦。抗戰打到現在，閻錫山要是還看不出來日本人就剩下這點兒濃水兒啦、那實在是太小看老滑頭閻長官了。

閻長官認為，“我們現在已處於抗日的最前線，陷入日軍攻擊與八路軍的包圍之中，蔣介石不足畏、毛澤東倒是個可怕的人物……處在這樣的環境裡，只有抗日第二，防共第一, 才能立足。”

抗戰伊始，日軍在山西攻勢猖獗，閻錫山步步敗退到晉西南一隅，急需各種力量抵抗日軍的繼續進攻，於是欲藉助共產黨建立武裝力量，這樣閻錫山找到中共山西省工委書記薄一波達成抗日救亡工作協議，讓薄一波參與領導山西犧牲救國同盟會，並且編練新軍。

閻錫山打算借雞生蛋，共產黨則打算借殼上市，雙方一開始目標一致，山西犧牲救國同盟會發展迅猛，新軍也很成規模，到1939年底山西新軍已編成1、2、3、4總共4個決死縱隊，一共46個團約5萬兵力。新軍教導總指揮為楊愛源，4個決死縱隊的縱隊長除薄一波為第1決死縱隊隊長之外，其他都是舊軍官，但是各縱隊政委都是中共黨員，而八路軍也先後派來紅軍骨幹到各縱隊擔任各級領導職務，新軍明顯已經被“赤化”。

這不是借雞生雞蛋，完全是借雞生炸彈！自己花錢費事幫着別人搞武裝？俺閻老西啥時候幹過賠本買賣？於是閻錫山打算借着委員長的這次“冬季攻勢”夾帶自己的私貨，準備“集中晉西的6個晉綏軍, 先‘解決’決死二縱隊, 得手後北上進攻駐紮在晉西北的決死四縱隊、工衛旅、暫一師和八路軍, 同時藉助駐紮在中條山的國民黨中央軍,‘解決’決死三縱隊，對於決死一縱隊則待機而動。” 就這樣，閻長官的東西南北4路鐵桶陣的西、北兩路是用來對付山西新軍的，這就是所謂的“十二月事變”。

閻長官的東西南北4路鐵桶陣結果實在不咋地，舊軍的進攻遭受到新軍堅決的反擊，八路軍當然也顧不上打日軍“冬季攻勢”而是返回頭來與閻錫山干。經過半個月的戰鬥，新軍除決死3縱隊損失一部分外，其餘33個團全部脫離了閻錫山加入了八路軍，後來成為共軍的重要力量，在山西新軍工作過甚至為起點的將領不算少數，計有1位開國上將、6位開國中將，75位開國少將，更多的幹部則轉到了地方工作。

閻錫山晚年回憶，“我一生辦事，都能按我的設想打算去做，並且多有成果，但是在成立新軍這件事上，吃了一夥年輕人的虧。這是我事先沒有想到的。”

作為“冬季攻勢”的主攻之一第2戰區就是一面抗擊日軍向中條山的進攻、一面窩裡鬥，這樣的“冬季攻勢”在山西無論如何也是算不上“我第二期抗戰最後勝利的開始”。

第3戰區也是主攻，委員長特意調撥炮兵第2團9門重炮，炮兵第57團山炮18門支援，由蘇聯顧問團代總顧問波格柳包夫率領炮、工、通訊首席顧問加第3戰區原有顧問共27人參加此次作戰計劃，命令顧祝同至少派出14個師作戰。

日軍華中派遣軍主要兵力集中在武漢，而在長江沿線的守備異常薄弱，僅有一個師團沿江兩岸撒豆豆，實在是沒有打不過的道理。顧長官制定了進攻計劃，目的是切斷長江日軍的運輸，主攻方向為銅陵、池州之間的大通、貴池；再派出一些部隊對南昌、杭州進行襲擾，牽制日軍兵力。

日軍守備兵力如此單薄，在第3戰區的重兵集團打擊下，各據點紛紛陷落，不過隨着日軍防線的收縮，抵抗也就越來越強，於是第3戰區的攻擊部隊在攻擊了兩天之後就停止行動了，都是要等待友鄰部隊跟上來——到底是誰沒上來啊？

恰好此時“桂南戰事”爆發，委員長顧頭顧不了腚、更顧不上顧祝同，顧祝同長出一口氣，“現在桂南開戰，情形吃緊，我們三戰區已退居次要地位，即使我們再攻到江邊，亦必無繼續作戰能力，還是趁早歇手算了。”於是在發動“冬季攻勢”的第三天，顧祝同就下達了停止攻擊的命令。

顧祝同保定軍校6期出身，1922年1月在廣州與任大本營參謀長兼粵軍許崇智第2軍參謀長的蔣介石相識。蔣介石是保定全國陸軍速成學堂出身，和正牌保定軍校完全是兩碼事。速成學堂乃是“為要在短期內造成多數初級軍官”而創辦的，在正課學堂尚未造就軍官之先、為救急而設的臨時性軍官養成機構，一俟正課學堂建成便取消不用。所以講，委員長的這個“速成學堂”出身類似於夜校、速成班之類，基本上不了台面。顧祝同還管這些啊，現在蔣介石位高權重，自然立刻認蔣介石為師兄，開始了一生追隨之路。蔣介石當然也樂意有個正牌的保定軍校師弟，這樣自己這個夜校生的聽起來也像是正科出身。如此一拍即合，而且類似於日軍的那位“東條的褲腰帶”，顧祝同也相當於“中正的褲腰帶”。

第4戰區此時忙着對付日軍“桂南戰事”的攻擊，南寧都丟了哪裡還有“閒心”搞什麼“冬季攻勢”？

“中正的褲腰帶”

第9戰區上報的“冬季攻勢”計劃還是很漂亮的，第15集團軍5個師於12月12日向粵漢路北段岳陽及以東地區攻擊，第27集團軍6個師對通山、崇陽、蒲圻攻擊，包圍了日軍第6師團若干分散據點，第30集團軍4個師向武寧、奉新的日軍第33師團進攻，第19集團軍5個師向靖安、南昌的日軍第34師團進攻，總計4個集團軍、16個師發起攻擊。“岳飛”的計劃很漂亮，不過戰果很難看，竟然連一個日軍的據點也沒有攻下。

最慘的是三打大沙坪，可謂損失慘重而一無所得。

大沙坪在崇陽、通城之間。雋水自幕阜發端，中間瘀積出一大沙洲，大沙坪合面街就建在大沙洲上。大沙坪南臨雋水，北依東關，東頂桃園嶺，北達田家咀，交通發達，商貿繁榮，成為兵家必爭之地，日軍由第6師團第36旅團第45聯隊駐守。薛岳決定先打下大沙坪截斷崇陽、通城的聯繫，通城自然不戰而下，但是大沙坪背山靠水，前方一片丘陵，攻擊部隊無法大規模展開，利於守而不利於攻。

第9戰區司令長官薛岳只看見一刀中間斬斷“一字長蛇陣”的好處，卻忽視了日軍在這個腰部的堅強守備，在“湘北戰勝”的刺激下，犯了輕敵的錯誤。

12月12日拂曉，第79軍第98師展開攻勢，兩個團展開正面強攻，部隊前進困難、損失慘重，終於在12月15日拂曉第292團第1營沖入大沙坪街市，但遭日軍陣地交叉射擊，傷亡慘重。

當天11時，薛岳令第73軍第77師於烏龜石南進，會攻大沙坪，第79軍第140師也加入戰鬥，但日軍抵抗強烈，並發起反擊，雙方在城外打成拉鋸。戰至19日，崇陽第6師團第23聯隊開始出動增援大沙坪，於是國軍加強攻勢，在19日午夜第79軍軍長夏楚中集中5個團全力向大沙坪中心攻擊，但是攻擊無效，傷亡極其慘重，甚至出現全連犧牲。

天明之後，第73軍第77師主力全部進攻大沙坪，進展有限，雖有一部再次衝進大沙坪，但在日軍打擊下傷亡累累被迫撤出。

21日第140師第837團與第77師第231團續攻，兩次奮勇隊全部犧牲，第三次奮勇隊的衝擊還是失敗。

12月23日晨8時，日軍援兵第23聯隊先遣大隊在楊家鋪與第294團接戰，大沙坪的日軍第45聯隊也大舉反擊，企圖兩面包抄，國軍陷入兩面作戰的困境，但還是頑強阻擊日軍。而日軍第23聯隊化整為零，尋隙鑽空，24日晨1個大隊趁霧鑽進大沙坪。第79軍軍長夏楚中不得不撤圍，放棄攻擊大沙坪。

此戰第79軍第98師幾乎全滅，而第140師也是犧牲慘重，戰損報告上報後連薛岳都被嚇到，幾度電令不要在大沙坪、桂口正面打硬仗，要爭取機動殲滅日軍。

薛岳的電報剛剛發出去，部隊正在奉命撤退，薛岳就改了主意，25日薛岳電話命令第15師繼續向桂口攻擊，第77師繼續攻擊大沙坪。26日夜，薛岳又命令夏楚中再攻大沙坪，限27日午後完全占領。第77師、第98師都是傷亡慘重的新敗之師，幸好有第82師加入，雖有進展但無突破。

12月28日，第70軍投入戰鬥，此時在通城、崇陽周圍集中了4個軍、9個步兵師，7萬餘人，薛岳準備圍殲大沙坪之敵。日軍在此地也就是2個聯隊不到8000人，但是國軍嚴重缺乏攻堅重武器，雖然部隊拼死攻擊，但無法攻克日軍堅固據點，徒增傷亡。

各部向大沙坪發起強擊，各陣地都是反覆搏鬥才能占領，戰鬥不間斷持續至1940年1月3日，雖然桂口、大沙坪的日軍被壓縮至核心陣地，但是不能解決戰鬥，戰況陷入僵局。

於是薛岳更改作戰序列，第140師第835團與第82師主力均歸第82師師長羅啟疆指揮，專攻大沙坪；第70軍、第73軍歸李覺指揮，先克桂口之敵，再殲大沙坪之敵。

1940年1月3日夜間各部奉命第三次發起攻擊，但是各部隊已經是傷亡累累、戰力所剩無幾，而且炮兵彈藥補給也出現了問題，致使攻堅更無效果。如此勉強打到7日，各部已經停止了主動攻擊，完全打不動了。

三打大沙坪可以說是慘敗，部隊如此奮勇犧牲卻無戰果，這完全就是薛岳的指揮錯誤。客觀上國軍缺乏攻堅重武器，而薛岳輕敵才是真正的敗因。薛岳集中主力攻堅，受挫之後不能接受教訓而是繼續投入部隊攻堅，致使損失越來越大，薛岳不斷向大沙坪添油，但是一鼓作氣，再而衰，三而竭，終至慘敗，第9戰區的“冬季攻勢”完全失敗。