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執行委員長“冬季攻勢”命令最徹底的是第8戰區。

1939年12月20日，第8戰區副長官傅作義奉命發動 “冬季攻勢”，以孫蘭峰新31師為主力附五臨警備旅於霖瑞團及山炮一營，主攻包頭；門炳岳騎兵第6軍前進至薩縣與歸綏之間，徹底破壞平綏鐵路，游擊牽制敵人，阻止敵人向包頭增援；袁慶榮新32師附山炮一營為右縱隊，沿包五南大路向包頭前進，並與左縱隊取得聯繫；董其武第101師附山炮一營為後續部隊，為第31師支援；王子修新6旅向大佘太至包頭之間的公路前進，選擇伏擊陣地，以阻止大佘太的日軍向包頭增援，並將該敵殲滅；綏遠遊擊軍馬逢辰旅四個團，利用夜間潛行，向包頭以北烏拉山潛伏，如包頭之敵出城與我軍在包頭以西會戰時，該旅趁隙進占包頭；第81軍馬鴻賓部率領部隊沿烏鎮、烏梁素海至西山咀之線布防，守備後套地區。

此戰傅作義傾巢而出，就是要拿下包頭。

12月19日深夜，包頭日軍偵知門炳岳騎兵第6軍的動向，隨即派出熊川討伐隊出城迎擊騎兵第6軍。

12月20日凌晨，熊川討伐隊已遠離包頭城，第93團團長安春山率領團部與第1營進抵包頭城西北門，第2、第3營進抵東北角。安春山發現城牆上僅有幾名蒙古軍士兵巡邏，於是當即決定爬城。

守城的兩名蒙古軍士兵發現了進攻中的國軍，隨即投降，這使攻城部隊無傷亡登上城牆。入城部隊立刻消滅西北門守城20余名日軍。城內日軍驚醒，立即占據城內各個碉堡開始抵抗。新31師第91團第1營兩個連與五臨警備旅第1團一部即跟隨入城拓展陣地，而第93團第2、第3營在東北角受阻於城外。

進城的部隊雖然不少，但是第93團團長安春山、五臨警備第1團和第91團團長均未進城，入城部隊面對日軍的碉堡阻擊進展極其有限。

上午10時，新31師師長孫蘭峰命令第93團團長安春山統一指揮入城部隊,於是安春山將各營、連部署在前街至金龍王廟一線，與城內日軍展開巷戰。戰至下午3時，入城部隊將城內日軍壓迫至城東南一隅，並豎起了國旗。

為解決戰鬥，預備隊第92團第3營進城投入戰鬥，而此時被調離出城的日軍熊川討伐隊趕回了包頭，與包頭城西北門外與中國軍隊發生戰鬥，形勢頓時複雜。

下午4時許，日軍騎兵第1旅團部及直屬部隊突入包頭城內，成功與守軍會合。而固陽騎兵第13聯隊在行至三和號地區時遭到中國軍隊新31師第92團與綏遠遊擊軍第1旅的頑強阻擊，聯隊長小原一明大佐重傷而被部下救回固原，第13聯隊殘部300餘人繼續向包頭突進，於21日凌晨時分衝到包頭城西北門外，又遭到了中國軍隊新31師第93團北關守軍與第91團西北關守軍的阻擊被全部消滅。

20日夜，城內外日軍同時發起反擊，雙方徹夜激戰，雙方數十次反覆爭奪幾乎均無進展。

21日，從安北遠道馳援的日軍騎兵第14聯隊在接近包頭時遭到新編第5旅的伏擊，部隊幾遭全殲，聯隊長小林一男大佐被當場擊斃，殘部100餘人逃回。

12月21日下午3時，日軍第26師團先行的兩個大隊在突破了綏遠遊擊軍外圍阻擊後抵達包頭附近，在5架戰鬥機的掩護下突破新31師兩個營的防線後與熊川騎炮兵聯隊會合，以一半兵力入城與集團司令部匯合，另一部徑直向黃草窪新31師師部發起攻擊，戰場形勢開始轉變。

日軍攻勢銳利而且後續部隊陸續趕至即刻投入戰鬥，增援而來的新32師第95、第96團腹背受敵，情況危急。攻擊包頭總預備隊第101師奉命投入包頭戰鬥，雙方激戰至夜後，城內外都打成膠着。

12月22日晨，城內外日軍同時發起進攻，第101師、新31師、新32師與五臨警備第1團全面發生激烈戰鬥，如此戰到午時日軍主動停止攻擊，但是中國軍隊也無力反擊。

日軍主動停止攻擊是等待援軍，而傅作義已無兵可用，包頭打到這個份兒上也只能放棄，於是第35軍也立刻開始撤退。新31師屢次派人急催安春山撤軍，而已入城的部隊已經打紅了眼，堅不撤退。安春山只能偽稱“撤退是假，出城決戰是真”，將部隊騙出了包頭，而堅守娘娘廟的第93團第1營7名戰士沒能收到撤退命令，22日入夜後彈盡糧絕，全部自戕報國。

日軍發現第35軍撤退後立刻派出戰車、汽車尾追，第35軍邊打邊撤，24日凌晨第35軍各師陸續撤至中灘地區，並返回了綏西，進攻包頭的戰役至此結束。

這次第8戰區打包頭的“冬季攻勢”可以算是失敗，因為沒有達成戰鬥目標，但也是一次勇敢的行動並嚴重打擊了日軍，特別是擊斃、擊傷日軍聯隊長各一名，戰果豐碩。日軍吃了虧咽不下這口氣，決定“膺懲”傅作義，於是調集平綏、同蒲兩線3萬餘人，汽車500余輛，戰車數10輛、及偽蒙軍李守信所部騎兵6個師，“為消除禍患，決心以軍的主力採取攻勢斷然粉碎敵在後套地區的根據地……”

日軍駐蒙軍1月15日向華北方面軍提出作戰請求，大本營於24日予以批覆，但是還是堅守“原則”——“作戰完了迅速並全部將撤回原來作戰控制線以內，進行整備。”

日軍駐蒙軍的“作戰控制線”為固陽——包頭——黃河一線，而傅作義的根據地五原在線外600里，駐蒙軍提前準備，24日大本營才批示，21日第26師團和騎兵第13聯隊就早已開始掃蕩伊盟，25日在包頭完成集中，而此時第26師團師團長黑田重德和騎兵集團長小島吉藏提出要永久占領五原，其實在駐蒙軍內部，參謀長田中新一也持此意見，這和駐蒙軍司令官岡部直三郎意見對立。

為此，駐蒙軍司令官岡部直三郎從張家口飛抵包頭，壓服二位軍頭聽令，於是1月28日開始行動。

面對強敵大舉進攻，傅作義只能走避，日軍擊破有限抵抗之後於2月3日占領五原並發起追擊，傅作義敗退寧夏。日軍從2月中旬起，按照戰前部署撤退，到3月1日恢復到戰前態勢。

五原打下來又不能白白丟掉，主力部隊撤走之後還是要占住，大本營有大本營的考慮，基層有基層的實際情況是不是？於是留下一個聯隊，配有東蒙李守信偽騎兵6個師、及王英偽部綏西聯軍4千名，意圖長期占領五原。

五原是傅作義部隊的養生之地，現在敗退到寧夏的部隊雖然損失不大，但是“士氣低落、軍容渙散”，傅作義決定收復五原。大戰之前嚴肅軍令，綏遠遊擊軍馬秉仁、新31師91團團長劉景拳交軍法處法辦，第101師師長董其武撤職留任、戴罪立功。

收復五原生養之地，傅作義慎之又慎，作戰計劃十分周密，戰前偵查、便衣進城潛伏、阻援、支前等等無一不足，3月20日夜12點開始總攻。戰前運動極為秘密，日軍也沒有料到傅作義回來的這麼快，匆促抵抗。攻擊部隊動作猛烈，很快就占領城內大部分地區，殘敵退守屯墾辦事處、平市官錢局兩個據點。與此同時，外圍之敵也全部被擊破。

21日下午新31師全部趕到，但是缺乏攻堅火器，屢屢攻擊殘敵據點失敗。22日下午，炮25團三營趕到前線，一頓炮轟將兩據點殘敵全部消滅。

21日晨，日軍2000餘人加持戰車在飛機掩護下增援五原，在烏加河遭到第101師阻擊，戰至22日下午五原陷落於是敗回。

3月24日，日軍5000余名攜大炮30余門，在飛機10余架助攻下再次向五原撲來，第101師激戰抵擋不住，日軍突破烏加河後於午後重新進占五原。

五原遠離日軍補給太遠了，無論如何也不能維持大部隊的行動，於是日軍於25晨再次放棄五原、原路返回，第35軍趁勢收復五原。

第8戰區的“冬季攻勢”可謂傾盡全力、頑強搏鬥也只打成拉鋸，算是個平手，不是將士不用命，而是實力差距。如果能正確認識這種差距，就不應當採取所謂的全面攻勢，現在是“相持階段”而不是“反攻階段”，委員長在戰略上認識錯誤，更可笑的是給各戰區下達攻城的懸賞，簡直是滑天下之大稽。

再一個是指揮體系問題，這次第8戰區打包頭，日軍必定會在其他方向抽兵援救，那就不是一個第8戰區這麼一個小戰區能解決的，而是要其他戰區，特別是第2戰區的配合作戰，牽制日軍援救包頭的行動，甚至是第8戰區打不下包頭而第2戰區取得戰果也是正確的。

1938年11月，軍事委員會撤銷重慶、廣州、西安三行營，另設桂林、天水兩行營，程潛為天水行營主任，統一指揮北戰場。天水行營統轄北方第1、第2、第8、第10等戰區及冀察戰區、豫魯戰區、晉陝綏寧戰區，轄北方13省。那麼此次包頭作戰、天水行營就應該統一籌劃、統一指揮，而實戰中，天水行營的作用在哪裡？返回頭再看“桂南慘敗”，桂林行營的作用又在哪裡？

委員長發動的這次“冬季攻勢”也讓日軍嘲笑了一番，“這次冬季攻勢的規模及戰鬥意志遠遠超過我方的預想……據分析，蔣政權發動這次攻勢，是為了適應當時國際形勢的變化，用顯示本國軍隊仍然強大的行動，維繫其國際聲譽，藉以掌握民心。”

“然而，就此次攻勢的結果看，敵用了約71個師的兵力卻未收復尺寸土地，而且受到很大打擊。因此，決不能說是成功的。”

而第11軍司令官岡村寧次說的更是直接，“敵人統帥無能，在如此大攻勢中，缺乏戰略聯繫而各自為戰，此亦我軍的一大幸事。”日軍第11軍所應對的“冬季攻勢”僅僅是第3、5、9戰區，岡村寧感覺對方是在“缺乏戰略聯繫而各自為戰”胡搞，而全國所有戰區都在搞“冬季攻勢”，那就不是“缺乏戰略聯繫”而是完全沒有戰略聯繫了。

委員長對自己發動的這場戰略反攻也不是太滿意，事先的巨額懸賞一分錢也沒發出去，1940年3月5號到9號把各戰區參謀長喊到重慶開會，最後提出幾個問題讓相關單位書面匯報，

“1、第3戰區為什麼沒有切斷敵在長江上的交通？

2、第9戰區動員了如此大量的部隊（8到9個師）而為何沒拿下大沙坪？

3、第5戰區為什麼沒有收復鍾祥、隨縣和信陽？”

很顯然，委員長是不會得到真正原因報告的，因為最大的問題是他自己戰略判斷失誤。此時還不到戰略反攻階段，例如第9戰區部隊付出重大犧牲也沒有攻克日軍據點就是明證。大沙坪一戰，日軍只有兩個聯隊，國軍投入9個師，而萬家嶺一戰，日軍一個整師團四個聯隊，國軍投入14個師，最後還要分兵打援，兵力之比就有差距可是戰果要比大沙坪大得多，原因就是部隊缺乏重武器，戰力還達不到攻克日軍據點的能力——戰力不夠如何能談得到“戰略反攻”？

第1戰區打開封、第8戰區打包頭也是同樣問題，即便是打進去了也守不住。特別是傅作義打包頭，戰前偵查、化妝潛伏、誘敵、奇襲、強攻、策反、打援、追剿、堵截等等，但凡能用上的手段都用上了，在作戰計劃上可謂是窮盡心思、面面俱到，不是薛岳打大沙坪那樣胡搞能比的，可最後還是敗仗，原因就是戰力還不夠。

第33集團軍打鐘祥也是同樣問題，而隨縣和信陽就是不想打，至於長江水陸交通的問題，委員長摸摸自己的褲腰帶就好了。

無論如何委員長還是偉人，偉人就是能所謂的知錯能改，委員長最後總結也承認了自己的戰略判斷失誤，“失策的戰鬥已告一段落，從今日起要開始新的戰鬥。在戰略上我等雖要‘持久抗戰’，但在戰術上要‘速戰速決’。”

真是可喜可賀，咱們革命軍事委員會委員長終於在戰略上認識清楚了，不過說實話，認識的還不夠徹底，“戰術上要‘速戰速決’”這是廢話，部隊打仗沒有不想快打快勝的，但是做不到啊，如此要求“戰術上要‘速戰速決’”必定要出問題。戰術上還是要求穩，毛主席的“零敲牛皮糖”還是正確的，目標定小一點、戰法穩一些，咬住牙打死一個日軍就算一個，打下一個據點就算一個，積小勝為大勝才是戰略相持階段的唯一正確策略。

“在我等轉守為攻的時候，就是轉敗為勝的開始。”這看似是廢話，不過廢話里隱藏委員長真正的心思，算是重新定義了當下的形勢，還沒有到“轉守為攻的時候”戰略反攻階段。

“現在的抗戰，正是我建軍的最好機會，若能在這艱苦的環境中環境中建軍，則我國家即能永遠立於自強不敗之地！！”

“建軍的最好機會”是個正確的判斷，不過似乎共產黨也是這樣認為的，而且搞得更加好一些是不是？