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在上午9时张自忠还希望第74师李益智能派出不可能的援兵解围，中午时分张自忠还期望黄维纲能在天黑前解围，而现在下午2时，张自忠已经放弃了援兵解围的希望，也下定了战死的决心。张自忠安排卫士护卫顾问徐惟烈撤出战场，徐惟烈后任孙连仲第6战区高级参议，第3绥靖区高级顾问，后跟随贾汪起义。

张自忠命令张敬转移，张敬当即予以拒绝。张自忠将自己从一无名“小吏”拔擢为少将，这让多少张自忠旧部心怀不满？如今张自忠准备战死，自己当然没有理由独活，于是决心与张自忠一同战死，所谓以死报知己也。

局势越来越坏，张自忠不断将身边卫士派到前沿，最后身边仅剩下高参张敬、兵站科员马孝堂、卫士谷瑞雪、副官朱增源四人。

下午3点天空开始淅淅沥沥小雨，第74师、手枪营的抵抗被彻底击碎、残余部队溃散，阵线崩坏就在呼吸之间，日军开始最后的冲击。手枪营方锦铭排是专职保护李文田的，在此最后时刻李文田带领警卫排赶来救援张自忠，方锦铭排是总部最后的建制部队了。李文田命令方锦铭排上杏仁山，依靠小山顶上石墙、沟坎向西抵抗，等总部人员撤到东面的十里长山半截腰时再撤出阵地追赶总部。李文田不待张自忠反应，扯拽着张自忠向东面的长山撤去。

李文田知道和张自忠说什么也是白搭，干脆不说话指挥着张敬、马孝堂、朱增源几个人架着张自忠就走，而此时张自忠左臂弹伤、右侧背、右腿炸伤，说是死战当然是一口气，李文田不管不顾也不搭话，就这样张自忠被大家裹挟着撤退。

从杏仁山到十里长山要跨过三里多地的山谷开阔地，张自忠身着黄绿色将军制服十分醒目，日军炮火追着打。在连续的爆炸中众人一边躲避一边向长山奔跑，气浪乱冲、弹片碎石横飞、人群渐渐散乱。

在杏仁山顶抵挡日军的方锦铭排第三班长贾身显喊，“总司令走上东面大坡了。”排长方锦铭回头看，长山西坡上草木稀疏，总司令张自忠黄绿色的身影在土石色的衬映下十分显眼，正往大山上走，于是方锦铭下令全排撤退追赶总部。

一声令下全排战士撤下杏仁山向谷底冲去，日军炮火反应极快，立刻追着打。全排冲到谷地中间的干枯鱼塘附近被日军炮火覆盖，炮火弹着点已在周围形成包围，方锦铭只好命令全排就地隐蔽躲避炮火。

炮火中方锦铭趴在沟坎里抬头看，长山顶上有一班日本先头兵背着太阳旗往南行进，正在抄击总部撤退后路，于是方锦铭命令第一班班长韩得庆架起轻机枪向这股日军射击，连续射出数十发子弹不见有所反应，距离太远够不上。而南山突然枪炮散乱，第74师第443团东山口阵地崩溃，日军突破阵地由此向北攻击正在撤退的总部。

看到此情此景，方锦铭也毫无办法，虽然知道总部已经没有部队了，但是自己的排被炮火压制在谷底完全不敢动弹，只能干看着日军向总部杀去，总部覆灭就在瞬间！

就在此时，北山口突然爆响，轻重机枪声、炮声、手榴弹声响在一起，就跟刮大风一样，一阵高过一阵、一阵紧似一阵，刘承业特务营赶到关子口，向山口的日军发起冲击！

方家集距离关子口15、6里，刘承业带领三连、机炮连沿大路向南急奔，在距离关子口3里的观山遭遇日军。观山仅是方圆1里多、高约百米的小山，日军在此仅有少数人员警戒阵地。特务营尖刀班在观山脚下遭遇山上日军的阻击，未等尖刀班派出人员返回报告，刘承业已经带着三连上来了。

刘承业一边喘气一边查看情况，很明显观山上没有几个日军，随即机炮连也赶到，刘承业让机炮连架起几门迫击炮一个压制然后三连一个排就冲上了观山，日军扔下几具尸体就跑了。

前方关子口肯定是日军的主要阻击阵地，三连向前运动，机炮连的迫击炮就上了观山，李大刀的二连也到了，跟在三连后面准备协同。此时关子口后面的山谷里枪炮声剧烈，刘承业也顾不得许多，指挥三连全部散开队形进攻，看到三连一边运动一边散开了队形到了关子口下，于是向山顶打出两颗黄色信号弹。

陈芳德在观山上早已经观测好目标，一看到信号立刻命令4门迫击炮向各自目标5发急速射，而三连看到山顶山炮弹炸开，各排轻重机枪就一起开火，各排、班立刻发起冲击。

山顶日军早已得到观山的预警，已经做好了准备，虽然三连的冲击面宽、力大，但是日军居高临下，阵线稳固，三连的冲击被挡在了半山腰，各排、班在山坡上利用山石、树木隐蔽，慢慢向山顶努力前进，头上弹如雨下，战士们被纷纷打倒！

三连进攻受阻，刘承业让二连投入战斗，由黄连树底向关子口东南进攻，意图攻占关子口后方山坡，这样可以从后方抄击关子口日军，也可以向南发展。

战士们已经都知道总部被围了，面前的这道山坡后面就是总部！就是张总司令！平时训练时都是要求不要呐喊、尽量隐蔽进攻，此时战士们哪里顾得这些？李大刀接到进攻命令把部队带到散开，刚一说开始进攻，战士们一声喊就向山顶发起冲击！

此时总部的防御已被击破，日军各部正在向心合击，关子口的一部日军正在山顶上向南运动，意图截击中国军队向长山撤退的路线，此时看到山脚下一股中国发起了冲击，于是调转方向展开阻击，枪炮齐下，二连进攻受阻！

观山上的机炮连重机枪虽然够得着，但是距离还是稍远没有什么准头，仅有4门迫击炮够得着，按照前面信号弹的指示拼命打、火力还是有限。刘承业心里焦躁万分——不到最后时刻杜营长是不会打信号弹的，自己必须现在就打进去！正在此时棍子的一连也赶到了，刘承业此时也顾不上什么方家集了，一看一连到了、一伸手就从小石头的后背上把自己的缅刀拽了出来，向棍子一招手就喊，“准备冲锋！”棍子回身冲着还在呼呼喘气的战士们发布命令，“整理装具、准备冲锋！”战士们立刻把背包、炊具、粮食袋啥的摘下来扔在路边，上刺刀。

旁边的老赵就是一直担心这个，现在也拦不住啊，正着急的一刻，老赵一转眼看见东边远远山坡下有人影晃动，赶紧喊住掂着刀的刘承业看看是什么情况。

昨晚张自忠命令第38师向方家集靠拢后，觉得局势万分紧急，斟酌再三向第11集团军总司令黄琪翔发去求援电，请求第11集团军派部帮助解围。

开战前第22集团军总司令孙震回渝，此时黄琪翔代理第22集团军总司令。黄琪翔收到张自忠的求援电报并未太重视，因为张自忠在电报中也没有将情况讲的多么严重，而且集团军总部被围这种事情在此前从未发生过，也是不可想象的，于是黄琪翔将救援第33集团军总部的任务转发驻守襄阳的第41军第124师。

第124师师长曾苏元接到命令也没有重视，原因也和黄琪翔想的一样，不可能想到第33集团军总部能被围成什么样子，况且命令来自代理总司令黄琪翔。黄琪翔的命令在本部第11集团军都是儿戏、这到了代理的第22集团军就好使了？曾苏元一盘算，各部都有守备任务，况且大敌当前，不可能抽调驻防部队脱离防地几十里去搞大动作，于是当晚命令师属工兵营明早出发前去救援第33集团军总部。

工兵营营长郎远忏接到的命令是出襄阳南门跑步增援。川军独立于中原之外，抗战前基本上是自己内斗，武器近代化、作战思想古代化，郎远忏营长接到命令一看是增援“客军”，于是按照清军常例“坐营”未动，而是派出孙俊臣第三连执行命令。

三连执行命令出南门向东跑步8里前进至东津湾准备渡过襄河，连长孙俊臣停下了脚步，派出刘主明排前去“应差”，于是中尉排长刘主明带着机枪一挺、步枪兵三十余名在张自忠发出求援电报过了一夜之后渡汉水去援助第33集团军总部。还算排长刘主明有勇气，没有再分出一个班去执行任务。

第124师已在襄樊驻扎一两年了，部队对此地很熟悉，三十多个人爬小山、钻山沟、穿树林，走小路向前运动，循着炮声来到了长山脚下。听听战斗的枪炮声，就不是三十来个人、一挺机枪能起多大作用的，所以排长刘主明根本就没打算冲上去解救什么总部，而是准备捡点儿便宜“应差”回去有个交代就行了。

存着这样的主意，刘主明带着本排顺着战线外围转悠，想着捉几个散兵、伙夫啥的也好回去报功。沿着山坡跑了几里路，远远看见扎堆的日军就躲，结果日军散兵一个也没看见，正没奈何之际，排长刘主明突然看见小树林边上栓了四匹东洋大马，四下没有日本兵。

这也算，抓不到人抓到马也行，总不能说咱没有执行命令吧？排长刘主明一声令下，战士们摩拳擦掌准备冲锋，先俘虏这四匹日本马再说别的。就在这准备冲锋的关键关头，突然远远地从山上跑下来一位军官，提着枪冲着这边大声呼喊，到了近前张口就说，“你们是川军吗？情况万分危急，总部被围，总司令都提枪上阵了！赶快打响攻击前进。”

排长刘主明一听心里打了一个突，这才是命令目标啊，不过就凭自己这三十来号人去解救第33集团军总部？刘主明握着枪把头一摇，“营长、连长未到，兵力太小，无法冲锋！”

这个军官火大了，冲着刘主明大吼，“不是说条件的时候，遗误军机，要上报李宗仁枪毙你！”

上报李宗仁？俺认识李宗仁、李宗仁认识俺吗？格老子怕连长、怕营长、偏偏不怕李宗仁！况且话说回来了，李宗仁枪毙不枪毙还俺两说着呢，现在俺这三十号人打冲锋肯定活不了，不去！

两人正在争执，远处又踉踉跄跄跑来一人，到得近前喊了一句“王参谋”就摔倒在地昏死过去，王参谋和刘主明赶紧放下争执去抢摔倒地下的军官。

这位摔倒在地的军官是位少校，右胸、左臂中弹，上身军装都被鲜血染透，王参谋认得是兵站科员马孝堂，这次随同总部渡河一直跟随张自忠身边，担负兵站与总部的联络工作，也就几秒钟，这位少校醒了过来，王参谋赶紧就问，“总司令呢？”

马孝堂在二人的扶架下半抬着身子，一听这话就摇摇头说，“完了。”

王参谋又追问，“高参呢？”张敬自打来到军中一直与张自忠形影不离，是张自忠一日不可或缺的人物，马孝堂接着摇摇头，“完了。”