作者：劉勝軍

　　經濟學博士，中歐國際工商學院案例研究中心助理主任。曾任職於深圳證券交易所、中信證券等機構，在《資本市場》、《證券市場導報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《哈佛商業評論》(中文版)等報刊雜誌發表論文十餘篇。
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　　2004年，香港和內地兩棲學者郎咸平對國有企業改革中的MBO進行嚴厲指責，並對青島海爾和科龍電器提出質疑，最終引爆了學界、政府和公眾共同參與的一場大爭論。"真理越辯越明，"可以說郎教授挑起的辯論引發了各界對國有企業改制中不規範操作的關注，並促使當局採取行動制止國有資產的快速流失，是非常及時和有價值的。

　　直到2005年4月底，郎教授仍在不懈地宣講其關於如何推進國有企業改革的解決方案，即職業經理人制度。遺憾的是，國內學者對他這一漏洞四出的解決方案鮮有質疑者，也許是懼怕了"郎大炮"的火力吧！郎的職業經理人模式不僅推理過程不合邏輯，而且了無新意，在現有制度模式下根本不具有可操作性。鑑於郎教授目前的"超級話語權"，筆者非常擔心政府和公眾被其誤導，將國有企業改革引入歧途。在WTO開放的時鐘滴答作響的今天，確保國有企業改革的正確方向比什麼都重要。

　　郎咸平的主要觀點

　　1. 反對“國退民進”。理由是：其一，“國退民進”的過程出現了嚴重的國有資產流失，尤以MBO為甚。其二，改制上市後的國有企業經營效率並不比民營企業遜色。作為論據，他對香港和內地的上市公司進行了樣本研究。

　　2. 建立職業經理人制度。其觀點甚為簡單：成立以專業人士為主的董事會，通過市場機制來聘用和考核經理人。作為佐證，他還列舉了青島啤酒和中旅國際的案例。

　　郎咸平的推理謬誤

　　謬誤之一：MBO存在問題，就應該停止產權改革嗎？

　　這屬於典型的"因噎廢食"。任何一項改革都涉及兩個層面的問題：一是改革的方向是否正確，二是改革的具體過程是否完善。顯然，目前，國有企業改制過程中出現的種種問題屬於第二類，其具體成因包括國家缺乏明確的政策指引、法律保障以及缺乏透明度和競爭機制。這些具體的問題都是因為事前沒有前瞻性的規劃所導致的，並不能據此推論產權改革是錯誤的。

　　謬誤之二：國有企業真的有效率嗎？

　　國有企業效率低這是一個基本事實，也是啟動國有企業體制改革的基本動因。郎咸平甚至連這一"共識"也嘗試進行顛覆。他和蘇偉文的研究指出，在香港上市的國有企業不僅在資產回報率上不遜色於香港的私人企業，而且國有企業每單位資產所創造的市值遠超其他公司。於是，他得出結論：國有企業改制後的經營績效不低於民營企業。不過對這一結論，郎本人也做了很多保留：其一，他承認劉俏與肖耿教授的數據所表明的國有企業經營績效總體低下的事實；其二，他承認自己的樣本選擇有問題，因為到香港上市的大型國企很多屬於壟斷性企業，盈利能力強。其三，他的結論也只是說國有企業"改制後"效率不差。不言而喻，改制是前提。

　　其實，郎的"國企不差論"另一問題在於指標的選擇。"每單位資產所創造的市值高"能說明什麼？我們知道，股價高低取決於很多投機性或預期性因素，一旦投資者出現"非理性狂熱"，股價很可能在短期內大幅度偏離基本價值，導致股價泡沫。2000年之前，全球股票市場對網絡股的熱烈追捧即為明證。事實上，在2000年之前，香港股市出現過對紅籌股和國企概念股的投機熱，在這樣的背景下，在香港上市的國企每單位資產創造更大市值亦就不足為奇了。不幸的是，幸福總是短暫的，隨後的幾年國企概念遭遇寒冬，甚至連"中海油"如此績效的公司首次上市即告流產。可以想象，如果將研究的時間段調整一下，郎教授恐將得出截然不同的結論。

　　此外，郎教授也對內地上市公司績效與國有股比重的關係進行了論證。他引用田利輝教授的論文指出，當國有股權比例升至80%以上時，國有企業依然可以創造出接近民企的經營績效。細心的讀者不免會問，什麼樣的上市公司中國有股比例會如此之高？當然是特大型、壟斷型國有企業。退一步講，即便郎教授和田教授的分析正確，但這不過是一家之言。許小年等(1999)對內地上市公司的實證研究表明，國有股對公司業績呈負面影響。筆者雖不能斷言許小年的研究一定比郎教授和田教授的研究來得正確，但顯然郎匆匆的結論是大可存疑的。

　　謬誤之三：職業經理人模式可以救國企

　　郎咸平開出職業經理人模式的藥方，是因為"職業經理人制度"在一些案例中運行得挺好。這種由個案推及一般的邏輯本身就是荒謬的。正如從安然公司破產無法得出美國的上市公司都要破產一樣明了。

　　即便郎教授對青島啤酒模式的論證也是破綻百出。郎教授的論點是：在金志國於2001年上任之前，青島啤酒做得很差；金志國上任後通過內部改革、做強做大，大大提升了公司的經營績效。對這一事實，筆者完全贊同，但如果將此歸功於職業經理人制度的威力，實在令人不敢苟同：其一，金志國不是職業經理人，他在青島啤酒30多年，從基層做起，在接任之前已升至北方事業部總經理，而且戰功顯赫，在原任總經理意外去世的情況下被擢升，"一心不事二主"的金志國怎能成了職業經理人？最近從用友軟件出走的何經華才是真正意義上的職業經理人。其二，彭作義和金志國同樣是被董事會任命，同樣是在"地方政府指指點點下"進行的，為何後者就成了職業經理人？其三，即便假設金志國是職業經理人，而彭作義不是，公司經營的問題也不能簡單歸咎於制度。"人非聖賢，孰能無過？"職業經理人完全也可能犯和彭作義同樣的錯誤。IBM在郭士納上市之前岌岌可危，郭士納力挽乾坤，重塑IBM輝煌，難道能說IBM在郭士納之前就沒有採用職業經理人模式嗎？其四，俗話說"新官上任三把火，"面對青島啤酒當時危殆的局面，換了其他人也會盡心盡力，提升青島啤酒業績。筆者絲毫沒有貶低金志國的成就，但是絕不能將此歸於制度的魔力，何況筆者也看不出制度發生了什麼變化。最後，再以小人之心度之，你怎麼保證金志國就是成功的呢？上任三年就做如此斷言，未免過於倉促。筆者只想提醒一下郎教授，褚時健輝煌的時間要長得多：1979年到玉溪捲菸廠，通過努力經營，締造了一個龐大的煙草帝國，18年間的平均增速高達44%，算不算成功？為何摔到在最後一公里？制度的謬誤造成的悲劇已經太多，郎教授的確應該多了解一下中國內地的實情。

　　國有企業改革路在何方？

　　現代產權理論和西方國家的經驗表明，國有企業存在內在的體制弊端，雖然不排除個別國企的成功(如新加坡淡馬錫控股)和短期內一批國企的成功，但從長期來看，國有企業是難以在公平競爭的市場環境中生存的。在筆者看來，企業的健康可持續發展(而非偶然的成功)必須滿足以下條件：(1)具有明確的可行使權力的人格化股東，國有企業的"全民所有"正是其命門所在。"全民所有"在實際運行中等於"人人沒有"，結果必然是無人負責，內部人控制、資產流失也就不足為奇了。(2)對上市公司而言，還需要健全的公司治理結構。在所有權與控制權分離的情況下，股東必須有足夠的方法來控制或撤換管理層。誠然，職業經理人的信託責任是必需的，但股東必須事先假定經理人存在道德風險，加以防範，否則"好人"也可能在誘惑面前變成"壞人"。經理人的選擇是公司治理的題中應有之義。(3)優秀的內部管理。這屬於管理學研究的範疇，包括公司戰略、營銷、人力資源、財務、企業文化等諸多方面。《基業長青》一書闡釋的正是這一點。前兩點是基礎，是根本制度，脫離了它們，第三點也無從談起。

　　一旦缺失合理的制度，成功只能屬於偶然，只能祈禱企業能有一個擁有"崇高覺悟和道德情操"的領導人，而且他還很幸運地具有卓越的管理才能。理解了這一點，你就能感悟為什麼褚時健說"企業家擁有企業的股份並不是壞事"，你就不能不佩服華為技術任正非創業時與國有資金劃清界限的遠見，你就不能不多少有一點同情張瑞敏"冒天下之大不韙"精心設計海爾曲線MBO。

　　那麼，國有企業改制上市為何效果不盡人意？這也可以由前述企業長期成功的關鍵因素獲得解釋。首先，儘管國有企業改制上市後實現了股權多元化，但國有股仍處於控制性地位，一股獨大的格局使得改制的意義喪失，因為其他股東難以獲得話語權。其次，我國上市公司治理結構仍非常不健全，治理結構的健全需要一個長期的過程，有賴於法制的健全、經理人市場的完善和股權結構的優化，在與經理人的動態博弈中不斷改進。最後，證券市場監管的低效率。在一個犯罪成本只有所得收益幾萬分之一的市場上，欺騙股東是最符合"經濟理性"的選擇，你怎能期望經理人兢兢業業呢？正因為這種不徹底的改制和負面的制度環境，上市淪為圈錢亦就不難想象了。

　　筆者完全同意郎教授所說"政府行政命令應該首先退出市場。"其實，這句話已是老生常談了。政府為什麼就退不出來呢？根源仍在於國有企業改革進展的遲緩。筆者贊同健全郎教授提出的激勵機制和職業經理人信託責任的重要性，但理論和事實表明，脫離了合理的產權結構和公司治理，僅靠職業經理人制度是難以讓國有企業脫困的。郎教授所鼓吹的職業經理人制度不是創新，而是公司治理的一個基本環節。

　　在競爭性行業逐步實現"國退民進"是中央既定決策，也是國有企業改革、防止冰棍不斷縮小的宏圖大道，是我們必須堅持的方向。我們不僅不能倒退，反而應該加快步伐，因為WTO留給我們的時間無多。我們反對猖獗瓜分國有資產的MBO，但絕不能因此而在產權改革的道路上知難而退。我們需要的是意志和智慧，不斷總結經驗，改進方法，以公開、透明、競爭的方式實現競爭性行業的"國退民進"！

　　作為享譽國際的公司治理專家，郎教授應該對產權理論和公司治理有深刻的洞察力。那麼他為何還要提出國有企業應停止產權改革，靠職業經理人模式求發展的藥方呢？

　　郎咸平教授，請珍惜你的羽毛！