1937年七七事變後，日本展開對中國全面大規模侵略。1937年12月13日至1938年1月，日軍攻陷南京，以反人類的手段，血腥、殘酷地虐殺、屠殺中國軍民達30萬人以上，犯下了滔天罪行。
1903年8月，張靈甫生於西安郊區的一個農民家庭。中學畢業後，張靈甫順利考入北京大學歷史系。學生運動風起雲湧，張靈甫也積極參與，但他深感學生的軟弱無力，憤而投筆從戎加入了河南軍閥部隊的軍官訓練團。1926年張靈甫聽從于右任的建議考入黃埔軍校，成為黃埔四期學員，與後來的同僚胡璉、李彌，以及對手林彪、劉志丹是同學。
“文北大，武黃埔”，張靈甫可謂文武雙全。後來，帶兵打仗之餘張靈甫還根據自己的作戰經驗，寫了《遭遇戰研究》、《山地戰研究》、《日軍作戰心理分析》、《在劣勢裝備下如何實施河川戰》、《我帶兵的經驗》等眾多文章，堪稱軍事理論家。
1932年張靈甫與吳海蘭相識。1933年冬，兩人在四川廣元拜堂成親。—年後，女兒張清芳出世，一家人其樂融融。不料1935年竟發生了“團長古城殺妻”的慘劇。
張靈甫究竟為何殺死自己的妻子？據張靈甫的後任妻子王玉齡回憶，張靈甫曾說：“她拿了我的東西，我問她又死不開口。”但張靈甫並沒有解釋吳海蘭到底拿了他的什麼東西，以致他痛下殺手。直到張靈甫死後多年，當年與他私交甚篤，曾經長期在他手下任職的劉光宇透露了玄機：“吳海蘭偷了張靈甫的文件。”
1937年初，張靈甫出獄了。出獄原因一說是張靈甫在獄中遞交了申訴書為法庭所接受，故而原判刑罰沒有執行；一說是因為日本人咄咄逼人，為了抗戰大局，蔣介石開釋了除政治犯之外的所有在押官兵，讓他們一律歸隊，戴罪立功。張靈甫重新回到了部隊，加入了正駐紮漢中的舊識王耀武的51師。
團進攻萬家嶺，企圖包圍中國第一兵團德安陣地左翼。薛岳命令第66軍2個師、第74軍2個師、第4軍2個師，對進攻之敵實施合圍。日軍第136旅傷亡慘重。第66軍攻克石頭嶺，第74軍猛攻長嶺、張古山，逐漸縮小了對敵包圍圈，日軍被迫依託萬家嶺、張古山在窄小地區防禦。一個整建制消滅日軍師團的機會來了！
王耀武在師部召集旅團長們討論作戰方案的時候，張靈甫拍案而起，道：“各位都看過《三國演義》，魏國大將鄧艾為攻取成都，出蜀將之不意，帶精兵暗渡陰平，飛越摩天嶺，一舉攻克成都。我們也可仿此戰例，大軍從正面進攻的同時，再挑選一批精兵強將，從人跡罕至的張古山背面進行偷襲。”王耀武對這套出奇制勝的建議極為讚賞，於是張靈甫親率一支突擊隊效法鄧艾輕裝出發，他們沿着後山絕壁，從日軍疏於防範的後山進攻，飛奪張古山。張靈甫率部與日軍鏖戰五晝夜，身中7塊彈片，仍不下火線。張靈甫這支奇兵封死了日軍106師團的最後退路，該師團最終幾乎全軍覆沒。此役差點成為14年抗戰中唯一一次全殲日軍一個師團的戰例。
1941年3月15日，張靈甫代理58師師長，指揮58師參加上高會戰，作為上高會戰的首功部隊74軍的核心部隊58師與余程萬的57師一起與日軍血戰11日。此役58師榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”，被譽為抗日鐵軍。何應欽稱之為“開戰以來最精彩之作戰”。
1941年9月26日，第二次長沙會戰，日軍調集第六師團，第三師團，以及第40師團圍攻74軍，在永安58師孤軍作戰，與日軍精銳的第三師團主力和第六師團一部混戰，58師在第二次長沙會戰中參戰官兵為官兵約一萬一千九百人，傷亡超過百分之四十，其中陣亡將近百分之十。
1941年10月24日，張靈甫接任58師師長。1942年6月，浙贛會戰，張靈甫率58師在衢州外圍與日軍血戰3日，擊斃敵86聯隊第3大隊隊長長島田仁次郎。
1943年6月6日，鄂西會戰，74軍58師與51師攜手打擊日軍獨立混成第17旅和第3師團，兩師協同夾擊敵獨立混成第17旅團，使得該旅團成為日軍在這次會戰中損失最大的一支部隊，其獨立步兵第87大隊大隊長淺沼吉太郎和第88大隊大隊長小野寺實也在這兩天的戰鬥中殞命。6月13日，張靈甫率58師主力收復甕安。
1943年11月，常德會戰，張靈甫率58師收復黃石，九溪。58師略事整頓，於12月8日復向停留在漆家河畔的第13師團發起進攻，與51師一起夾擊漆家河東北之敵，第13師團的最後防線終於被突破，敵師團長赤鹿理也在督戰時負了傷。1944年7月23日，張靈甫率58師向金蘭寺方向出擊，與116師團激戰兩人，與敵援軍激戰2日，於27日立即派部猛攻金蘭寺，在張靈甫與唐伯寅（19師）的合力奮戰下，金蘭寺終告克復。
1945年4月，在湘西雪峰山戰役，張靈甫指揮74軍58師在鐵山與日軍主力血戰獲勝，獲三等寶鼎勳章，抗戰勝利後頒授勝利勳章，再獲頒忠勤勳章，獲得了美國金棕自由勳章。不久之後，74軍奉命衛戍南京，張靈甫升任74軍中將軍長兼南京衛戍司令，被稱為御林軍統領，蔣介石的心腹愛將。
