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商震命令一出各部積極行動。集團軍參謀長傅立平帶着一輛大客車、兩輛大卡車，裝上副官康啟華、譯電員、話務員、有線班和警衛營的一個排立即出發。軍屬炮兵團代理團長齊國榰此時正在開封住院，商震立刻派汽車把他從醫院接出來直接送到菏澤。

傅立平參謀長抵達菏澤之後接收指揮權，在城內文廟建立指揮所，召集軍事會議，安排城防：

一、  第23師第67旅置於城外左翼，第68旅置於城外右翼；

二、  第141師第4旅第723團兩個營占領北關防禦陣地，一個營置於城內為預備隊；

三、  第141師第4旅旅長林作禎率領第715團的兩個營在城內占領防禦陣地，準備巷戰；

四、  兩個炮兵營分置於南北半城，支援城內外作戰，同時做好巷戰準備。

各部按照參謀長的命令展開行動，第141師營以上的幹部都寫了遺書，同時把各個城門都用土坯堵死，準備死戰。

13日中午日軍第14師團渡河先頭部隊騎、步、炮2000餘人直撲菏澤。先是飛機亂炸一氣，然後升起系留氣球指揮炮兵射擊，隨後步兵衝擊。李必蕃在城外指揮部隊抵抗，戰至日落，日軍無有進展，隨即罷戰。

14日拂曉，日軍第14師團主力趕到，對菏澤東、西、北三面包圍，炮兵先對護城堤外圍陣地進行轟擊，隨即延伸射擊向城內進行散射。守軍城內的兩個炮兵營立刻還擊，兩軍陣地上爆炸不斷。此時天未大亮，菏澤城內被炮火擊中的房屋燃起大火，火光煌煌。

趁着天亮前的黑暗，日軍開始衝擊，戰車伴隨步兵向護城堤撲來。守軍戰前挖築的防禦戰車壕和設置的障礙物發揮作用，幾輛日軍戰車一頭栽了進去，步兵隨即被擊退。

日軍再次炮擊、再次衝擊，如此幾次下來防禦戰車壕和障礙物已經無影無蹤，有小部分日軍已經滲透護城堤，進占幾個村落堅守。午時日軍再次糾集兵力進攻，這次攻勢猛烈、勢大，第67旅旅長李嚴武見勢不妙、率部後撤。左翼不在，右翼也就受到牽動，第68旅旅長李岳霖也率隊逃跑，菏澤城外陣地全面崩潰。

自己的兩個旅全跑了，師長李必蕃氣憤要死，給商震打電報，報告第67旅旅長李嚴武擅自撤退。商震接報也沒有別的辦法，“你的旅長你管不住、告訴俺有啥用？”只好打電報給菏澤城裡的傅立平，一、查明第23師被衝散的詳情，二、執法隊嚴厲法辦，三、組織未衝散的部隊接着戰鬥。

商震一邊安頓菏澤城，一邊連續給援兵新編第35師打電報，催促行動，可是王勁哉渺無音訊。菏澤這邊傅立平接到電報那裡顧得上什麼執法隊不執法隊了，日軍已經準備直撲城垣了！

下午2時日軍開始炮擊，重炮直接轟擊西、北兩面城垣及城門。飛機穿梭不停，炸彈亂扔、機槍掃射凌空而下，真的是彈如雨下，北關上的防禦陣地立刻被炸平，守軍在炮火、彈雨下死傷殆盡。

日軍的這次炮火準備一直打到下午3時，西、北兩面城牆已多處出現缺口，僅存的城牆也是搖搖欲墜，突破荷澤外圍防線的日軍步兵，在炮火及戰車掩護下一舉攻至城下，從西、北兩面蜂擁爬城。

北關防禦陣地上的兩個營也剩不了多少人了，但是日軍炮火一停，殘存守軍立刻衝上城牆，輕重火力一齊開火，日軍死傷一片。還有幾個比較猛的日軍竟然衝上了城牆，也被守軍刺刀幹掉了。

西門城門已經被轟塌，日軍戰車從被炮火炸塌的西門沖入城內，占領要道，用機槍封鎖大街，守軍不能反擊，日軍步兵隨即入城，占領西城牆，居高臨下用機槍向城內掃射。

第4旅旅長林作禎率領第715團的兩個營就是準備巷戰的，可是面對如此形勢，路障與沙袋如何能抵擋日軍戰車？頭頂上彈如雨下，街道上日軍戰車一衝，什麼路障、沙袋都推到一邊去了！戰士們只好躲進街道兩側的房屋斷牆裡堅持，可是面對日軍戰車還是束手無策！

占領西門城牆的日軍又向南發展，占領了整個西城牆和西南角，兵力越來越多，火力也越來越猛。日軍戰車橫衝直撞，把守軍的戰線沖的是亂七八糟，守軍也只能躲在瓦礫堆里三五成伙各自為戰。

日軍一入城，集團軍參謀長傅立平就把最後一個營的預備隊全部投入戰鬥，同時向商震告急求援。可是有線電話線已經全斷，無線電台也被炮火炸毀，孤軍奮戰吧！

林作禎親自上陣指揮作戰，此時炮兵也失去城外目標，乾脆直瞄戰車。這可是讓日軍萬萬沒想到，中國軍隊竟然用野炮直瞄打戰車！一時不防，被炸分解好幾輛。野炮的威力大可是動作就是慢，日軍一加了小心就打不上了，反倒是戰車上的小炮來了勁兒了，衝出來打兩炮就跑，不好逮啊。

炮兵團代理團長齊國榰和炮3營營長陳銳霆正在指揮炮兵射擊，幾顆炮彈飛來，陳銳霆一把把齊國榰推倒，翻身又壓在團長身上。一塊炮彈皮飛來打在了陳銳霆的身上，正好打在腰帶環兒上，把鐵環兒打彎，另一塊炮彈皮打進了身上背的圖囊裡邊裝着一沓兒二百張的新鈔票，陳營長中了兩塊炮彈皮竟然沒有受傷，身子下的團長當然更沒有受傷。

日軍越打越近指揮部也受到了衝擊。說啥也白搭了，指揮部人員和衛兵也裹入戰鬥，人是越打越少，旅長林作楨親自帶隊沖在前面，激戰中，一陣機槍掃過，林作楨腰部受傷，耳部也被子彈擊中，血流滿面、撲倒在地。

傅立平趕緊帶領衛兵將林作楨救下，向後撤退。到了晚上九點守軍戰線崩潰，紛紛潰逃，這時候想出城就比較費勁兒了，城門已被準備死戰的時候用土坯堵死，那只有從城牆上跳下，不少人摔傷。

傅立平還是比較沉着，沒有直接跳城牆，讓衛士們解開綁腿連綴成繩，如此從城上墜下落荒而逃，向南狂奔50多里地來到大黃集。此處還有電話，立刻聯繫司令商震，傅立平一面痛哭一面匯報，“俺對不起總司令，沒有完成死守菏澤、抗拒敵人進攻荷澤的任務。俺是山東人，要堅決在山東省荷澤縣大黃集這塊土地上繼續抗擊敵人，不成功便成仁！”

商震只能好言相勸，好不容易跑出來了再成了仁這又何必呢？“速回總部從長計議！”

商震就在考城等着傅立平，沒想到作戰科長武泉遠先到了。武泉遠是從城牆上直接跳下來的，這就節約了解綁腿、打繩子的時間，一個人先跑到了大黃集，也沒有打電話，找了一輛三輪摩托，這樣一路順當，直接叫人拉到司令部。

在城外的李必蕃左右兩翼全部潰散，自己就帶着幾百人落在了敵陣當中。左衝右突到了晚上十時，團長劉冠雄也於戰鬥中陣亡，身邊僅剩下師部警衛連及隨從副官兩百餘人，自己腹部中彈，傷重昏迷。大家趕緊帶着師長突圍，亂跑出十多里地，找見一個小村子把李必蕃安頓下來。

此時李必蕃醒來，躺在木板上四下一看，副官和幾名衛士都是盔歪甲斜的，想想這一仗打得實在是窩囊，長嘆一聲，讓大家都出去自己要靜一靜。大家都出去了，李必蕃扯過來地圖翻了過來，抬筆寫字，“誤國之罪，一死猶輕；願我同胞，努力殺賊！”用這張地圖把自己一蓋，以手槍抵住太陽穴，扣動扳機。

李必蕃遺體運至開封就殮，再至武漢公祭三日。武漢各界兩百多個團體、一千餘名代表召開追悼李必蕃大會，由行營主任何成浚代表蔣介石主祭，宣讀蔣介石祭文、輓聯，“轉戰徐淮早視精忠能報國，同舟風雨眷懷節烈信含悲”。

自打大炮出現，一條死蛇一般的河防根本就沒用了，況且日軍還不是單純的火力突進，而是先遣部隊先抄擊了河防部隊的後路。漫說河防部隊頂不住日軍火力潰退了，就是頂住了，日軍後路殺過來，豈不是更狼狽？

這個荷澤守備戰就更別提了，首先在地形上就不是應該守的。一座古城，四面平坦坦的野地，野戰好還是守城好？野戰？日軍火力強大，還有戰車，這如何能和人家打野戰？守城？往火坑裡一蹲，是死守啊還是等死啊？再加上第23師戰意微弱，城防外圍陣地很快潰退，城牆一暴露，日軍重炮一轟，這往哪兒躲啊？如此，荷澤的守城戰從下午兩點日軍開始火力準備，到晚九點守軍徹底崩潰，晚十一點完全占領，這才多長時間啊？而且兩個營的野炮，還有汽車，因為城門被自己堵住了，只好全部送給了日軍。

所以講，在平原地區，兵力不占絕對優勢是不應該和日軍對陣的，此時只能犧牲小部隊頂住正面，主力部隊再想辦法側擊、游擊才是，而不是拿主力去送死。問題是現在這個第14師團，重機械化，平原上的游擊也是無從打起啊。只有保存實力，閃開正面尾隨擾擊，這樣一方面可以騷擾日軍，再者等到後來的包圍機會，這不也是一支打擊力量嗎？