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碭山乃是徐州會戰日軍南北部隊包圍會合之地，南路華中派遣軍第9師團由永城進攻韓道口的同時，北路華北方面軍第16師團開始進攻李莊。

5月20日，日軍16師團一部戰車、裝甲車20多輛，由定國寺出發進攻李莊車站。守備李莊車站的第306團前出埋伏，在黃樓設置陣地伏擊日軍。日軍大搖大擺無有防備，戰車、裝甲車首先遭到打擊，日軍不服氣連續組織幾次進攻皆被擊退，棄屍百餘具逃走。第102師淞滬血戰損失慘重，到了陝西整補，黃杰特意撥調原稅警總團的人員編成第306團補充第102師，不是一般部隊啊。

第二天21日，日軍糾集兵力重來黃樓，氣哼哼先衝着昨天守軍陣地就是一頓火炮，戰車橫衝直撞沖陣——沒想到撲了一個空。日軍火氣無處撒泄，竟把王堂村未跑出去的老百姓全部殺害，而後繼續向李莊車站進犯。沒想到在穿越劉屯村涵道時，他娘的又中埋伏！被打死打傷60多人，狼狽而回。

一次次摔進泥坑裡實在是羞愧難當，日軍惱羞成怒，待到第三日兵力集中，日軍分路進攻，前後包圍李莊車站，圍成鐵桶再用炮火覆蓋！

這就只剩下硬碰硬了！這一仗整整打了一天，從日出到日落飛機轟炸、重炮覆蓋、戰車硬闖、步兵衝鋒，日軍發起一波又一波的進攻，第306團的部隊也一波又一波向第一線陣地補充。日軍的進攻時打垮一次再來一次，國軍的守衛是耗盡一次補充一次，最後第306團犧牲殆盡，日軍突入李莊車站，第306團突圍者僅數十人，團長唐守治重傷。

第305團和師部守備碭山縣城。城小不廣，沒有縱深也沒有別的部隊配合，日軍上來就圍住了。與此同時，日軍分兵一部，團團圍住駐守葦樓的補充團，開打！

離着商丘百里的這種孤點哪裡守得住？況且自己的第304團、第306團已經完了，如今只有一個團守衛縣城濟得何事？柏輝章向軍長黃杰發報，言明部隊犧牲是小、陣地喪失事大。現如今犧牲慘重、兵力單薄，無法守衛碭山，不救援是不行的。

電報是電報，打仗是打仗，日軍都圍上來了，有援軍要打、沒有援軍也得打！打！

碭山城牆完整可為守軍依靠，日軍就調來重炮轟城！幾輪炮火之後城門垮塌，日軍蜂擁而上，第305團奮起反擊！

經過前幾日的戰鬥日軍知道了這次是碰到硬茬子了，這次進攻也不會簡單，早有準備，失敗一次就密密準備下次的炮火，飛機亂炸、重炮轟擊、山炮拔點，幾輛戰車在城牆不遠處排開機槍壓制！沖！日軍悍不畏死瘋狂衝擊，第305團死命反擊！雙方死傷累累，城牆內外全是屍體，日軍幾次衝擊之後終於衝進了城牆！

不行了——不行了也得打！柏輝章命令第305團團長陳偉光（陳偉光1949年10月任第19兵團少將高參被俘，1950年鎮反槍斃。）“逐屋爭奪，恢復陣地”。戰士們一波又一波沖向日軍突破口，與日軍拼死廝殺。雙方在突破口你來我往來回衝擊，都是踩踏着屍體前進！

日軍兵力越聚越多、第305團越打越少，日軍突入城區！排炮驅逐、步兵跟進，一顆炮彈飛來將柏輝章的勤務兵腦袋打掉，柏輝章耳朵被炮火震聾。

柏輝章將師部勤雜人員組成突擊隊，由副官曹冠英指揮參加戰鬥。

這兩日第102師戰鬥激烈、彈藥消耗極大，第102師兵站站長柏憲章親自帶隊從隴海鐵路運送彈藥，在開封牛蹄圈火車站遭到敵機輪番轟炸，柏憲章少校中彈犧牲！柏輝章兄弟七人，除大哥之外其餘皆在部隊任職，每逢大戰，兄弟六人紛紛給老太爺寫信，老太爺習慣了也不以為意，坐在遵義會議舊址小樓的陽台上拿着信一封封數着，“又來了。”柏輝章排行老二，柏憲章老三，這次上陣親兄弟，柏輝章痛失手足！

25日戰況時時都是千鈞一髮，柏輝章六次電請軍部援助，“傷亡甚大，敵人仍不斷增加，請派部隊增援，而且重傷人員無法後送。”

黃杰接着這一封封電報是萬分無奈！自己掌握的部隊只有這幾個，全在商丘的守備陣地上,只留下第40師的三個團的預備隊，可這也不能動啊，增援了碭山、那商丘如何辦？明擺着商丘還有惡戰、預備隊肯定是要用的啊？況且，商丘、碭山相距百里，增援部隊肯定會遭到阻擊的，這守陣都守不住，野戰如何打得過日軍？派出去也是白受損失還不如守陣啊。況且這次日軍進攻並不是沿着鐵路線逐點攻克，日軍第16師團圍攻碭山的同時，日軍第3混成旅團分兵兩路，一路攻打虞城利民鎮，一路攻打虞城縣城，這已在商丘當面了，如何兼顧？

黃杰沒有辦法，既不敢說撤退——干係重大誰敢說個“撤”字？也無法說堅守——明擺着沒有援軍還要部隊堅持，這不是讓人家送死嗎？

思來想去沒法回答，待到柏輝章第六封請援電報來了，黃杰一看，碭山是堅持不下去了，不說也得說了，可是說啥呢？——“碭山不可失，碭山不必守。”

兩句話、十個字、意思完全相反，黃杰真的為難啊。現在的情況就是無法救援！黃杰對第102師真是傾注了心血，調撥新式武器，甚至把自己稅警總隊的老兵編成了第102師的第306團，這個團此時已然全軍覆沒了！現在怎麼辦？！黃杰真的為難啊。——“碭山不可失”，這是軍令；“碭山不必守”，這是實情、這是黃杰的個人看法，意思就是軍令“碭山不可失”，可是現在的情況，即便失守碭山，俺這個軍長是不會怪罪的。

此時已經入夜，日軍進攻漸歇。柏輝章檢點人員陣地，日軍已占半個縣城，而自己的人馬折損嚴重，明日天明日軍再攻，全師就要覆沒了。柏輝章接到黃杰電報想來想去無法可想，副師長胡松林、參謀長郭而峰也在一邊琢磨不透，這個如何是好？無論如何明天肯定完蛋了，突圍吧！再不走，第102師就沒了，突圍了說不定還能留下幾粒種子。重傷員怎麼辦？為今之計也只好捨棄——都是跟着自己輾轉千里的家鄉子弟兵啊！

於是幾個人商定決定於26日凌晨三時開始突圍，給軍部發報，“遵示不必坐守碭山一城，為利於全面戰局，自當夜突圍，就近指揮各團阻擊敵軍西進，完成作戰任務。”突圍就是死中求活，上上下下整頓一番，傷兵能帶就帶，行動嚴密、搜索前進，走不多時遇到日軍陣地，打吧！第305團一營打頭衝鋒，槍聲一響就猛打猛衝、衝擊中營長曹文杰陣亡、緊隨柏輝章的副官主任曹冠英負傷。

黑夜中日軍一陣混亂，殘餘部隊衝出日軍包圍，日軍不依不饒緊緊追擊，部隊緊跑十幾里這才擺脫日軍。喘口氣趕緊聯繫軍部，黃杰一看第102師已經盡力，這還有啥話可說，於是補充撤出戰場的命令。第102師陸陸續續搜集殘兵，只有2000餘人。

26日凌晨碭山失守，與此同時日軍也占領虞城、利民鎮，商丘暴露，形勢有利。可是那邊第14師團土肥原被打的雞飛狗跳、哭爹喊娘，第1軍軍長香月清司也只好跟着一個勁兒亂喊亂叫，華北方面軍司令寺內壽一被這倆傢伙鬧得是抓心撓肺，“你們倆敗家玩意兒！都他娘的給老子切腹去！”罵是罵還得管，命令第16師團和配屬的第3混成旅團加緊進攻，“把那個混帳玩意兒從中國軍隊的包圍圈裡給俺弄出來！”

日軍第16師團不敢怠慢，圍攻碭山的同時命令第3混成旅團前進。第3混成旅團接命立刻向商丘繼續搜索攻擊。

第16師團不能讓碭山擋住腳步，一部分繼續解決碭山，另一部向商丘前進，26日傍晚接觸中國軍隊第24師守備商丘的楊莊、張閣、侯櫻集、丁鎮集第一線陣地，二話沒有，攻擊。

日軍戰力強大，火炮覆蓋、戰車沖陣，一個猛衝打垮了第24師的守備部隊，黃杰聞訊立刻命令駐王莊的機動部隊第40師增援，截堵日軍。等到第40師的部隊到達，日軍突破已深、戰場複雜，無法完成截堵任務，只好放棄第一線陣地，轉入第二線陣地。

此刻碭山解決，無有後患，日軍整理部隊陸續而來。土肥原賢二此刻命懸一線，晚了這傢伙就完蛋了，日軍只好發起夜攻。兵力厚實那就延展戰線，向商丘西南的第187師守備的韓信莊、大王樓、楊莊之間也展開攻擊。

第187師堅守到夜11點陣地殘破，請命黃杰撤退。黃杰思考再三，第187師新成，第一次作戰，戰鬥水平不高、戰鬥意識不強，如果在第一線堅持艱難就有可能崩潰，不如退守二線再做打算，於是命令第187師於27日凌晨4時撤到第二線堅守。

27日，日軍在商丘東、南面全面開打！飛機穿梭轟炸、重炮齊射、戰車沖陣，十餘里的戰線上一片火海。國軍沒有重炮也沒有空軍支持，好在有預設的國防工事，只好死抗硬挨，一次次打退日軍進攻。

第8軍軍部設在城西的中學裡。自打接戰以來全是告急，黃杰心裡很明白商丘防衛的重要性，一開始設計的保證第5戰區退路計劃雖然不存在了，可是現在蘭封一帶圍殲日軍第14師團的阻援任務恐怕更加艱巨。而商丘地區地形平坦，並不是阻援的理想場所，必須要大量兵力形成廣闊戰場才能達到阻援目的。如今北方的第3集團軍並不積極，南邊的第20軍團也沒有出動的意圖，自己一顆釘子釘在大平原上濟得何事？