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7月15日，張發奎抵達前線，將第2兵團司令部設置於馬迴嶺。召開軍師長高級會議，討論布置作戰方案。九江附近4個軍、11個師的高級軍官都來參加會議。馬當要塞會餐的教訓慘痛，第9戰區戰區趕緊下達命令，要求團長以上主官必須參與值夜巡查。張發奎覺得這都是廢話，大敵當前還搞吃吃喝喝，不是死吃嗎？張發奎鄭重傳達告誡，並且要求各級長官嚴格約束部下，不得擾民——誰願意擾民啊？你得先讓俺們把飯吃飽、工事修好啊？

現在第8集團軍里的部隊都不是自己帶過的，只有現在歸於第9集團軍指揮的第4軍是自己的起家部隊。張發奎是打出來的將領，自然知道知己知彼的重要性，於是帶着參謀長和20多名衛士到各部隊巡視，檢查備戰情況。這樣做的另一個好處是能躲開武漢的那些“運籌帷幄”的各位老爺們，況且那裡邊還有一位給自己使絆子的戰神小諸葛呢，更是惹不起。

在會議和巡視期間，他了解到高級將領對即將到來的戰鬥缺乏信心——其實，他自己也沒底。他的積極下部隊巡視也正是預想的問題會很多，只好親臨前線督促，期望各部隊狀況有所緩和，增加一些士氣。

國軍這邊手忙腳亂布置防守，日軍開始進攻，7月19日，第11軍司令部下達第9號作戰命令，下令奪取江北的黃梅和江南的九江，主力位於江南，奇襲登陸：

…………

2、軍以一部在江北地區奪取向黃梅附近前進的有利地形，以主力配合海軍急速攻占九江附近，然後準備向瑞昌、德安一線前進。為攻占九江，陸海軍協定如另冊。

…………

4、波田支隊應於23日黎明在姑塘（九江以東22公里）附近的湖岸進行奇襲登陸，擊敗駐在之故後攻占九江，在登陸之前特別要對星子方向加強警戒。（下略）

5、第106師團應接續波田支隊主力在姑塘附近登陸，經塔頂山（九江東南、廬山北麓）南側地區擊敗駐在之敵，向七里湖（九江西南15公里附近）以南地區前進。登陸後，特別應以一部隨時準備向大板橋（姑塘以南20公里）方向前進。

日軍採取的方案並不是在九江正面長江登陸，而是避開意料得到的強力部隊阻擊、在九江側後、鄱陽湖的姑塘登陸！

漏算了！

防守姑塘的正是第8軍預備第11師。

預備第11師由在淞滬會戰中遭受重創第33師殘部改編而成。第33師原屬西北軍，在淞滬會戰中，所部9700名官兵犧牲殆盡，師長馮興賢重傷，馮玉祥派自己的專車接回治療。當時顧祝同急電何應欽，“我三十三師連日抗戰，傷亡甚重，馮師長及雍、王兩團受傷，張旅長及張團長失蹤，官兵僅剩下十分之一。”電報中所說的“雍、王兩團受傷”，其中雍濟時為第97旅第195團團長，激戰中頸部中彈受傷，流血不止，雍濟時考慮到馮師長受傷、張旅長失蹤，此時戰況正烈，自己再下去部隊如何掌握？於是堅持不下火線，最後傷重殉國。此戰過後殘餘部隊加入江蘇保安團重新組建預備第11師，實在是弱旅。

22日夜波田支隊從湖口登船,在海軍艦艇的伴隨下向姑塘進發。夜深人靜，汽艇艦艇發動機震天轟鳴，鄱陽湖沿岸守軍已經察覺，不過前線電話線尚未布置完畢，聽到動靜兒的守軍也無法及時向上級匯報，於是就在這夜深人靜、機器馬達轟鳴聲中，日軍抵達姑塘登陸點。日軍艦艇接續抵達、排開陣勢，守軍預備第11師張文美營機槍掃射！

日軍一看偷襲不成那就強攻，日軍艦艇早已準備好了，就等守軍的反應了，岸上機槍一響，炮火立刻覆蓋，波田支隊在炮火掩護下開始登陸。守軍只有機槍，除此之外只剩下手榴彈抵抗日軍登陸。

黑夜中只要開槍就有火光，日軍炮火就打過來，這個仗實在是沒法打，未到拂曉時分，守軍全部壯烈犧牲，波田支隊也基本完成登陸，迅速向前擴張戰果。第3軍軍長李玉堂派第15師1個團趕來增援，預備第11師也投入增援部隊，但已經無法改變局勢了。

這就是守衛灘頭的教訓。如果敵軍火力強大，那麼灘頭是無論如何也是守不住的。在太平洋戰爭中日軍吃了美軍多次虧，最後才明白過來，在沖繩放棄灘頭，內陸“決戰”，這才給美軍造成巨大傷亡。

4點15分兵團指揮部得到日軍姑塘登陸的消息，此時張發奎正在前線巡查，未及聯繫先上報第9戰區，戰區下令派第70軍第128師增援，這已經是出動兵團預備隊了。

到了中午，蔣介石命令羅卓英集結兵力，攻擊彭澤、湖口日軍進行牽制，第11師剛剛奉命撤圍，現在再奉命回來吧。

委員長要求第9戰區務必乘敵立足未穩，迅速殲滅之。其實人家依靠海軍艦艇炮火，立足很穩，委員長打仗就是這樣着急。

老大一着急、底下更着急，第9戰區下令第2兵團集中第70軍、第25軍第190師和第4軍的1個旅在當天晚上向日軍反擊。續調第4軍兼程北上，增援九江。這就完全打亂了張發奎的部署，這是要把部隊消耗在一線的湖岸地區。

23日上午，波田支隊突破預備第11師二線陣地，向左右分兵。左路向南推進，當天下午時分，在吳障嶺以南地區正遇上趕來反擊的第190師，雙方立刻交火。

日軍右路北進，擊退第15師1個團在普泉山、豬橋壟（株橋壟）與第70軍第128師遭遇。日軍飛機臨空猛烈轟炸，第128師無法構築陣形，漸漸趨向潰亂。7月24日上午10時，豬橋壟、普泉山失守，九（江）星（子）公路被截斷。

日軍突破普泉山之後，隨即以一個中隊突入第128師側後方，進入廖家畈地區，直逼九蓮公路，切斷九江南路。

情況危急，九江還沒開打就被人家斷了後路還打什麼打？第29軍團長李漢魂給正在上八里坡附近駐防的預備第2師下達命令，“軍團即向姑塘登陸之敵反攻；該師在本二十四日十六時以前應守雅雀山——馬家山高地之線。”預備第2師必須頂住日軍，等待軍團主力反攻。

預備第2師是由三個貴州保安團剛剛組建的部隊，部隊紀律較差，戰士素質較低。貴州長期內戰搞的是烏煙瘴氣，唯一的生財之路就是種鴉片，而且精耕細作、鴉片製作是精益求精。如此工匠精神做出來的產品自然是大受歡迎，臨近的桂系就做了總代理，如此王家烈製毒、李宗仁販毒，兩個省雖然是百業凋零可是財政豐盈。

中央紅軍在湘江戰役受到重創，只得放棄北上、湘西的原定計劃，轉而插入貴州，意圖捏一捏軟柿子，建立以貴州為中心的革命根據地，再東征與紅2、6軍團會師，與賀龍的湘鄂西根據地連成一片。

這個柿子確實很軟，黔軍裝備落後，軍隊腐敗，人人一杆大煙槍，號稱“雙槍兵”，毫無戰鬥力。此前肖克、王震紅6軍團與賀龍紅2軍團會合，王家烈奉命圍堵，肖克、王震才8千人就打得王家烈焦頭爛額，如今是3萬中央紅軍，這如何招架得住？紅軍果然勢如破竹，紅軍一路催枯拉朽、所向披靡。當然紅軍的計劃也沒得逞，中央軍也跟隨而至，紅軍接着跑吧。

抗戰一年了，可謂是喪師累累、損地累累，山河破碎、部隊殘缺，為今之計那只有撿到盤子裡的都是菜了,把3個貴州保安團拉出來組建預備第2師師長,1938年6月28日，陳明仁在湖北咸寧就任師長,這是陳明仁第二次當師長了。