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李延年率領部隊抵達田家鎮後立刻布置防務，第9師負責守衛要塞北面，其第26旅守衛松山高地，第25旅布置於丘陵地帶；第57師負責守衛要塞正面和東面，其第171旅旅長楊宗鼎兼任要塞司令，所轄第340、第342團據守要塞核心，第169旅所轄第337、第339團防守外圍陣地。

誰都知道要塞工事的重要性，1938年2月3日蔣委員長令何應欽及徐永昌對由淞滬、南京作戰後撤退“已到商城、羅田、麻城、黃陂、田家鎮、黃安、宋埠各部隊，應限令構築工事，並由軍令部派員負責指導監築。”其中特別指出：“馬當、湖口、九江、田家鎮防務特別重要，其工事與炮位以及部隊防務，應由軍令部特別督促布置。”可是日軍沒來誰也不用着急是不是？現在大戰在即，田家鎮的工事還是零零散散不成樣子，李延年趕緊抓住兩個師修建防禦工事，急造幾百個水泥據點，在四望山附近高地到田家鎮一帶山地環繞了幾道鐵絲網。

1938年7月下旬，第5戰區代司令長官白崇禧視察了田家鎮要塞，對守備工作進行了檢查和督促。這就是“小諸葛”紙上談兵搖扇子的本事，雖然田家鎮位於江北，可是卻歸於江南第9戰區指揮，此時白崇禧為第5戰區代司令長官，跑來看看田家鎮的防禦工作，確實是看到了田家鎮的重要性，雖是職責之外，也應該看一看，在戰前無論是前五百年、後五百年還是天文地理那是無所不知，至於炮一響，“小諸葛”就是另外一回事兒了。

第9戰區於8月5日制訂的《第9戰區關於武漢會戰作戰計劃》強調指出，“應以一部配置沿江各要地及南潯線，尤須固守田家鎮要塞”，並要求“田家鎮要塞須作固守兩月以上”的準備。

在這個“作戰計劃”里，很明顯可以看出第9戰區的思想還是非常保守或者說非常落後，“固守兩月以上”換個說法就是“挨打兩個月以上”。當今現代化戰爭條件下，要塞防禦已經不能單單定位於抵抗防禦了。要塞由於特殊的地理位置，敵軍不得不攻，如此利用要塞吸引敵軍，使敵軍的行動受到限制，也就是限制敵軍的機動性，然後在要塞周圍製造戰場條件，甚至打殲滅戰。還是那句話，軍隊的戰鬥力就是兩樣，火力和機動性。單純的要塞守備是完全放棄自己的機動性，而利用要塞吸引敵軍來攻卻是限制敵軍的機動性，守軍在要塞周邊展開機動製造戰場條件，這樣攻守異位！

第9戰區的這個作戰計劃應該是和軍事委員會合謀的，制定計劃的同時參謀部下令成立第11軍團，李延年任軍團長，把江南守備富池口、半壁山的第8、第54軍和江北田家鎮的第2軍劃拉劃拉攏在一起，這樣呢長江這一帶就似乎結成了一個鐵疙瘩，讓日本人來試一試牙口吧。其實長江已在日軍控制之下，戰事一開，不要說李延年在江北無法指揮江南富池口、半壁山的作戰，就算是江南的第9戰區也無法指揮江北田家鎮的作戰。這一作戰計劃完全是閉門造車、異想天開，這個指揮體系的錯誤是田家鎮守備戰失敗的第一重要原因。

領導們是不管計劃是不是閉門造車還是異想天開的，只要高度夠那就是正確的。委員長看到這個作戰計劃把田家鎮的重要性放到如此高度非常滿意，至於“固守兩月以上”覺得還是不太夠，於是8月6日蔣介石給李延年發電報，不要受這個作戰計劃的誤導只是單單“固守兩月以上”，而是越久越好，“限四小時。田家鎮李軍團長、鄭師長（第9師鄭作民）、施師長（第57師施中誠）、楊司令（要塞司令楊守鼎）、馬頭鎮霍軍長（第54軍霍揆彰）、陳師長（第14師陳烈）、李師長（第18師李芳郴）：邦密。訓令：查田、富要塞為大別山及贛北我主陣地之鎖鑰，乃五、九戰區會戰之樞軸，亦武漢最後之屏障，其地位重要，勿待多言，而崇山對峙，江面狹窄，復有相當工事及備炮，徇我國最堅之要塞。查各該部乃國軍精銳，其各激發忠勇，以與要塞共存亡之決心，積極整備，長久固守，以利全局，以揚國威，並曉諭官兵共體茲意。中○”

很明顯，第9戰區要求田家鎮“固守兩月以上”，而委員長說是“乃五、九戰區會戰之樞軸，亦武漢最後之屏障”，至於要守幾個月，李延年你自己琢磨吧，最好是“與要塞共存亡”。

日軍方面對田家鎮作戰的難度當然也是有認識的，“九江至漢口之間，築有最複雜陣地的地方就在此處，其北面山地築滿炮台，前面的長江非常狹窄，眾多隱蔽炮台使溯江部隊絕對難以接近。”既然“溯江部隊絕對難以接近”難以接近，那只有從陸地上攻取各個要塞。7月31日，在海軍第11戰隊旗艦“安宅”艦上召開了有關攻略漢口的華中派遣軍、第3艦隊、第11軍、第11戰隊和波田支隊等部隊的各參謀幕僚會議。在會上，華中派遣軍和中國方面艦隊簽訂了陸海軍協定，並交換了《關於攻占漢口作戰陸海軍協定備忘錄》。備忘錄中規定，“第11軍攻占黃梅、九江附近後，在瑞昌、德安一線依次集中兵力，準備以後的攻擊。以後，以一部溯揚子江而上，又沿其兩岸前進，直接攻占武漢地區的要地。”

第11軍根據陸海軍達成的協定於8月23日發布命令，“第6師團應於8月31日從黃梅附近出發，擊敗當面之敵後向廣濟附近前進，準備下一步的作戰。隨着進入廣濟附近，可急速以有力的一部攻占田家鎮附近，以利艦艇的溯江。對此，海軍航空部隊應予協助。”

根據此命令第6師團於8月30日拂曉派出第36旅團組成的牛島支隊和第11旅團第47聯隊為基礎組成的今村支隊對廣濟展開攻擊，目的是攻取廣濟及周邊地區後，然後南下奪取田家鎮。9月6日牛島支隊奪取廣濟，7日超越廣濟擊破第55軍第29師第86旅攻占松陽橋,驅逐廣濟周邊中國軍隊，確實占領廣濟，為下一步進攻田家鎮要塞做準備。

田家鎮要塞扼守長江，日軍攻占田家鎮要塞可以有三個方向，第一是使用飛機、軍艦在田家鎮要塞的長江正面強攻、登陸；田家鎮要塞最初守備部隊為2000餘人的海軍艦炮兵和一個步兵守備營，司令為海軍少將梅一平，炮台總台長秦德生，宅山第1台第1、2分台配備105毫米艦炮4門，象山第2台第3、4分台配備105毫米艦炮4門。從司令到部隊的配備來看，很明顯國軍在一開始的要塞守備思路是非常落後的，一個是沒有考慮到機動野戰，再有就是沒有認識到要塞在立體作戰下的局限。

這8門定點的艦炮肯定是日軍的靶子，在日軍大口徑艦和重航彈打擊下作用有限、生存困難，鑑於此江防軍使用2個野炮營成立田家鎮游動炮兵部隊，裝備日造31式野炮8門，奧地利造史高德野炮2門，東北瀋陽兵工廠仿造14式77毫米野炮12門，這些炮口徑太小，對日軍軍艦威脅不大，只能用於陸戰；後又增調105輕榴彈炮4門，20毫米高射炮4門，37毫米反坦克炮6門。9月12日，日軍進攻田家鎮對面的富池口要塞，國軍於是將4門105輕榴彈炮，4門20毫米高射炮及2個連的77毫米野炮調往富池口，田家鎮炮兵力量更加不足，更要命的是幾乎放棄防空！

而日軍“安宅”艦的2門主炮口徑為120毫米，此戰中日軍海軍除了第11戰隊之外，又增調了40多艘戰艦，總計50多艘戰艦、100多門重炮圍攻田家鎮各個炮台的8門炮，再加上空軍轟炸，結果可想而知，最後日軍飛機轟炸引爆彈藥庫，死守炮台的要塞司令梅一平和炮台總台長秦德生殉國。

日軍第11戰隊旗艦“安宅”艦

排水量僅千噸的淺水炮艦

另外就是國軍在此段長江布置了1500餘枚水雷，不過日軍第3艦隊配備大量掃雷艦艇，排雷能力很強，日軍一旦遏制田家鎮要塞炮兵火力，掃雷只不過是時間問題，中國海軍本來就沒有與日軍海軍的正面作戰能力，開戰以來大艦自沉、中艦被炸、現在只剩下幾艘小艦布雷，國民政府在1938年1月1日也就乾脆撤銷了海軍部，過了一個月覺得海軍還有人有些小艦小艇，完全放棄似乎也太漲他人威風、滅自己銳氣，於是在2月1日又成立了海軍戰時總司令部，設了參謀、軍衡、艦械、軍需4個處和秘書辦公室、副官辦公室，原海軍部部長陳紹寬任總司令，原第1艦隊司令陳季良兼任參謀長，曾以鼎仍任第2艦隊司令。此時第1艦隊僅有炮艦8艘及測量、運輸等輔助艦船共20餘艘；第2艦隊僅有炮艦6艘及魚雷艇等，亦共20餘艘；第3艦隊在去年12月全部艦船自沉於青島，艦隊司令沈鴻烈在韓復榘死後當上了山東省主席，現在山東山里打游擊，副司令謝剛哲率其餘人員撤至武漢附近，改編為江防要塞守備司令部，第3艦隊人、艦皆無，也就無從恢復了。

日軍進攻田家鎮要塞的第二個方向是武穴，武穴距離田家鎮要塞30多里，況且武穴地勢平坦並無堅強工事，在此處登陸難度不大，問題是再向西進攻田家鎮要塞，一路上湖澤水田橫亙，大部隊無法展開、重武器隨行困難，即便進到田家鎮要塞，兵力火力不夠也是無法實施有效攻擊。

第三個方向就是從廣濟南下，依靠廣濟、黃梅為後方基地，派遣部隊向南攻擊60里進抵田家鎮要塞。這一路只有寬3華里的一段丘陵地貌可以通過，除此之外東西皆是湖澤無法通過，雖然部隊機動受到限制，並且一路上守軍據有大量野戰工事，但是日軍自詡陸軍天下第一，靠步兵硬打完全可以通過。

日軍攻占廣濟之後幾乎完全控制戰場，那就沒啥好說的了，打仗嘛，怎麼不客氣就怎麼打，三路齊發，進攻田家鎮！