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軍團部遭襲，說明情況非常嚴重，但是張自忠決心不變，意圖死守潢川要點，在此儘量消耗日軍，為信陽方面爭取時間，至於擋住日寇，現在的形勢已經不可能了。

潢川地處平原，潢河在此拐了幾個彎兒，原本自南向北的河水改為自西向東，潢川跨潢河而建，南為老城、北為新城，有一座俗名老大橋連接二城。潢川建有城牆、護城河，城內又有潢河橫亙可為依靠，如果單純由東面正面進攻，即便突入老城，還要跨河攻擊，難度甚大。如此情況下，日軍第10師團第8旅團第39聯隊由東面正面進攻，而第8旅團第40聯隊包抄至潢川西面，進攻西門，形成夾擊。

9月15日晨，日軍包抄潢川部隊已經到位，第8旅團開始正面攻擊。一陣重炮突破黃寺崗、再一陣重炮突破七里崗，潢川城牆暴露。午後，東西兩面日軍同時開始攻擊，第8旅團集中炮火猛轟潢川。潢川城牆在炮火下被炸成一個個缺口，日軍在炮火掩護下開始強渡護城河，獨立第39旅奮起反擊將日軍打了回去。

日軍第10師團也懶得武士道硬攻，直接上毒氣彈！霎那間，潢川城牆上下毒煙瀰漫，陣地上獨立第39旅的戰士們輕者流淚、咳嗽、嘔吐，重者呻吟、昏迷。日軍趁此機會再攻，旅長安克敏指揮預備隊接戰。第59軍軍需處給潢川守軍每人發日光皂兩塊、白毛巾一條，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，堅持戰鬥。如此反覆七次一直打到夜裡，總算擋住了日軍的進攻，可是潢川城工事殘破、傷亡慘重，危在旦夕。

安克敏的戰報非常嚴重，要求援軍，而此時第59軍陣形已亂，各部形成亂戰哪裡有援兵？這邊也是剛剛打退日軍騎兵，張自忠又接到這樣的戰報，心頭火起，當下率領第180師師部進城督戰。潢川除南門外其他城門早已用土囊封死。張自忠進城剛剛見到旅長安克敏，日軍又開始攻擊，炮火打過來打過去，爆破彈間雜毒氣彈根本不停，日軍趁勢發起攻擊。第180師師長劉振三見情況危急親自上陣指揮，竟然兩次中毒昏迷。幾百日軍突破西城牆攻入城內，獨立第39旅反擊幾次不能成功在城內形成僵持，守軍此時已是兵殘陣破，安克敏有意放棄潢川，雖然不敢說，不過大家都能看出來。

指揮室內一時無聲，張自忠環顧四周，對劉秉林說，“調特務營進城。”張自忠此言一出大家心裡都是一震，特務營是軍團部現在手頭唯一掌握的部隊了，此刻守衛城南五里村、任大莊，這是潢川守軍唯一退路。現在調特務營進城，那就意味着不要後路了。

張自忠命令已下無可動搖，張克俠寫命令讓劉秉林派人出城傳達命令。一個小時後，劉承業率全營進城向張自忠報到。

張自忠把第180師師長劉振三、獨立第39旅旅長安克敏還有劉承業叫到跟前，直接給劉承業下命令，“日寇從西門突入幾百人，特務營任務是封閉突破口、恢復城牆陣地。”

“是！”劉承業一邊答應一邊心裡就轉開了，滿腦子都是台兒莊守城的情況。

張自忠接着對安克敏下命令，“第39旅組織突擊，消滅全部進城之敵。”.

安克敏在剛才聽到軍團長調特務營進城就明白了，軍團長把最後的力量也投入潢川幫助自己作戰，看來潢川真的要死守啦，於是就在等特務營的這一個小時裡，積極整備陣地、挑選突擊隊，此刻已是整裝待發。

看到倆人都答應了，張自忠手一揮，“你倆協同作戰，完成任務之後，第39旅接管城牆。”

“是！”二人立正回答轉身出門，安克敏招呼劉承業去看敵情，劉承業叫上老趙等幾個人一同前往。安克敏的計劃很簡單，特務營在城牆上突擊、第26旅的突擊隊由城裡向城牆壓迫。劉承業聽了又想了想，“安旅長，即便是特務營占領了城牆，日軍里外夾擊也守不住，一條城牆的防線太單薄了，日軍很容易突破，既可入城增援也可透圍而出，完不成軍團長全部消滅入城日寇的任務。”

“俺的想法是，特務營不僅要占領城牆，還要在城牆下的院落里建立起陣地作為支撐，擋住日寇的里外夾擊。”

劉承業的計劃安克敏自然很明白，其實安克敏的想法就是把日寇趕出去再說，至於全部消滅入城日寇，安克敏還是有點兒擔心。現在劉承業點破了關鍵，那就不能再說了，安克敏點頭答應，於是二人劃定各自作戰範圍。

這次潢川之戰安克敏很有意見。首先是這種天氣下強行軍累死了人，再就是第61師棄守固始，接着就是一連串的陣地失守，而現在的情況日軍竟然繞到身後打西門。這次日軍攻擊力強大、攻擊面如此寬廣，尤其令人痛恨的是使用毒氣。頭半年臨沂大戰，雖然說雙方互相穿插，但總是有一個正面，日軍第5師團總還是硬打硬，如今的小鬼子越來越不成器，這個毒氣沒辦法啊。

潢川之戰，怎麼看也是敗仗了，一開始就失了先機，現在連個正面都沒有，戰場無法形成、全是亂戰，為今之計不如早點兒脫身再圖其他，可是軍團長下了死命令，也不能不執行。想俺安克敏也不是貪生怕死之輩，臨沂大戰負傷不退從特務團團長升任第39旅旅長，這次是有勁兒使不上啊。自己這點兒心思軍團長已經看得很輕了，把特務營調進來就是讓俺看的，還讓這個營“協同作戰”，俺一個旅長的臉往哪兒擱？唉！打吧！

倆人約好半個小時後發動攻擊，三顆紅色信號彈。劉承業趕緊回來調配隊伍，1連由南向北攻在城牆上攻擊，得手後建立對外面阻擊城外日軍進攻；2連運動到西門北側，由北向南向西門攻擊前進、3連由南向北向西門攻擊前進。攻擊方法是逐院爭奪，也就是老辦法，打通院牆而不是順着街道突擊，那樣傷亡極大而且未必能有戰果，院落占領一個就建立阻擊陣地；機炮排在外圍設立陣地火力支援，綠色信號彈是迫擊炮目標、黃色信號彈是重機槍目標，這在平時都是演練好的，主要支援目標是城牆。1連占領城牆之後，機炮排重機槍上城牆向里打、迫擊炮在城下向外打。劉承業帶領特務班隨3連行動。

部隊隨令而動，2、3連趕緊找鋤頭、鐵鍬。大多數戰士逐院爭奪沒有演練過，好在差不多都是老兵了，一說就明白。

安克敏那邊三顆紅色信號彈升起，全城立刻殺聲一片，日軍暴起應戰！機炮排重機槍、迫擊炮早已瞄好了城牆上的目標，不停氣兒一個勁兒發射。趁着硝煙、塵土騰起，1連副連長馮滿倉帶頭向西門推進。棍子把4挺輕機槍組成了火力組，1個機槍配兩個彈藥手，4挺機槍一起發射，打的日軍是雞飛狗跳。碰上火力點工事，先用機槍火力壓制、一顆綠色信號彈打過去，機炮排的迫擊炮就下來了。火力組的機槍手、彈藥手傷亡一個補一個，就這樣彈雨潑灑下，推進很快。

城外的日軍發覺城內戰況激烈，整理部隊準備支援，安克敏早已料到，城內四門山炮向城外預定地點、護城河邊猛烈發射，此刻也管不得打中不打中了，就是大概地點，炸吧！1連後面跟進的部隊在城牆上建立火力點阻擊城外日軍，日軍一時三刻近不得城。

2、3連也分別開始行動，兩個大個的戰士一人一把鋤頭，遇到高牆一人兩下就把房牆砸出一個窟窿，後面一個戰士立刻兩顆手榴彈扔進去，與此同時那邊的小組也往院子裡扔兩顆，手榴彈一響，鑽洞進院，如果是矮牆，那就省下刨洞直接翻牆，然後管它有人沒人衝着門窗就是亂槍、手榴彈，就這樣一個院子也就幾分鐘，部隊接續進攻，後邊留下幾個人堅守。城牆上的日軍向院子裡射擊，戰士們一邊躲在牆根一邊打信號彈，隨即機炮排的重機槍就掃射過來了。就這樣穿牆過院、一步一步向西門推進。

這個辦法在台兒莊就用的很好，劉承業一個連連續打穿日軍幾百米防線，而第30師的仵德厚一個營進城支援硬打硬拼竟然全部打光。現在第39旅也是同樣情況，安克敏下了死命令，無論如何也不能在軍團長的面前丟臉，組織部隊一撥又一撥向日軍發起衝擊，聲勢大可是傷亡也大。

劉承業不是這樣干，這次進城知道沒有輕省事兒，機炮排的彈藥是拿獨輪車攜行的。重機槍的陣地在房頂上有掩護，迫擊炮的陣地在院子裡日軍看不見，每門炮、每挺重機槍都是一個小組，小組長負責目標確定和矯正，除了調整落點火力根本不停，信號彈的落點都是一片硝煙塵土。

在如此火力支持下，日軍城牆防線率先被打穿，2、3連可以慢慢打，城牆上的1連必須快打。那邊1連占領整個城牆，這邊陳芳德立刻命令機炮排向西門運動，按照劉承業的指示，重機槍上城牆向里打、迫擊炮在城下向外打，這樣迫擊炮不會暴露位置，重機槍又是居高臨下、城外日軍也不清楚是怎麼回事。

重機槍一占領位置彈雨就下來了，2、3連本來打的就順手，這下子更快了，三下兩下也突破到西門大街。

雖說第39旅攻擊困難但是劉承業也不打算向東進攻，而是命令2、3連堅守各個院落，把每個連的4挺輕機槍都調到城牆上歸於1連指揮阻擊城外日軍，機炮排的3挺重機槍支援第39旅。

陳芳德和劉承業一樣，火力至上理論的推崇者，這些日子早已把槍炮手們調教的熟門熟路了，馬克沁重機槍一排帆布彈鏈333發子彈，還可以鎖扣接續，打起來槍口吐出長長的火焰，平時對戰擔心暴露位置不敢長時間射擊，而此時位於城牆內沿，城外看不見、城內扛不住，這下子陳芳德過癮了。一旦發現日軍，馬克沁重機槍冒火的槍口就瞄了過去，每分鐘600發的射速，無論是院牆還是屋頂，都抗不過幾秒鐘的掃射。這下子日軍可就亂了套了，背後這麼猛的火力立刻摧垮了陣形，第39旅突擊隊趁勢加大力度，一條巷子接着一條巷子，終於將城內日軍全部消滅！

日軍重炮擔心誤傷不敢發射，這給了1連機會，8挺輕機槍死死把日軍壓在護城河邊上動彈不得，趴在泥地里的日軍是有苦難言，再加上不知道哪裡飛過來的炮彈亂炸，實在是頭也抬不來。此時城內槍聲停止，看來是他們玉碎去了，於是重炮開始發射。劉承業命令城牆上的1連留下觀察哨其餘部隊下城躲炮，自己去找安克敏。安克敏也沒二話，趕緊派自己的部隊去接防，然後一起去找軍團長報到。