為了應對日益強大的地空導彈，美國在上世紀70年代開始研製F-117“夜鷹”隱身飛機，它在1983年開始服役，是當時最先進的攻擊機，獨特的多平面外形很有辨識度。該機參與了美軍的多次軍事行動，比如海灣戰爭、南斯拉夫戰爭等，整體表現很不錯。

F-117

這款飛機的生產工作持續到1990年，它在技術和商業上都是成功的產品，洛克希德公司自然不願就此放棄。當時公司已經在開展另一項隱身戰鬥機項目，也就是後來的F-22，在新項目中獲得了新技術，比如新的瞄準系統、吸波塗層，公司打算將其融合進F-117開發後續機型。在1993年，公司正式向美國海軍推銷F-117N“海鷹”隱身艦載攻擊機方案。

F-117N

F-117N延續了多平面的外表設計，不過F-117原來的大後掠角機翼升力不夠，要想上艦必須提升低速下的機翼升力以及控制力，縮短飛機的起降距離，為此F-117N將50°後掠角機翼改成了42°，主翼可以摺疊縮小占地面積，主翼後緣襟翼做了調整，在機尾兩側增加了梯形的水平尾翼。戰機起落架被加強，着陸鈎可以收入機尾一個凹陷隔間中，保證飛機升空後的隱身性能。

F-117N

F-117的彈倉容量很小，只能攜帶2枚910千克的激光制導炸彈，或B61戰術核彈。F-117N則將武器艙擴大了一倍，並且可以搭載空空導彈，這意味着該機是一種具備核打擊能力的多功能機型。不過機頭內狹窄的空間難以安裝大尺寸雷達，獨特的氣動布局也不適合機動，它的空戰能力可能比較差。

F-117N

F-117安裝了2台通用電氣F404-F1D2渦輪風扇發動機，最大飛行速度0.92馬赫，F-117N也不打算獲得超音速飛行能力，但增加的重量導致原發動機不堪重負，因此計劃更換為通用電氣F414-GE-400渦輪風扇發動機，也就是F/A-18E超級大黃蜂使用的那款。

F-117N

隱身艦載機這個概念絕對符合發展潮流，洛克希德公司希望F-117N能取代1992年放棄的麥克唐納·道格拉斯A-12“復仇者”艦載機，美國海軍很快拒絕了這個提議，因此它只停留在概念階段，連戰機尺寸、重量這些詳細數據都沒有。

F-35C

海軍認為F-117N的氣動外形難以滿足艦載機起降要求，怎麼改也沒用。更重要的是當時美國正在開展聯合打擊戰鬥機計劃，它的一個衍生計劃就是開發一款超音速隱身短距/垂直起降戰機（也就是後來的F-35系列），海軍認為F-117N項目如果並存會爭奪資金，搞不好一事無成。