印度東北部阿薩姆邦的首府英帕爾距離印緬邊界約100公里，但兩國邊界處於那加丘陵上，阿拉坎山脈、尼他明山系形成天然屏障，在高山兩側，緬甸一邊有寬闊喘急的親敦江，印度一側有曼尼普爾河。覆蓋着這些山與江河的，是莽莽亞熱帶原始森林。為防止日寇進攻，英印軍駐防英帕爾的是斯利姆中將指揮的第14集團軍，而蒙巴頓指揮下的還有第15集團軍、直屬第33軍團、第4軍團、印度第3師團、錫蘭陸軍三個師作為協防。

日本方面占領緬甸的是“七七事變”的罪魁、第十五軍司令牟田口廉也中將。1942年5月，牟田口召集屬下第十五、三十一、三十三師團長討論奇襲英帕爾，以圖切斷印緬公路，阻止盟國援華物資，迫使英國退出東亞戰場。所有師團長連同他的參謀長都反對這個計劃，認為這無異於送死。爭論上交大本營後，日軍總部認為，在完全沒有空軍支援且陸地地形險峻，後勤支援根本無法保障，也不同意蠻幹。1944年初，新組建的日軍緬甸方面軍河邊正三中將出任司令官，他也是“七七事變”的罪魁。這兩個老搭檔一拍即合，重新申報突襲英帕爾的計劃。東條英機已處於四面楚歌之境地，極需強刺激來挽回敗局，於是裁定進攻。

日軍共計八萬四千人，加上“印度國民軍”第一師七千人，連同運輸隊的民夫共十二萬人分北、中、南三路向英帕爾進發。牟田口命令，用三個星期時間在雨季到來之前拿下英帕爾。連同大本營特派參謀竹田在內，所有參謀長都反對這次戰事。他們認為，一路數百公里幾乎全是高山、激流、濕地、雨林、沼澤，大部為無人區，坦克、車輛、重武器均無法通過，且多處有傳染性熱帶疾病，一旦染上，軍隊戰鬥力必將銳減。而英印軍武器先進，補給充裕，有空軍及裝甲兵助戰，且以逸待勞，此戰凶多吉少。三個師團長也持相似意見。牟田口斥之為膽小鬼，狂妄地宣布：“英印軍比中國軍隊還軟弱，大部分是殖民地的應徵士兵，我軍一出現就都跑了。”“向空中開三槍他們就會立即投降。”“槍炮、子彈、糧草向敵人去要。”

1944年1月21日，牟田口命令開拔。十二萬人每人帶二十天糧食，每個士兵帶240發子彈、6枚手榴彈，其餘靠大象、牛、馬擔當運輸任務。阿拉坎山脈到處是天險，英軍飛機又頻繁出現在日軍行進路線上，日軍只得晝伏夜出，行軍變得極其緩慢。牟田口為了加快行軍速度，趕在雨季之前結束戰鬥，又命令儘量減少重武器和並非極需的物資，以每人三十公斤為限。三路進軍路線都極端艱難，馱物資的牛不斷跌下山坡，作為食物驅趕的牛羊也爬不過一座又一座高山，英軍飛機還不時來轟炸、掃射，這樣，尚未進入印度，所有牛、羊都已損失殆盡，物資損失也極其嚴重。

而英印軍方面，早在日軍開始行動之初，就已經得知日軍動向，並立即開始準備迎擊。蒙巴頓勳爵在與他的部下研究作戰計劃時，確定了把日軍放進英帕爾平原再加以圍殲的戰術，充分利用英帕爾堅固的防禦工事，配備了1200架飛機，大批坦克、大炮。3月5日，當日軍艱難行進至印緬邊界時，英軍空降了印度第3師到日軍後方緬甸中部方傑沙地區，至11日，空降至此的部隊已近萬人，配備了汽車、大炮等。兼之此時中國駐印軍配合美軍已在緬甸北部開始全面反攻，一個天羅地網正在等待日軍。

3月28日，日軍第十五軍本多挺進隊率先進抵英帕爾北部45公里處的密香，次日切斷英帕爾至科西馬公路，與印度第28師首先接火。4月3日，日軍陸續抵達，開始進攻英帕爾北邊的卡棉。英印軍反擊，在坦克等重武器的轟擊下，日軍兩個中隊被全殲。5日，日軍又一個夜襲中隊在堪古拉透比被全殲；日軍左翼突擊隊主力進攻英帕爾北部機場，一度占領3833高地，在英軍的空中打擊和裝甲部隊攻擊下，被迫撤退。

另一路第三十一師團從北面進攻科西馬，其中路宮崎部隊兩千餘人22日與英軍第50空降旅激戰4天，約1/4被殲滅，但仍僵持着；南路日軍於30日占領科西馬東北50英里的戰略要地科西馬鎮；4月5日，北路日軍進抵科西馬。消息傳到東京，大本營一片歡騰，認為英帕爾指日可下。卻不知，日軍包圍科西馬恰好中了英軍之計，英軍已經在外圍反包圍了日軍。當日軍開始對被包圍的英印軍進攻時，遭到頑強抵抗，堅固的工事與坦克配合使日軍啃不下這塊骨頭；而英軍又在科西馬鎮通往英帕爾公路的兩座高地故意吸引日軍進攻，卻久攻不克。激戰至4月20日，日軍北部軍已被英軍團團圍住，欲突圍而不得。倘若不是英軍飛機誤將日軍陣地當成英軍陣地，投下大批物資與彈藥，日軍已經徹底完蛋。5月25日，第三十一師團佐藤師團長電報軍司令部：“師團已無山炮及重武器彈藥，糧食已盡。”31日，佐藤不顧牟田口禁令，擅自下令埋葬了陣亡的四千餘官兵，把剩下的1800餘尚能行走者組織撤退，後因此受到軍法處分被撤職。

4月6日，牟田口命令第三十一師團一部與第十一師團一部向迪馬普爾進擊。英軍斯利姆中將除命令第2師固守之外，立即空運第5、第7兩師增援，不但大炮等重武器，甚至驢也被空運迪馬普爾。當日軍第三十一師團部隊翻越七十公里山路、且不斷抵抗英軍空中、地面打擊到達時，立即遭受守候的英軍致命打擊，很快便與日軍第十五師團失去聯繫。而宮崎少將率領的第十五師團，已基本彈盡糧絕，牟田口命令他們“向敵人要糧食”。如此，吉岡大隊只得利用拂曉強攻英印軍陣地，遭到英軍猛烈打擊後，殘存的佐藤中尉報告，整個大隊僅存二十餘人，山本支隊長命令他：“今夜再次夜襲！”這些殘餘者當夜全部報銷。武村大隊受命奪取二山子，傷亡慘重。山本電話問剩餘兵力時，代理大隊長大森大尉說，還剩十五六人。山本立即責問：“還有十五六人為什麼不進攻？馬上開始！”如是，武村大隊徹底滅亡。

4月中旬，從南線進攻的第三十三師團在另一股日軍配合下分三路向英帕爾英軍發起攻擊，英印軍第17師奉命一邊抵抗一邊退卻，誘使日軍進入英帕爾平原，雙方激戰四十餘天，日軍始終無法攻入英帕爾，傷亡已達七成以上，日軍喪失進攻能力，只得趴在簡易工事裡抵禦英軍反攻。三個日軍師團自開戰以來都沒有得過補給，牟田口命令既不許投降也不許後退，日軍官兵處境極其悲慘，傷口潰爛，疾病纏身，飢餓難耐，實際上只是等死。而英印軍則補給充分，僅傘降至英帕爾的糧食就有900餘噸、雞五千餘只、雞蛋二萬八千個、維生素丸五百多萬粒、燃料八十多萬加侖、香煙四萬餘包。此外還空運援軍12000餘人，武器彈藥一萬八千餘噸。

河邊、牟田口遠在500公里外的仰光指揮，有日本藝妓陪伴，宴席不斷。當前線的告急電報沓至紛來的時候，牟田口命令：“如果你們的胳膊斷了，就用你們的牙齒；如果你們停止了呼吸，就用你們的靈魂進行戰鬥！”4月底，大本營參謀次長視察戰地，認定日軍已無勝利希望，東條英機卻故作強硬姿態。這年雨季降臨較早，牟田口仍舊不許撤退。第三十三師團被擁有一千輛坦克的印度第14師團包圍，傷亡慘重。殘部突圍後又遭遇英軍第22機械化旅圍攻，5月24日自作主張向山地倉皇逃竄，牟田口依舊不許撤退。日軍只得呆在印度的山谷中等死。直至6月23日，眼看大勢已去，牟田口才向河邊司令官要求停止作戰。7月10日，南方軍批准撤退，雨季已經開始了。

這個命令傳達到前線，此時日軍戰死已超過三萬人，剩餘五萬餘日軍爭先恐後狼狽潰逃。但世界第一降雨量的打擊，比英軍炮火的打擊更嚴重。各大小河流奔騰咆哮，平原地區一片泥濘，山谷密林里毒蟲瘴氣交相作祟，英軍也無法追擊，只派遣飛機掃射轟炸。日軍陷入不可自拔的滅頂之災。一路都是日軍屍首，被稱為“白骨之路”。從7月開始撤退，到8月30日最後一個活人渡過1500米寬的親敦江，開始逃亡的五萬餘官兵，死於路上竟然就有四萬餘眾！幾乎每一個僥倖逃脫的日本兵，每念及此次逃亡，都心有餘悸。一位日本兵後來寫了一本《憤死》的書，描述了這次死亡征戰的歷程，作者所在的第七大隊，渡過親敦江出征時有七百餘人，回到原出發地的只有22人。

從一開始就註定要慘敗的遠征英帕爾戰役，由於牟田口之狂妄輕率，報銷了七萬多官兵的生命。英軍方面，戰後統計，陣亡12000餘人，戰傷25000餘人。但他們打了一個大勝仗，為反攻緬甸奠定了堅實的基礎。