衡陽會戰實為長衡會戰的第二階段，日軍只用三日輕取長沙後，以兩個師團一個旅團約四萬人南攻衡陽.。衡陽我守軍為精銳之十軍,並加強炮兵共兩萬人左右。守軍堪稱頑強，堅守47天，暫且不表。判定日軍攻擊目標後，外圍我軍三路馳援。
東路薛岳指揮6個軍和日軍2-3個師團拉鋸，以近三倍兵力不能前進，而日軍目標是掩護衡陽攻城，也未對薛大舉進攻。西南方向的是調來的廣東62軍(後加46 軍)。62軍不是七戰區的總預備隊，戰力較強，戰意較旺盛，攻擊主動，一度攻入衡陽西站，和守軍相距咫尺，以致日軍攻城部隊不得不停止攻城，轉過身來迎 戰，方遏制住62軍的攻勢。最後一路援軍是西面而來並由重慶直接指揮的24集團軍和其配合的部隊。
說 起24集團軍各位可能不熟，但是它的部屬可是大名鼎鼎。集團司令：王耀武。所轄74軍，100軍, 均為國軍主力軍。張靈甫，時任74軍58師長也。此次王耀武除74，100兩軍，還配有73，79兩軍供其指揮，兵力至少在8萬以上。而日軍在西線原只有 一個40師團，後來該師團竟也調去攻城。日軍一個師團滿編約為17000人。
在一個月的西路援軍戰鬥中，只查到了營團級的進攻。整個74軍，僅有張的58師有戰鬥行動。58師最有名的戰鬥是攻占雞窩山，該戰鬥是團指揮的營進攻。經三天激戰，主攻營亡一連長（黃浦十六期），士兵傷亡近半，攻占山頭。基層幹部和士兵夠英勇。
100軍的19師曾有積極的解圍行動，但後來又莫名其妙地受到命令撤退了。在衡陽陷落的前三周左右，19師參謀主任陸承裕上校得到王耀武的命令帶一個營，配部電台，向衡陽城郊前進，“主要任務是搜索敵情，和衡陽守軍聯絡，相機以槍聲支援衡陽守軍，鼓舞士氣。”（見之於陸的回憶文章）
該 命令好有特點哇：1）不和日軍硬打，一個營的兵力能有什麼用？2）不是真衝進城中支援，讓城中聽得見援軍槍聲就行。陸上校心領神會，帶一加強營進入衡陽郊 區。再派一個班，晚上打死日軍的哨兵。第二天，日軍30人（小隊級）來巡邏，陸用一個連將其擊退；第三天，日軍百餘人（中隊級）來掃蕩，陸用全部兵力將其 擊退，然後自己撤退。19師至此完成了支援守軍的任務。
後 來衡陽陷落後逃出城的士兵證明了陸上校完成了集團軍司令員交給的任務：他們聽到了城西的槍聲，他們的士氣受到了鼓舞，他們認為援軍就在眼前所以又拼死守了 20天，城破後他們知道西邊有中國的軍隊，所以向西邊突圍並得到生還。可是，如果他們知道了命令的原文，他們是否還會再守20天？
所謂國軍的抗戰主力不過如此而已。王耀武這一招，別人學沒學會不知道，但100軍的軍長李天霞肯定學會了。
就 在日軍長衡攻勢作戰的前三個月，另一支中國軍隊在東邊發動了對日軍的一場攻勢作戰。這支中國軍隊沒有空軍支援，基本沒有炮兵，攻擊的是日軍腹地的堅固設防 的中心城鎮，抗擊的是日軍4-5路的援兵。然參戰的中國5個團的部隊在攻擊，打援上協同配合，積極主動，一舉破城殺援，收復失地二百里。是為車橋戰役。中 國參戰軍隊為新四軍一師，正副師長粟裕，葉飛。
三 年後，兩支中國軍隊在內戰中相遇了。國軍對山東的攻勢作戰中，王耀武雖已當上了山東省主席坐鎮濟南，他的子弟兵74軍和100軍依然並肩攻擊前進，為國軍 攻擊主力，只不過番號已改為整編74師和整編83師。當年的58師師長張靈甫已升為整編74師師長，而張的老上級當年的100軍軍長李天霞仍然是整編後的 83師師長。
按 作戰部署，83師應以一個旅保護74師右後側安全。但李師長早學會了王司令官當年的那一招，他派出戰力很弱的一個團，帶部電台，冒充旅的番號，在74師右 後側活動。這個派出的團不是別人,正是19旅57團,就是當年衡陽會戰時19師的部隊. 相比當年74軍老軍長以一個營充一個師,李拿一個團充一個旅還是有了進步.當李發覺華野開始攻擊後，扔下那個團，將主力一口氣撤退15公里。以致74師和 83師被輕易割斷。
華野進攻部隊為5個縱隊（軍），其中三個來源於新四軍一師。
張靈甫在孟良崮上守了三天，他絕望時有沒有想過三年前衡陽守軍困守47天的心情？
很多後人為一支抗日勁旅最後葬身在山東的荒山上而惋惜。算了吧，所謂勁旅，首先是要有戰魂。那支失敗的軍隊，它的戰魂三年前就丟在衡陽城外了.
