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7月3日中午，罗卓英接王东原急电，日军第113联队在中夹口登陆后向第11师反扑，受挫后便以两个大队掉头西向进攻龙潭山第26师第76旅阵地。王东原命令第16师第46旅赴援，在凤凰村、傅家垅遭遇日军，日军攻势猛烈第46旅不能抵挡退守梅兰口，日军追踪而至继续猛攻。第77师在陈家桥，廖家一带遭日军猛攻，第462团团长陈奇乳阵亡，部队陷入混乱，幸好此时第62团攻占了敌后要地赖家村，张家岭，日军不得不掉头回击第62团，第77师这才没有崩溃，可是伤亡惨重，无力再战，王东原为保存实力，命令第77师转移到太平关以南的傅垄、曹大屋整理——第77师退出战斗！

本来设想第77师和第16师作为第11师向西打击的砧板，可是现在第16师败退、第77师在日军的打击下伤亡惨重撤出了战斗！

王东原请求，“请将18军西移至大垄、马影地区，堵击日军西犯。”

第77师完全失去了战斗力！

罗卓英思来想去没有办法，只有放弃对马当、彭泽的攻夺，打破日军对湖口的攻势再说。命令刘多荃、李温珩各部积极作战抑留各自当面日军，不得使其再转移兵力至湖口方面，第18军立即停止对彭泽、中夹口日军进攻，乘夜移至太平关、大垄、吴八方湾、马影地区集结，统一指挥第11、第16、第60和第77师围攻龙潭山，梅兰口之敌歼灭之。

7月4日战局更加混乱，黄维指挥各部队阻击、摆脱当面交战日军向湖口东郊集结。正在交战你想走？哪里有那么便宜的事儿？日军各部当然不依不饶，紧紧纠缠第11师各部。第16师自晨至午反攻龙潭山全部失败，反倒让日军步步驱离，在凤凰村、刘家畈形成混战。守梅兰口的第26师第76旅受敌猛攻，伤亡惨重，两个团长均在激战中阵亡，阵地岌岌可危。

恰在此时日军在湖口侧后石钟山附近登陆，第26师第76旅只得退回要塞。而江防要塞指挥部所属的第3总队总队长康肇祥擅自率部撤出阵地，鄱阳湖湖口无人控制，一股日军乘气艇进入鄱阳湖绕到湖口南面三里镇登陆，包围湖口！第65团长陈简中接令后率部赶到，将这股日军击退。

下午3时罗卓英得报湖口两面受敌，立刻命令刚到下梅村的炮7团1营和赣保第12团全部进入湖口归第43军军长郭汝栋指挥，死守湖口。严令黄维务须于本（4）日午夜前攻克梅兰口、龙潭山、然后挥师西进，肃清窜入湖口之敌。

其实此时这场战斗已经失败了。在这场战斗中，第11师是当仁不让的主力，哪里有火哪里去、到达目的地就能打败日军，可是日军越来越多，自己这边的部队却是越战越弱。第16师、第60师还算好的，能在不利条件下顶住，而第77师、第167师、第53师，基本上都是一触即溃，帮不上忙还算好的，竟是帮倒忙！刘多荃第49军不能多使用，前两个月骗了人家的钱、骗了人家的装备、骗了人家的感情，现在又让上战场，人家未必就愿意出大力。

湖口守备部队是郭汝栋第43军，下辖仅一个第26师，原是出川抗日的草鞋兵。该师在淞沪战中与日军奋战7天7夜，遭到毁灭性重创，全师万人仅余500人撤出战斗。此时补充完毕可全是新兵，轻机枪配备只有半数，而重机枪一挺都没有，这样的部队虽然战斗精神顽强，战斗中伤亡两位团长，可是整体战力微弱，如何抵挡日军海陆空火力？

那也得打！7月4日17时，黄维在龙潭山南方的下秦村向所属部队下达攻击命令，由第11师攻击梅兰口之敌，第16师攻击龙潭山之敌，第60师以一部在流泗桥、石涧桥、朴树张各地占领前进阵地，主力并指挥保赣14团和皖保6团在太平关、大垄、吴八方湾、马影一带构筑第2线阵地，对中夹口、彭泽方面严密搜索警戒。

入夜雨更大，指战员个个成了“落汤鸡”和“泥人”，但是也只能避开日军海空火力打夜战。第11、第16师的战士们秘密接近敌阵，勇猛冲入，手榴弹密集爆炸和机枪扫射声突然炸响，打得日军狼奔豕突，纷纷倒地，经过激战于7月5日零时前先后攻克了梅兰口和龙潭山。黄军长得报立刻下达命令，第11师西进攻击湖口石钟山之敌，第16师向东追击向中夹口、棠山溃退之敌。

天明时分第11师展开对占据石钟山的日军的攻击，而此刻又有千余人日军窜到湖口城南在三里镇登陆攻占了酒坊岭，再次包围湖口。此时第33旅前后都有战斗，可谓前后夹击，叶佩高也不待请示，果断抽出部队反攻三里镇、酒坊岭，第33旅虽然连续作战4天，战力还是顽强，一战而克，恢复了对湖口的交通，残敌乘舰逃逸。

湖口守备区的部队有第43军直属部队和刘雨卿第26师约1.2万人，湖口要塞辖两个大台有炮10门约800人，两个守备总队2500人炮14门，海军战陆队900人炮4门，另有炮10团1连炮4门、炮42团1连炮4门、炮7团1营炮12门，赣12团1200人，算下来差不多2万人，炮48门。可是此时斗志全无，部队不稳，毫无坚守决心。仗打到这个份儿上，第34军团军团长王东原也是灰心丧气，慌张之下竟然命令放弃湖口，命令第43军军长郭汝栋率部由第33旅打开的通道撤出，湖口失陷！

这样的部队要他何用？！“养兵千日、用兵一时”根本就是错的，说这句话的人肯定没有养过猪，因为就算是养猪也用不了“千日”，是不是？部队不是养出来的而是打出来的，只有猪才能养出来，是不是？此战过后，军长郭汝栋很知趣，自己检查出了喉咙有病，于是辞去军长，第43军随即取消番号，第26师成为独立师。1938年9月郭汝栋任国民政府军事参议院参议，1946年7月，郭汝栋授上将，退役。第34军团番号取消，王东原调任中央训练团副教育长，第73军军长由第77师长彭位仁接任。

湖口如此就失陷了，第18军不服气啊，原来的任务是夺回马当，可是一到前线彭泽就失陷了，部队展开攻击，连战连克，无论是哪一次战斗都取得了胜利，可是结果连湖口都丢了，这打的是什么仗啊？真是应了那句话，“不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友”，现在怎么办？

黄维、彭善、叶佩高等下定决心，打！第11师整理部队，继续反攻湖口，集中炮火轰击城墙，第31、第33旅并列攻击，这时候原先国军修建的工事现在成了日军的坚强阵地，即便如此，战士们还是冒着日军炮火奋勇前进，不怕牺牲死命前冲，竟然冲破日军城墙防线、突入城内，双方巷战，第11师部队源源不断向城内涌入，虽然是混战，但是胜利有望！

第11师一发动攻击，日军就组织援兵支援，日军第106师团后续部队接踵而至，登陆后大举反扑。城内激战，城外日军援兵又至，腹背受敌、第11师只得退出湖口。此战击毙福岛少佐以下500余人，俘装甲车3辆、卡车2辆、马68匹、炮4门、轻重机枪11挺，步骑枪317支及高崎中士军曹等18人。

第11师退出湖口也不走远，在罗德岭至三里镇一带构筑阵地继续围城。此后十数天，第11师不断发动袭击，打不了大仗那就打小仗，如此纠缠、日军要是向撇开第11师再西进去攻打九江，你倒是试一试？！