衡阳会战实为长衡会战的第二阶段，日军只用三日轻取长沙后，以两个师团一个旅团约四万人南攻衡阳.。衡阳我守军为精锐之十军,并加强炮兵共两万人左右。守军堪称顽强，坚守47天，暂且不表。判定日军攻击目标后，外围我军三路驰援。
东路薛岳指挥6个军和日军2-3个师团拉锯，以近三倍兵力不能前进，而日军目标是掩护衡阳攻城，也未对薛大举进攻。西南方向的是调来的广东62军(后加46 军)。62军不是七战区的总预备队，战力较强，战意较旺盛，攻击主动，一度攻入衡阳西站，和守军相距咫尺，以致日军攻城部队不得不停止攻城，转过身来迎 战，方遏制住62军的攻势。最后一路援军是西面而来并由重庆直接指挥的24集团军和其配合的部队。
说 起24集团军各位可能不熟，但是它的部属可是大名鼎鼎。集团司令：王耀武。所辖74军，100军, 均为国军主力军。张灵甫，时任74军58师长也。此次王耀武除74，100两军，还配有73，79两军供其指挥，兵力至少在8万以上。而日军在西线原只有 一个40师团，后来该师团竟也调去攻城。日军一个师团满编约为17000人。
在一个月的西路援军战斗中，只查到了营团级的进攻。整个74军，仅有张的58师有战斗行动。58师最有名的战斗是攻占鸡窝山，该战斗是团指挥的营进攻。经三天激战，主攻营亡一连长（黄浦十六期），士兵伤亡近半，攻占山头。基层干部和士兵够英勇。
100军的19师曾有积极的解围行动，但后来又莫名其妙地受到命令撤退了。在衡阳陷落的前三周左右，19师参谋主任陆承裕上校得到王耀武的命令带一个营，配部电台，向衡阳城郊前进，“主要任务是搜索敌情，和衡阳守军联络，相机以枪声支援衡阳守军，鼓舞士气。”（见之于陆的回忆文章）
该 命令好有特点哇：1）不和日军硬打，一个营的兵力能有什么用？2）不是真冲进城中支援，让城中听得见援军枪声就行。陆上校心领神会，带一加强营进入衡阳郊 区。再派一个班，晚上打死日军的哨兵。第二天，日军30人（小队级）来巡逻，陆用一个连将其击退；第三天，日军百余人（中队级）来扫荡，陆用全部兵力将其 击退，然后自己撤退。19师至此完成了支援守军的任务。
后 来衡阳陷落后逃出城的士兵证明了陆上校完成了集团军司令员交给的任务：他们听到了城西的枪声，他们的士气受到了鼓舞，他们认为援军就在眼前所以又拼死守了 20天，城破后他们知道西边有中国的军队，所以向西边突围并得到生还。可是，如果他们知道了命令的原文，他们是否还会再守20天？
所谓国军的抗战主力不过如此而已。王耀武这一招，别人学没学会不知道，但100军的军长李天霞肯定学会了。
就 在日军长衡攻势作战的前三个月，另一支中国军队在东边发动了对日军的一场攻势作战。这支中国军队没有空军支援，基本没有炮兵，攻击的是日军腹地的坚固设防 的中心城镇，抗击的是日军4-5路的援兵。然参战的中国5个团的部队在攻击，打援上协同配合，积极主动，一举破城杀援，收复失地二百里。是为车桥战役。中 国参战军队为新四军一师，正副师长粟裕，叶飞。
三 年后，两支中国军队在内战中相遇了。国军对山东的攻势作战中，王耀武虽已当上了山东省主席坐镇济南，他的子弟兵74军和100军依然并肩攻击前进，为国军 攻击主力，只不过番号已改为整编74师和整编83师。当年的58师师长张灵甫已升为整编74师师长，而张的老上级当年的100军军长李天霞仍然是整编后的 83师师长。
按 作战部署，83师应以一个旅保护74师右后侧安全。但李师长早学会了王司令官当年的那一招，他派出战力很弱的一个团，带部电台，冒充旅的番号，在74师右 后侧活动。这个派出的团不是别人,正是19旅57团,就是当年衡阳会战时19师的部队. 相比当年74军老军长以一个营充一个师,李拿一个团充一个旅还是有了进步.当李发觉华野开始攻击后，扔下那个团，将主力一口气撤退15公里。以致74师和 83师被轻易割断。
华野进攻部队为5个纵队（军），其中三个来源于新四军一师。
张灵甫在孟良崮上守了三天，他绝望时有没有想过三年前衡阳守军困守47天的心情？
很多后人为一支抗日劲旅最后葬身在山东的荒山上而惋惜。算了吧，所谓劲旅，首先是要有战魂。那支失败的军队，它的战魂三年前就丢在衡阳城外了.
