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24日拂晓，第2兵团赶到战场的第70军、第25军第190师按照战区要求一起发起进攻。第70军第19师进攻塔顶山，第128师进攻塔顶山西北的普泉山，第29军第190师进攻塔顶山东侧壳山一带之敌。3个师利用天亮前的时间，倾全力发起攻击。第19、128两师成功夺取目标，但第190师却未能完成任务，多次进攻未果，到下午与当面日军转入对峙。

现在日军登陆部队仅仅波田支队几千人，而国军在这一地域有4个师，还不包括已经被击溃的预备第11师，而战况仅仅是保持对峙。一方面原因是日军海空力量强大，更重要的是国军战斗力较弱，全部都是新编成的和重创重建的部队。再有就是国军战术错误，如此弱旅想要攻击日军简直就是妄想，即便依靠完整的守备工事作战也不一定靠得住，何况现在急匆匆赶到战场展开野战？

再有就是国军武汉会战的战略设计有很大问题，一开始在帷幄中猜测日军将沿平汉线南下，长江北岸是主战场，等开战之后才慢慢发觉日军主攻方向是长江沿线，如此着急忙慌把江北部队调往九江，第2兵团司令部7月6日从江北浠水迁到江南的瑞昌，7月15日，第2兵团司令部进驻九江。兵团司令部才几个人都这样，下面的部队更好不到哪里去，第70军5月由金华调往湖北麻城、英山、罗田一带赶修工事，湖口失陷调至九江。第29军团预备守瑞昌，接到命令再向前运动，又是一个多米诺骨牌，这完全就是无备打有备。兵法云“多算胜少算不胜”，比人家少算一条都不行、咱们是一条都没算到如何打胜？

第三就是蒋介石瞎指挥，一听说日军登陆就慌了手脚，根本不顾军事常识，只想着把日军赶下鄱阳湖去，直接命令第9战区如何如何，第9战区也就直接调动第2兵团的部队前去堵窟窿，完全打乱前线指挥官的计划。九江原本就是难守易攻之地，现在非要固守，张发奎只得安排精锐部队守备九江，现在日军在身后登陆，能打的部队全在关键阵地上，不能动弹，现在战区抽调二线部队前去歼敌，可是二线部队全是弱旅，上去就是白给，这不是瞎搞吗？

25日天亮以后，日军波田支队得到第106师团一部的增援，随即发起进攻。飞机大炮一顿乱炸激战中第19师阵线破碎，第57旅旅部也被炸，旅长负重伤，部队开始后退，同时位于第19师右翼普泉山阵地第128师也被击破。日军一拥而上，第128师陷入混乱，落在最后的1个团被日军截住，眼看就要全军覆没，好在第19师在一旁侧击，挡住了日军的冲击部队这才得以保全。这一仗打得实在差劲儿，第128师师长顾家齐撤职查办，部队番号撤消。第128师垮了下去，第19师也受不了了，原路败退。

面对败局第9战区不抛弃不放弃，继续要求各部队夹击敌人，阻止其向九江进攻。张发奎一看，这第9战区打起仗来是一根筋啊，日军是哪里硬就往哪里撞啊，这样撞下去第2兵团就都得撞碎，自己还是得想办法拦住这帮家伙的胡闹，按照自己办法来打。于是赶紧让奉命增援的第4军停下来，在狮子山到十里铺一线占领阵地，让第29军团长李汉魂率所部参加反攻。反攻也不是要歼灭登陆日军，而是为第4军占领阵地争取时间。第4军是张发奎的起家部队，1927年就是军长，不过由于共党暴动、自己反蒋都是和这支部队息息相关，后来给自己带来了很多麻烦和数不清楚的东西，张发奎曾经回忆，“离开第4军时，我曾决心摆脱他。可是，第4军官兵仍然尊敬我。”一个人在部队里必须要有系统，不是上面有人就是下面得有部队，否则真的没法混。即便是张发奎有心撇清关系，可是这种关系真的如同血脉相连，哪里说断就断？况且在别人心里总是有那么一本账，那是无论如何也撇不清的，主客观都做不到。

李汉魂在接到反攻命令之后调整部署，把战力强的部队从守备九江的阵地上抽出来，以预备第9师守九江，第187师守九江以西江岸，集中第8军和第155师主力投入反击，要求第70军坚守目前的阵地，等待友军反击到来后夹攻日军，攻击时间为24日15时。

这边忙着调配部队，日军第106师团增援部队已经登陆完毕，开始接替波田支队在南线的部队，使波田支队得以集中全部兵力向九江发起进攻。第8军反击部队在鸦雀山一带与日军遭遇，激战后左翼第15师伤亡惨重，于是第8军军长李玉堂将该师撤下休整，换第3师向日军进攻，双方激战形成对峙。右翼第155师在蔡家垄南北与日军展开对攻，均无进展，也形成对峙。黄昏以后，在双尖、挂考山一线顽强抵抗的第70军见反击不成，自己左翼逐渐被日军迂回陷入包围，于是向鸦雀山以南地区撤退。

日军增兵，第8集团军最强的两个师攻击无效，而第4军让张发奎扣住建立二线阵地，在这种情况下第9战区只好迁就张发奎的意见，于是下令第29军团在鸦雀山至九江一线阻击，视情况逐次向狮子山一线转移，并构筑预备阵地。在转移期间，第25军应予以策应，并向星子一线撤退。

就在国军准备后撤的时候日军的总攻开始了。24日深夜，波田支队全力进攻第8军正面鸦雀山、蔡家垄一线。这个时候想撤也走不了了，一个是争取建立二线阵地的时间，再一个只有打退日军攻击再说撤退，要不然就不是撤退而是崩溃。

第8军与日军激战，双方陷入苦斗纠缠。日军再次耍个花样，25日拂晓，日海军扫雷队在九江江面上强行扫雷，并以艇上炮火向锁江楼宝塔射击。塔身中了三炮向东北方倾斜。锁江楼附近炮兵以猛烈炮火向敌艇还击，当即击伤一艘。7时许，日舰20艘、飞机五六十架进入九江城区，对九江守军阵地和市区进行狂轰滥炸掩护其陆战队登陆。此时预备第9师刚刚进入阵地，松松垮垮的江滨防线立刻崩溃，10时，日军一部在洋油厂登陆，向沙子滩方向展开进攻。

第3师的侧翼受到威胁，只好抽调部队去堵防线，甚至连师工兵营都上阵抵抗，不得已又将已被打垮的第15师拉上来阻击日军。

情况越来越坏，第3师在日军的压力下步步后撤，14时，日军波田支队和第106师也推进至太阳观，并向妙智铺方向展开进攻，迫近九江城区，南北夹击九江。第9战区这个时候又想起九江不是必守之地的事情了，认为还是以前说得对，现在的形势很符合“不争一城一地得失”的情况，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，决定令第2兵团调整部署，放弃九江。

第9战区打了两天不管了，把这个烂摊子扔还给张发奎，现在第2兵团司令总算能干点儿事儿了。张发奎在25日夜部署，以第4军配属第155师守卫狮子山、张家山作为掩护，第29军团主力向牛头山、金官桥、城门湖一线转移，并交由第9集团军司令吴奇伟指挥。第25军撤退到星子、东牯岭一线。张发奎还是按照自己战前的设想，将狮子山、张家山阵地视为掩护主力撤退的阻击阵地，认为第9战区设定的金官桥二线主阵地根本不是理想阵地，而是应该再向南撤退20多里，更加深入山区的黄老门才是理想阵地。在此后一个月的战斗中，李汉魂第29军团奉命守备金官桥此线，步步后退，最后在黄老门背后10多里的马回岭形成防御阵地，但最后也被日军突破，守军撤往德安。军事上的事情如果没发生那就几乎根本说明不了问题，一个家务事还“公说公有理婆说婆有理”断不清官司，何况这么复杂、变幻的战斗？这次很幸运，战事在此继续发展，国军在第9战区预定的主阵地根本守不住。蒋委员长过于想当然了，当然，自打日军开始沿长江进攻、他老人家一直就是想当然的。