印度东北部阿萨姆邦的首府英帕尔距离印缅边界约100公里，但两国边界处于那加丘陵上，阿拉坎山脉、尼他明山系形成天然屏障，在高山两侧，缅甸一边有宽阔喘急的亲敦江，印度一侧有曼尼普尔河。覆盖着这些山与江河的，是莽莽亚热带原始森林。为防止日寇进攻，英印军驻防英帕尔的是斯利姆中将指挥的第14集团军，而蒙巴顿指挥下的还有第15集团军、直属第33军团、第4军团、印度第3师团、锡兰陆军三个师作为协防。

日本方面占领缅甸的是“七七事变”的罪魁、第十五军司令牟田口廉也中将。1942年5月，牟田口召集属下第十五、三十一、三十三师团长讨论奇袭英帕尔，以图切断印缅公路，阻止盟国援华物资，迫使英国退出东亚战场。所有师团长连同他的参谋长都反对这个计划，认为这无异于送死。争论上交大本营后，日军总部认为，在完全没有空军支援且陆地地形险峻，后勤支援根本无法保障，也不同意蛮干。1944年初，新组建的日军缅甸方面军河边正三中将出任司令官，他也是“七七事变”的罪魁。这两个老搭档一拍即合，重新申报突袭英帕尔的计划。东条英机已处于四面楚歌之境地，极需强刺激来挽回败局，于是裁定进攻。

日军共计八万四千人，加上“印度国民军”第一师七千人，连同运输队的民夫共十二万人分北、中、南三路向英帕尔进发。牟田口命令，用三个星期时间在雨季到来之前拿下英帕尔。连同大本营特派参谋竹田在内，所有参谋长都反对这次战事。他们认为，一路数百公里几乎全是高山、激流、湿地、雨林、沼泽，大部为无人区，坦克、车辆、重武器均无法通过，且多处有传染性热带疾病，一旦染上，军队战斗力必将锐减。而英印军武器先进，补给充裕，有空军及装甲兵助战，且以逸待劳，此战凶多吉少。三个师团长也持相似意见。牟田口斥之为胆小鬼，狂妄地宣布：“英印军比中国军队还软弱，大部分是殖民地的应征士兵，我军一出现就都跑了。”“向空中开三枪他们就会立即投降。”“枪炮、子弹、粮草向敌人去要。”

1944年1月21日，牟田口命令开拔。十二万人每人带二十天粮食，每个士兵带240发子弹、6枚手榴弹，其余靠大象、牛、马担当运输任务。阿拉坎山脉到处是天险，英军飞机又频繁出现在日军行进路线上，日军只得昼伏夜出，行军变得极其缓慢。牟田口为了加快行军速度，赶在雨季之前结束战斗，又命令尽量减少重武器和并非极需的物资，以每人三十公斤为限。三路进军路线都极端艰难，驮物资的牛不断跌下山坡，作为食物驱赶的牛羊也爬不过一座又一座高山，英军飞机还不时来轰炸、扫射，这样，尚未进入印度，所有牛、羊都已损失殆尽，物资损失也极其严重。

而英印军方面，早在日军开始行动之初，就已经得知日军动向，并立即开始准备迎击。蒙巴顿勋爵在与他的部下研究作战计划时，确定了把日军放进英帕尔平原再加以围歼的战术，充分利用英帕尔坚固的防御工事，配备了1200架飞机，大批坦克、大炮。3月5日，当日军艰难行进至印缅边界时，英军空降了印度第3师到日军后方缅甸中部方杰沙地区，至11日，空降至此的部队已近万人，配备了汽车、大炮等。兼之此时中国驻印军配合美军已在缅甸北部开始全面反攻，一个天罗地网正在等待日军。

3月28日，日军第十五军本多挺进队率先进抵英帕尔北部45公里处的密香，次日切断英帕尔至科西马公路，与印度第28师首先接火。4月3日，日军陆续抵达，开始进攻英帕尔北边的卡棉。英印军反击，在坦克等重武器的轰击下，日军两个中队被全歼。5日，日军又一个夜袭中队在堪古拉透比被全歼；日军左翼突击队主力进攻英帕尔北部机场，一度占领3833高地，在英军的空中打击和装甲部队攻击下，被迫撤退。

另一路第三十一师团从北面进攻科西马，其中路宫崎部队两千余人22日与英军第50空降旅激战4天，约1/4被歼灭，但仍僵持着；南路日军于30日占领科西马东北50英里的战略要地科西马镇；4月5日，北路日军进抵科西马。消息传到东京，大本营一片欢腾，认为英帕尔指日可下。却不知，日军包围科西马恰好中了英军之计，英军已经在外围反包围了日军。当日军开始对被包围的英印军进攻时，遭到顽强抵抗，坚固的工事与坦克配合使日军啃不下这块骨头；而英军又在科西马镇通往英帕尔公路的两座高地故意吸引日军进攻，却久攻不克。激战至4月20日，日军北部军已被英军团团围住，欲突围而不得。倘若不是英军飞机误将日军阵地当成英军阵地，投下大批物资与弹药，日军已经彻底完蛋。5月25日，第三十一师团佐藤师团长电报军司令部：“师团已无山炮及重武器弹药，粮食已尽。”31日，佐藤不顾牟田口禁令，擅自下令埋葬了阵亡的四千余官兵，把剩下的1800余尚能行走者组织撤退，后因此受到军法处分被撤职。

4月6日，牟田口命令第三十一师团一部与第十一师团一部向迪马普尔进击。英军斯利姆中将除命令第2师固守之外，立即空运第5、第7两师增援，不但大炮等重武器，甚至驴也被空运迪马普尔。当日军第三十一师团部队翻越七十公里山路、且不断抵抗英军空中、地面打击到达时，立即遭受守候的英军致命打击，很快便与日军第十五师团失去联系。而宫崎少将率领的第十五师团，已基本弹尽粮绝，牟田口命令他们“向敌人要粮食”。如此，吉冈大队只得利用拂晓强攻英印军阵地，遭到英军猛烈打击后，残存的佐藤中尉报告，整个大队仅存二十余人，山本支队长命令他：“今夜再次夜袭！”这些残余者当夜全部报销。武村大队受命夺取二山子，伤亡惨重。山本电话问剩余兵力时，代理大队长大森大尉说，还剩十五六人。山本立即责问：“还有十五六人为什么不进攻？马上开始！”如是，武村大队彻底灭亡。

4月中旬，从南线进攻的第三十三师团在另一股日军配合下分三路向英帕尔英军发起攻击，英印军第17师奉命一边抵抗一边退却，诱使日军进入英帕尔平原，双方激战四十余天，日军始终无法攻入英帕尔，伤亡已达七成以上，日军丧失进攻能力，只得趴在简易工事里抵御英军反攻。三个日军师团自开战以来都没有得过补给，牟田口命令既不许投降也不许后退，日军官兵处境极其悲惨，伤口溃烂，疾病缠身，饥饿难耐，实际上只是等死。而英印军则补给充分，仅伞降至英帕尔的粮食就有900余吨、鸡五千余只、鸡蛋二万八千个、维生素丸五百多万粒、燃料八十多万加仑、香烟四万余包。此外还空运援军12000余人，武器弹药一万八千余吨。

河边、牟田口远在500公里外的仰光指挥，有日本艺妓陪伴，宴席不断。当前线的告急电报沓至纷来的时候，牟田口命令：“如果你们的胳膊断了，就用你们的牙齿；如果你们停止了呼吸，就用你们的灵魂进行战斗！”4月底，大本营参谋次长视察战地，认定日军已无胜利希望，东条英机却故作强硬姿态。这年雨季降临较早，牟田口仍旧不许撤退。第三十三师团被拥有一千辆坦克的印度第14师团包围，伤亡惨重。残部突围后又遭遇英军第22机械化旅围攻，5月24日自作主张向山地仓皇逃窜，牟田口依旧不许撤退。日军只得呆在印度的山谷中等死。直至6月23日，眼看大势已去，牟田口才向河边司令官要求停止作战。7月10日，南方军批准撤退，雨季已经开始了。

这个命令传达到前线，此时日军战死已超过三万人，剩余五万余日军争先恐后狼狈溃逃。但世界第一降雨量的打击，比英军炮火的打击更严重。各大小河流奔腾咆哮，平原地区一片泥泞，山谷密林里毒虫瘴气交相作祟，英军也无法追击，只派遣飞机扫射轰炸。日军陷入不可自拔的灭顶之灾。一路都是日军尸首，被称为“白骨之路”。从7月开始撤退，到8月30日最后一个活人渡过1500米宽的亲敦江，开始逃亡的五万余官兵，死于路上竟然就有四万余众！几乎每一个侥幸逃脱的日本兵，每念及此次逃亡，都心有余悸。一位日本兵后来写了一本《愤死》的书，描述了这次死亡征战的历程，作者所在的第七大队，渡过亲敦江出征时有七百余人，回到原出发地的只有22人。

从一开始就注定要惨败的远征英帕尔战役，由于牟田口之狂妄轻率，报销了七万多官兵的生命。英军方面，战后统计，阵亡12000余人，战伤25000余人。但他们打了一个大胜仗，为反攻缅甸奠定了坚实的基础。