第三野戰軍，是解放戰爭時期中國人民解放軍的主力部隊之一。它是由抗日戰爭時期的新四軍和八路軍山東軍區部隊一部逐步改編擴建而成的。
　　
抗日戰爭勝利後，遵照黨中央和中央軍委關於“向北發展, 向南防禦”的戰略方針，羅榮桓等率領山東軍區部赴東北，陳毅等率領新四軍軍部及第7師、第2師第4和第5旅、第4師第9旅、蘇浙軍區第2和第4縱隊及蘇中軍區教導第1旅等部，由華中先後北上，執行鞏固和發展山東解放區的任務。

留在華中的新四軍部隊，於1945年10月25日成立華中軍區，張鼎丞任司令員，鄧子恢任政治委員，粟裕、張愛萍任副司令員，譚震林任副政治委員兼政治部主任，鍾期光任政治部副主任，轄蘇中、淮南兩個軍區及四個軍分區，全部兵力約13.5萬餘人。同年11月10日，正式組成華中野戰軍，粟裕任司令員，譚震林任政治委員，劉先勝任參謀長，下轄第6縱隊，王必成任司令員，江渭清任政治委員；第7縱隊，吉洛任司令員兼政治委員；第8縱隊，陶勇任司令員；第9縱隊，張震任司令員。全部兵力約4.7萬餘人。華中野戰軍在建制上屬華中軍區，在戰略行動上受陳毅指揮。

1946年1月7日，遵照黨中央的指示，新四軍軍部兼山東軍區領導機關，新四軍軍長陳毅兼山東軍區司令員，政治委員饒漱石兼山東軍區政治委員，副軍長張雲逸兼山東軍區副司令員，黎玉任新四軍副政治委員兼山東軍區副政治委員，陳士榘任新四軍參謀長兼山東軍區參謀長，舒同任新四軍政治部主任兼山東軍區政治部主任。山東軍區轄濱海、魯中、魯南、膠東、渤海等五個二級軍區，全部兵力約20萬人。

與此同時，組成山東野戰軍，陳毅任司令員，黎玉任政治委員，宋時輪任參謀長，唐亮任政治部主任，轄第1縱隊(含第1、第2、第3旅)，葉飛任司令員，賴傳珠任政治委員；第2縱隊(含第4、第5、第6旅)，羅炳輝任司令員，趙啟民任政治委員；第7師(含第19、第20、第21旅)，譚希林任師長，曾希聖任政治委員；第8師(含三個團)何以祥任師長，丁秋生任政治委員。總兵力約7.4萬餘人。

山東與華中我軍在統一編組的同時，遵照中央軍委的指示, 向日偽軍進行大反攻，並堅決回擊國民黨正規軍的進犯。經過五個多月的作戰，殲敵近4萬人，解放縣城及重要市鎮約90處，鞏固和發展了華中與山東解放區。

從1946年3月起，山東和華中野戰軍在進行“百日”大練兵運動中及其以後，進一步調整了部隊的戰鬥序列。5月間，中央軍委任命羅炳輝為新四軍第二副軍長兼山東軍區第二副司令員，韋國清為第2縱隊司令員。同時，華中野戰軍第8縱隊改為第1師，粟裕兼師長和政治委員；第6縱隊改為第6師，譚震林兼師長和政治委員；第7、第9縱隊番號不變；華中第5軍分區基幹武裝及向我投誠的趙雲祥部改編為第10縱隊，謝祥軍任司令員，劉培善任政治委員。6月2日，華中分局和華中軍區決定: 以第7縱隊兼蘇中軍區，第9縱隊兼淮北軍區，第10縱隊兼蘇北軍區。7月，東江縱隊等部和中原軍區第13旅，先後到達膠東和蘇皖解放區，分別編入山東和華中我軍。至此，山東與華中野戰軍13萬餘人，軍區部隊26.6萬餘人。

1946年夏季，蔣介石集中約占其進犯解放區總兵力三分之一的正規軍，即62個旅(師)約50萬人開始向我華東解放區進攻。遵照中央軍委的指示，山東、華中野戰軍和軍區部隊，分數路迎擊進犯之敵。至1947年2月，我軍在蘇中、淮北、淮南及宿北、魯南和萊蕪等地區連續作戰，殲敵有生力量約30萬人，徹底粉碎了蔣介石對華東解放區的全面進攻。
　　
1947年第一季度，山東與華中我軍進行統一整編，撤銷山東軍區、山東野戰軍和華中軍區、華中野戰軍，組成華東軍區和華東野戰軍。華東軍區以陳毅為司令員，饒漱石為政治委員，張雲逸為副司令員，黎玉為副政治委員，陳士榘為參謀長，舒同為政治部主任，轄魯南、魯中、膠東、渤海、蘇北、蘇中等六個軍區及濱海分區和東江縱隊，共約36.6萬餘人。華東野戰軍以陳毅為司令員兼政治委員，粟裕為副司令員，譚震林為副政治委員，陳士榘為參謀長，唐亮為政治部主任。轄第1縱隊(含第1、第2、第3師和獨立師)，葉飛任司令員兼政治委員；第2縱隊(含第4、第5、第6師)，韋國清任司令員兼政治委員；第3縱隊(含第7、第8、第9師)，何以祥任司令員，丁秋生任政治委員；第4縱隊(含第10、第11、第12師)，陶勇任司令員，王集成任政治委員；第6縱隊(含第16、第17、第18師),王必成任司令員,江渭清任政治委員;第7縱隊(含第19、第20、第21師)，成鈞任司令員，趙啟民任政治委員；第8縱隊(含第22、第23、第24師)，王建安任司令員，向明任政治委員；第9縱隊(含第25、第26、第27師)，許世友任司令員，林浩任政治委員；第10縱隊(含第28、第29師)，宋時輪任司令員，景曉村任政治委員；特種兵縱隊，陳銳霆任司令員，張潘任政治委員。

另外，原華中野戰軍第7縱隊改為第11縱隊，兼蘇中軍區(轄第31、第32旅和三個軍分區)，管文蔚任司令員，吉洛任政治委員；第10縱隊與蘇北軍區一部合編成第12縱隊,兼蘇北軍區(轄第34、第35旅和三個軍分區)，陳慶先任司令員，曹荻秋任政治委員。
　　
整編後，華東野戰軍約有27.5萬餘人(不包括第11、第12縱隊)。

從1947年3月起，蔣介石先後集中24個整編師、60個旅約45萬人向我山東解放區發動重點進攻。4月下旬，華東野戰軍在泰安殲敵第72師。接着，轉移至蒙陰、新泰和萊蕪以東地區隱蔽集結。至7月底，舉行了孟良崮及南麻、臨朐等戰役，殲敵近8萬人，其中孟良崮戰役全殲國民黨軍精銳整編第74師3.2萬餘人，基本上粉碎了敵人對山東解放區的重點進攻。
　　
1947年8月，遵照黨中央關於將戰爭引向蔣管區的戰略方針，中共華東野戰軍前委確定：以第1、第3、第4、第6、第8、第10縱隊及特種兵縱隊組成外線兵團，由陳毅和粟裕率領，執行外線進攻作戰任務；以第2、第7、第9縱隊和新組建的第13縱隊(該縱隊由周志堅任司令員，廖海光任政治委員)組成內線兵團，由許世友和譚震林率領，擔負山東內線作戰任務；以第11、第12縱隊和各軍區武裝繼續堅持敵後鬥爭，配合外線和內線兵團作戰。

9月初，蔣介石集中20個旅向膠東解放區進攻。華東野戰軍內線兵團為吸引敵人，策應外線兵團作戰，集中4個縱隊，在軍區武裝的配合下連續作戰5個月，殲敵有生力量6.3萬餘人，迫敵撤出膠東腹地，徹底粉碎了敵人對山東解放區的重點進攻。

9月下旬，華東野戰軍外線兵團除留第10縱隊等部在魯西南繼續箝制敵人外，主力分5路於徐州和開封間橫越隴海路，揮戈南下豫皖蘇區，於12月下旬，連續舉行了進軍豫皖蘇、破擊隴海路和平漢破擊戰(與陳謝兵團共同舉行的)等戰役，殲敵7萬餘人，配合劉鄧和陳謝大軍恢復並擴大了中原解放區，粉碎了敵人在中原戰場上的防禦體系。同時吸住國民黨軍約90個旅，減輕了我其他戰場的壓力，完成了黨中央賦予的將戰爭引向蔣管區的戰略任務。

1948年1月-3月，華東軍區和華東野戰軍，先後開展新式整軍運動。隨後，根據戰爭形勢發展，華東野戰軍以第1、第4、第6縱隊組成第1兵團(亦稱粟裕兵團)，粟裕兼司令員和政治委員，葉飛任副司令員兼第一副政治委員，金明任第二副政治委員，張震任參謀長，鍾期光任政治部主任，準備挺進江南，擔負開闢華南戰局的任務(後該兵團奉命仍留中原作戰)；以第7、第9、第13縱隊及渤海縱隊(1948年2月組建的，袁也烈任司令員)組成第2兵團(亦稱山東兵團和許譚兵團)，許世友任司令員，譚震林兼政治委員，兵團繼續留在山東執行內線作戰任務；以第3、第8、第10縱隊組成第3兵團(亦稱陳唐兵團)，陳士架兼司令員，唐亮兼政治委員，兵團歸劉伯承、鄧小平統一指揮。抽調原內線兵團之第2縱隊南下華中，會同原在華中的第l1、第12縱隊組成第4兵團(亦稱蘇北兵團和韋吉兵團)，韋國清任司令員，陳丕顯任政治委員(後未隨兵團行動)，吉洛任副政治委員，兵團留蘇北地區執行進一步開展華中戰局的任務。這時，華東野戰軍36萬餘人，華東軍區部隊38萬餘人。

1948年5月上旬，中央軍委決定陳毅到中原局工作，並任命他為中原局第二書記和中原軍區第一副司令員(仍兼華東野戰軍司令員和政治委員)。5月21日，中央軍委決定粟裕全權指揮華東野戰軍。6月至7月，華東野戰軍第1、第3、第4、第6、第8、第10縱隊，兩廣縱隊(原東江縱隊)和中原野戰軍第9、第11縱隊，在粟裕等同志的統一領導指揮下發起豫東戰役，殲敵9萬餘人。至8月，山東兵團連續舉行了膠濟路西段(周村、張莊)、膠濟路中段(濰縣)、津浦路中段(兗州)等戰役，共殲敵14萬餘人。同時，陳唐兵團會同中原野戰軍陳謝兵團解放洛陽，殲敵2萬餘人；蘇北兵團先後進行了益林、鹽(城)南、隴海路東段、眾興和漣水等戰役戰鬥，殲敵2萬餘人。
　　
1948年秋，華東野戰軍主力奉命在中原野戰軍之第9、第11縱隊及部分軍區部隊的配合下，發起了濟南戰役，全殲守敵10萬餘人，生俘國民黨軍第二“綏靖區”司令王耀武，使山東省除青島等少數城市外全部獲得解放。同年11月上旬，華東和中原兩大野戰軍在部分軍區部隊的配合下進行淮海戰役，殲滅敵軍55.5萬餘人，解放了長江以北廣大地區，為我軍渡江和解放江南大地創造了十分有利的條件。

1949年2月，遵照中央軍委的統一命令，華東野戰軍正式改編為中國人民解放軍第三野戰軍，陳毅為司令員兼政治委員，粟裕為副司令員兼第二副政治委員，譚震林為第一副政治委員, 張震為參謀長，唐亮為政治部主任。轄4個兵團和1個特種兵縱隊。
　　
第7兵團，王建安任司令員，譚啟龍任政治委員，姬鵬飛任副政治委員兼政治部主任，李迎希任參謀長，轄第21軍(含第61、第62、第63師)，滕海清任軍長，康志強任政治委員；第22軍(含第64、第65、第66師)，孫繼先任軍長，丁秋生任政治委員；第35軍(含第103、第104、第105師)，吳化文任軍長，何克希任政治委員。

第8兵團，陳士榘任司令員，袁仲賢任政治委員，江渭清任副政治委員兼政治部主任，何以祥任參謀長，轄第24軍(含第70、第71、第72師)，王必成任軍長，廖海光任政治委員；第25軍(含第73、第74、75師)，成鈞任軍長，黃火星任政治委員；第26軍(含第76、第77、第78師)，張仁初任軍長，王一平任政治委員；第34軍(含第100、第101、第102師)，何基灃任軍長，趙啟民任政治委員。

第9兵團，宋時輪任司令員，郭化若任政治委員，覃健任參謀長，謝有法任政治部主任，轄第20軍(含第58、第59、第60師)，劉飛任軍長，陳時夫任政治委員；第27軍(含第79、第80、第81師)，聶鳳智任軍長、劉浩天任政治委員；第30軍(含第88、第89、第90師)，謝振華任軍長，李干輝任政治委員；第33軍(含第97、第98、第99師)，張克俠任軍長，韓念龍任政治委員。

第10兵團，葉飛任司令員，韋國清任政治委員，陳慶先任參謀長，劉培善任政治部主任，轄第28軍(含第82、第83、第84師)，朱紹清任軍長，陳美藻任政治委員；第29軍(含第85、第86、第87師)，胡炳雲任軍長，張藩任政治委員；第31軍(含第91、第92、第93師)，周志堅任軍長，陳華堂任政治委員。

特種兵縱隊番號不變，陳銳霆任司令員，張凱任政治委員。

以膠東軍區武裝編為第32軍(轄第94、第95師)，譚希林任軍長，彭林任政治委員，暫歸山東軍區指揮。兩廣縱隊撥歸第四野戰軍建制，曾生任司令員，雷經天任政治委員。這時，華東軍區約42萬人，第三野戰軍約58萬餘人。第三野戰軍組成後, 主力於3月中旬進至廬江、無為、除縣、六合、揚州和如皋一線, 進行渡江作戰的各項準備工作。4月中旬，第三野戰軍和第二野戰軍發起渡江戰役，4月23日解放了國民黨22年反動統治的中心南京。隨後解放了杭州和我國最大的城市上海。至6月1日, 京滬杭戰役勝利結束，殲敵約40萬餘人。

第7兵團在第二野戰軍與華東軍區一部的配合下，解放了浙江省及沿海大部分島嶼。第10兵團於7月上旬由蘇州地區車運南下，向福建進軍，8月17日解放了福建省會福州市。接着又舉行了漳(州)廈(門)金(門)戰役，至10月中旬，解放了福建省及沿海大部分島嶼，殲敵約10萬餘人。
　　
為了完成中央軍委所賦予的各項任務及建設現代化的革命軍隊，統一和加強華東地區的軍政領導，華東軍區與第三野戰軍的領導機關於1949年7月合併(其名義仍保留)。同時，對野戰部隊的機構先後進行了較大調整：第7兵團兼浙江省軍區，該兵團第23軍撥歸結9兵團建制，第35軍全部地方化；第8兵團部撤銷，大部與華東軍政大學合併，組成新的華東軍政大學(陳毅兼校長和政治委員)，小部與第34軍軍部合併組成南京警備司令部(含第24和第25軍)，第26軍撥歸第9兵團建市；第9兵團第20、第23、第26、第27軍，準備執行解放台灣的任務(後參加抗美援朝戰爭)，第30、第33軍調歸凇滬警備司令部建制；第10兵團在福州市解放後，即兼福建省軍區。

至1949年12月，第三野戰軍發展到82.5萬餘人。
　　
1950年1月3日，中央軍委決定撤銷第三野戰軍第30和第35軍番號，其成員撥歸華東海軍建制。8月，撤銷第二野戰軍前委，組成新的華東軍區黨委，以陳毅為第一書記，粟裕為第二書記，唐亮為第三書記。野戰軍部隊全部歸華東軍區領導。11月, 以第29和第32軍軍部組建為鐵道公安司令部。