1959年，由季康作詞、雷振邦作曲、王家億導演的電影《五朵金花》在全國公映後引起了強烈的反響，尤其是影片中男女對唱給人留下了深刻的印象。儘管對唱 在《五朵金花》在影片中份量並不重，但由於它產生意想不到的藝術效果使作曲家雷振邦萌生了全部採用對歌形式來創作一部電影的想法。

其實，有這種想法的還有詞作者喬羽。當時喬羽正在廣西採風，對當地極為普遍的民歌產生了濃厚的興趣，其中尤以當地的彩調劇《劉三姐》給他的印象最為深刻。 廣西是傳說中“歌仙”劉三姐的故鄉。性情豪放灑脫、敢於蔑視權貴、直言仗義的劉三姐是老百姓所尊崇的偶像，其中尤以柳州地區最為明顯，劉三姐的牌坊、塑像 在那裡隨處可見，各種民間文藝形式中也都有劉三姐的身影。其中彩調劇因其形式活潑，表演灑脫奔放，唱舞曼妙風趣，非常適合塑造傳說中的“歌仙”劉三姐形 象。喬羽來到廣西時正值當地為打造“劉三姐”這個文化品牌在全自治區開展一次大規模的《劉三姐》匯演。各個劇種、各個劇團、各式各腔的“劉三姐”在舞台上 八仙過海，各顯神通，令喬羽大飽眼福，並由此萌發了用對歌藝術形式來表現劉三姐的創作構想。柳州市文化局對此也十分感興趣，雙方並達成了初步合作的意向。

俗話說，無巧不成書。正當喬羽與柳州方面就舞台劇《劉三姐》進行合作協商時，長春電影製片廠領導在報上看到喬羽在廣西採風及廣西劉三姐大匯演的報道後，對 劉三姐上銀幕一事也發生了濃厚的興趣，便詢問導演蘇里：“我們想將劉三姐搬上銀幕，你願不願意到廣西和喬羽一起做劉三姐劇目？”蘇里當時正在執導電影《我 們村裡的年輕人》，一時沒法脫身去廣西，便寫信給喬羽問這個戲值不值得拍成電影。很快蘇里便收到了喬羽的回信，喬羽在信中稱：“將劉三姐搬上銀幕，這件事 簡直太值得了。”並邀蘇里親自來廣西看看地方戲劉三姐。

幾個月後，蘇里拍完手中的戲後來到廣西就拍攝一事進行“調研”，喬羽將自已關於拍攝劉三姐的思路向蘇里作了介紹，並帶蘇里在各處看戲。但蘇里看了戲後覺得 有些失望，覺得這些戲很像舊劇“花旦戲”，還有什麼尿壺、媒婆這類的設置，如果按原戲拍的話，氣魄不大，而且唱詞也很一般。他覺得如果用對歌形式將《劉三 姐》拍成電影的話，必須得花大力氣，動大手術才。作為一部音樂故事片，片中的音樂如何是個關鍵。蘇里和喬羽從柳州回來後，立即邀著名作曲家雷振邦加盟《劉 三姐》的創作。

“什麼水面打跟頭？什麼水面起高樓？什麼水面撐陽傘？什麼水面共白頭？哎，鴨子水面打跟頭，大船水面高樓，荷葉水面撐陽傘，鴛鴦水面共白頭……”喬羽有着 極其紮實、深厚的古典文學功底，為一部古裝民歌影片創作劇本恰好是發揮他才能的絕好機會。他為《劉三姐》創作了數百句富有詩情畫意的歌詞，既講究韻律又明 白暢曉，朗朗上口。當時喬習與蘇里住上下樓。喬寫完一章就傳下來一章，蘇里便將其改分鏡頭劇本，速度相當快，配合也極為默契，兩人僅用了12天時間就把文 學劇本和分鏡頭劇本完成了，並且通過了上面的審查。

劇本完成了，這下要看雷振邦的戲了，雷振邦拿着喬羽和蘇里合作的劇本南下廣西，廣泛搜集當地壯族民歌曲調，並根據影片需要，提煉出其中的精華，創作出一首 首與歌詞，與人物身份、情感十分貼切的，富於地方特色和民族色彩的優美旋律。後來電影《劉三姐》一炮走紅，雷振邦可謂立了大功。

 劇本及音樂完成後，1960年夏天，蘇里便帶着《劉三姐》攝製組來到了風影秀麗的灕江之畔。柳州是劉三姐的故鄉，此次拍電影自然也少不了柳州方面的幫忙。 根據廣西方面的要求，電影中的劉三姐扮演者必須是廣西人，柳州方面為此還特別推薦了一個演員。但蘇里卻嫌這個演員嘴唇厚了些，上鏡不好看。他認為，電影要 拍得吸引人，劉三姐的形象至關重要，一定要找一個漂亮秀氣的女孩子來演。結果，蘇里只給這個女演員試了一個鏡頭便停機繼續尋找劉三姐。當他聽說廣西劇團里 有個學生長得很好看，便派人將這個女孩接來試鏡。這個女孩名叫黃婉秋，當時還是桂林戲劇學校的一名學生。儘管女孩那姣好的面容，甜美的歌聲打動了蘇里，可 惜的是她只有十七歲，對於劉三姐來說，年齡顯得太小。蘇里便讓她扮演《劉三姐》中舟妹。眼看日子一天天過去，劉三姐還是沒有中意的人選，無奈之下，蘇里便 根據廣西方面的推薦選了四個人試鏡，拍了樣片後到北京文化部電影局送審。

文化部電影局領導以及幾位藝術家在看了樣片後對這四名劉三姐飾演候選人都不滿意，認為無論是外形還是氣質，都和角色存在着較大的距離。倒是戲劇家、時任藝 術局局長的田漢慧對扮演舟妹的演員很是看好。他對導演蘇里說：“我看，那個扮演舟妹的演員不錯，是不是考慮讓她演劉三姐？”田漢慧的話立即得到了大家的一 致贊同，於是黃婉秋便由舟妹變成了劉三姐。

演員找到了，蘇里便開始投入緊張的拍攝，不曾想影片開拍不久，蘇里便被開水燙傷。他在談及當時情形時說：“我那天天一亮就起來跑到廚房裡拿了一個涼饅頭吃 起來，就在上台階的時候，前面兩個劇務擔着兩個木桶的水爬坡，我跟在後面，沒想到那個木桶忽然爆裂開，裡面剛燒開的水一下子就全部向我潑了過來。後來大家 看到我被燙傷得如此嚴重都嚇哭了，趕緊送到桂林醫院。”儘管傷的不輕，但他心裡卻掂記着影片的拍攝。傷未好，他便出院繼續拍電影。當時兩條腿被打上石膏不 能動，上身赤着膊身上一層層脫皮，他便躺在擔架上指揮，最多一天拍攝了七十多個鏡頭，就是那個400多人的對歌場面，電影拍完了大家送給他一個綽號“拼命 三郎”。

劉三姐是黃婉秋拍的第一部電影。怎樣把劉三姐的聰明、智慧、大膽、潑辣的性格，恰到好處地表現出來，這對於這個只有十七歲的小演員來說確實是個很大的挑 戰。黃婉秋是學戲劇的，演時動作很容易誇張，而且她原來演的舞台戲講究的是笑不露齒，這與劉三姐的“粗放”有很大距離。開始時黃婉秋很不適應。導演蘇里就 耐心地一點點地教，逐場逐段地講。他對黃婉秋說：“劉三姐是一個山野女子的形象，雖然很粗，但不失溫柔。拍電影是要講生活化的。”有時達不到要求，蘇里也 不生氣，實在憋不住說了句氣話，隨後又馬上向黃婉秋道歉。正是在蘇里的耐心指導下，黃婉秋很快進入了角色。為了使劉三姐的形象更完美，蘇導要求當時最好的 女配音演員張桂蘭為她配對白，傅錦華和蔡秀英配唱段。傅錦華是廣西著名彩調表演藝術家，原本是電影《劉三姐》主演第一人選。儘管她最終沒能在電影中出演她 心儀已久的劉三姐，但她卻毫無怨言地幫助黃婉秋演好這個角色。

看過《劉三姐》的觀眾對片中那優美的景色一定會記憶猶新。當初，蘇裡帶着一幫人來到桂林灕江時就被她那優美的景色吸引了。多年以後，當他回憶當時情景時 說：“當初我們選外景為什麼選中了桂林灕江，我們看到了灕江的水簡直驚呆了，不可想象怎麼會有如此清澈見底的江，還有那山都是一座座獨立存在的清秀得很。 不像北方是群山綿延的樣子。事實上，也只有這樣的地方才能上演劉三姐動人的故事。”攝影郭鎮鋌和尹志在拍攝中充分把握影片“以情動人、情景交融”的創作基 調，充分運用灕江的有利環境，精心選擇每一個鏡位，通過不同時間，不同天氣，不同角度把“江作青羅帶，山如碧玉簪；婀娜多姿，鬼斧神工，秀甲天下”的桂林 山水拍得美不勝收，使人有身臨其境的感覺，大大增加了影片的藝術感染力。”  

1961年，經過全劇人員的共同努力，電影《劉三姐》終於拍攝完成了，影片送審也獲得了專家們的一致好評。同年，影片在全國公映，引起轟動，被稱為是一部 人美、歌美、景美的“三美”佳作，成為當時拷貝發行量最大的中國電影。電影《劉三姐》不僅征服了國內觀眾，在港、澳及東南亞世界華人圈內也引起了震動，並 被譽為“山歌片王”，在新加坡《劉三姐》曾經創造了連續兩次各上映120天的電影放映紀錄，馬亞西亞還將這部影片評為世界十部最佳影片之一

1963年在第二屆《大眾電影》“百花獎”評選中，劉三姐一舉奪得最佳攝影獎，最佳音樂獎，最佳美工獎和最佳男配角獎等四項大獎。