呂不韋認為秦國如此強大，理應事事強於諸國，所以，他也招來了文人學士，給他們優厚的待遇，門下食客多達三千人。呂不韋命他的食客各自將所見所聞記下，綜合在一起成為八覽、六論、十二紀，共二十多萬字。其中包括了天地萬物古往今來的事理，號稱《呂氏春秋》。並把它懸掛在咸陽的城門上，貼出告示：若有人增刪一字，就給予一千金的獎勵。

隨着嬴政的實力越來越強大，呂不韋害怕自己與太后私通之事敗露，於是把自己的食客嫪毐偽裝成宦官而進獻給太后，嫪毐進宮後受到太后專寵。秦王政九年，有人告發嫪毐實際上並不是宦官，常常和太后淫亂私通，並生下兩個兒子，把他們都隱藏起來，還和太后密謀說“若是秦王死後，就立這兒子繼位”。

於是，秦王命人嚴查此事，弄清事實真相，不料該事情牽扯到相國呂不韋身上。這年九月，嬴政下令把嫪毐家三族人眾全部殺死，同時又殺死太后所生的兩個兒子，並把太后遷到雍地居住。秦王政十年十月，免去了呂不韋的相邦職務。等到齊人茅焦勸說秦王，秦王這才到雍地迎接太后，使她又回到咸陽，但毫不留情地把呂不韋遣出京城，前往河南的封地。

又過了一年多，各諸侯國的賓客使者絡繹不絕，前來問候呂不韋。秦王恐怕他發動叛亂，就寫信給呂不韋說：“你對秦國有何功勞？秦國封你在河南，食邑十萬戶。你對秦王有什麼血緣關係？而號稱仲父。你與家屬都一概遷到蜀地去居住吧！”呂不韋夜不成寐，無法自拔，最後飲鴆自殺。為官者當切記：旁門左道走不得，多行不義必自斃！