BY 蕭洪馳 胡野碧

第十六章 收購兼併 (1997年7月)

　王曉野從上海回到香港的第三天，一位張先生打電話給他，說陳市長介紹他來買天樂儀表B股500萬股。這涉及500萬港幣，是個不小的數字。王曉野沒想到陳邦華的行動會這麼快。他爽快地答應馬上安排，雙方心照不宣，立刻配合行動。與這位張先生的配合成了王曉野攻克渤大機械的一個重要環節。

　　分給張先生500萬股原始股的手續很快辦完。陳邦華從未在王曉野面前提過這件事，但王
曉野已明顯感覺到渤大機械的進展越來越順。被堵的經絡一旦打通，氣血會帶着營養擴散到身體的各個部位。王曉野想，中國是個巨大的發酵場，裡頭又分成無數個大大小小的發酵場，要想釀出正品，不僅要有合適的酵母，還必須有正確的溫度和方法。他感到這一罐的發酵味兒越來越正了！

　　這時陳融通知王曉野：渤大機械已經開始向他了解曼哈頓的情況。朱倚雲也告訴他，陳邦華與孫樹和的僵持已經到了最後階段，互不相讓的結果肯定是兩敗俱傷。陳邦華現在已經主動表示了退讓之意，即放棄裕興。但他提出了一個新建議：可否找個雙方都能接受的第三方，就是范市長曾經接見過的曼哈頓證券。

　　陳邦華順手將此事的源頭推給了范市長。孫樹和不得不重視陳邦華的提議。在中國，事情得辦，面子也得給。渤大機械被推到了盡頭，公司不能完全不給陳邦華面子而自行其是，畢竟上市手續得經市證管辦操辦。朱倚雲乘機向孫樹和建議接受曼哈頓證券，並得到了總會計師徐福生的附和。但是孫樹和還是舉棋不定，多種利益關係的交織使他難以放棄標準證券。況且還有兩家美國券商和一家日本券商都有背景強硬人士推薦。

　陳融神通廣大，他已弄清張越與珠江市劉市長是一條線上的，而劉市長是陳融以前當省長秘書時的老朋友，所以劉市長一個電話就把張越叫到了深圳。張被告知：市政府請了兩位財務專家來幫助珠江機械搞重組。他私下裡強調了一句：他們是來幫你的，可以敞開談！張越自然心領神會。

　　會面地點在一個會所的咖啡廳。相互介紹並交換名片之後，陳融開門見山地說，“我和
劉市長是多年的朋友，知道您面臨退休，所以市長委託我們給企業和您個人都找個好的重組方案。”

　　他暗想，“既然劉市長極力推薦，看來不是外人！”但他還需進一步探聽虛實，就一邊看着他們的名片一邊說，“市長請的專家都這麼年輕啊！可我已經老朽，正想尋個出路，還得請兩位多多指教啊！”

　　陳融說，“王總在華爾街幹過多年，這些年又專做中國企業到香港上市的業務，所以他是才這方面的國際專家。”

　　王曉野說，“專家談不上，但跟國企打交道時間很久。我知道珠江機械是您從一家十幾個人的集體企業一手做大的，國家幾乎沒投資，可以說沒有您就沒有珠江機械。可惜在目前的體制下，創業者的利益很難得到合理保障。”

　　張越說，“看來你對國企很了解。我們公司是珠江數一數二的利稅大戶，但這幾年只能薄利維持，就是因為體制問題，人浮於事，想炒的人炒不掉，想搞的改革沒法推，不要的爛企業政府還非讓我去兼併，結果我們與同業老大本來縮小的差距又拉大了。”

　　“您說的同業老大是不是渤大機械？”王曉野問。

　　“沒錯！看來王總很熟悉我們這一行。”

　　“因為渤大是上市公司，我們正在為他們包裝，準備再到香港上市。”王曉野一邊說，一邊觀察張越的反應。

　　“我也聽說過此事。看來渤大的實力會進一步加強，孫樹和會把我們甩得更遠了！”他已面露愁容。

　　“您有沒有想過和渤大合作呢？”陳融小心地拋出這個敏感話題。

　　張越一愣，顯然感到意外，“我們兩家一直是競爭對手，打得你死我活，還談什麼合作？我們其實做得不比他們差，要不是他們有幾家合資企業，又弄到個A股上市指標，我們早就超過了他們。本來他們跟我們的規模和效益都差不多，但他們上市後就向前跨了一大步。現在H股指標又給了他們，我們之間的差距可能會進一步拉大。”他兩次提到上市，足見他對融資渠道的重視。

　　“張總，不瞞您說，我們此次見您的目的，就是商議讓貴公司與渤大機械的合併之事。”王曉野見他皺着眉頭，就接着說，“我們知道您可能不太願意跟渤大機械合併。但天下沒有永遠的敵人，‘分久必合’嘛！有時競爭對手合成一家使雙方的效益更好。這在國內外都不乏先例。您一年半以後就退休，盯着您這位置的人不少，可誰有能力去和渤大機械競爭呢？弄不好您一走公司就垮了，這種情況在國企中比比皆是。所以我們認為您不僅不能離開珠江機械，而且還必須成為合法的股東才合理。但基於目前的體制，管理人持股還沒法完成。我們今天來見您，就是想和您商量如何解決這一問題，讓國家、集體和個人的價值都得到科學的體現。”

　　王曉野說得很謹慎，但張越已經聽出了弦外之音，便以小心地說，“我已經老了，能幹幾天算幾天。即使你們不提合併，我也想尋求外資把它辦成合資企業。如果機制不改，我們只有死路一條。雖然現在日子還過得去，但只是維持。所以，我個人對合併方案並不拒絕。只是，不知方案的主要精神是什麼？”

　　王曉野說，“我想合併至少滿足兩個基本條件：一是保證您繼續出任董事長至少五年，二是讓您的個人占20％的股權。”

　　第一條已經使他聽了之後心裡踏實，這第二條則幾乎將他當場擊倒，因為威力太大。關於個人持股問題，他自己這些年想了不知多少遍，原想個人能持有15％已是極限，其中還得包括一些重要人物的暗股。但他並未露出興奮，只是淡淡地說，“如果能做這樣的安排，我個人同意合併。可那20％的股權我上哪裡找錢來收購？”

　　王曉野說，“我們對此已經做了充分考慮。請張總不必過慮。”

　　“能不能請王總講具體一點？”張越顯然關心細節。

　　“大概運作過程是這樣，珠江機械將一筆款項委託給一間公司進行理財，然後這間公司倒幾次手，最後將錢倒進張總自己控制的公司，然後由這家公司和渤大機械一起收購珠江機械。”

　　張越眼鏡片後的目光已經閃出亮光，他顯然聞到了一股新的發酵味兒。王曉野繼續說，“以上操作完成之後，今後還款的方式如下：珠江機械被收購後，公司不再屬於珠江政府，您就可以大刀闊斧地改革，裁掉大量冗員，改善效益。張總控制20%股權，每年就可以按20%分紅，而分紅的錢會還給負責理財的公司，該公司再還給珠江機械。錢這樣轉了一圈之後，窟窿就被填平了。”

　　“如果萬一公司分不到紅怎麼辦？”張越問。

　　“就乾脆讓那家理財公司倒閉，這筆錢也就無從追究了。不過合併後的情況對您有利，裁人會更順手，效益變壞的可能性不大。”

　　聽到這兒，張越有了一絲笑意，“王總不愧是理財高手！我們長期只顧埋頭拉車，沒抬頭看路。看來還得多向你們學習。”

　王曉野說，“現在還只是個雛形。至於這路上的窟窿又多大，路有多難走，還得看靠您本人去鋪墊。這裡的核心問題是資產評估，您既是買家又是賣家，所以如何處理，您應該比誰都清楚。”

　　張越說，“王總不必多說，現在我都清楚了！”

　　至此，在基本問題已經達成共識。下一步就是與渤大機械談判了。張越當即委託王曉野和陳融做珠江機械的財務顧問。在趕回香港的路上，王曉野看着天上的朵朵白雲，覺得它們都是一張張笑臉。他想，看來佛家的那句話沒錯：境由心生。

　現在連陳邦華都在幫王曉野，他更得趁熱打鐵，加強同渤大機械的聯繫。這正是朱倚雲求之不得的事，他們幾乎每天都要通電話。有了這個內應，他對孫樹和的心態和行動便瞭如指掌。但他必須等待出牌的時機。

　　孫樹和目前最傷神的事，除了選定投資銀行，還有懸而未決的上市方案，即究竟用現有的A股公司在香港上市，還是用其控股公司上市，這兩樣各有利弊。與朱倚雲商討後，王曉野
有的放矢地寫出了一份報告，就每種方案的利弊進行了分析。此報告引起了孫樹和極大的興趣，因為王曉野不僅就兩個方案做了透徹的分析，而且附了一份收購珠江機械的可行方案。王曉野建議採用第一套方案，即用A股公司上市，上市後拿出部分資金將珠江機械收購，使公司既增加了優良資產，提高了市場占有率，又排除了危險的競爭對手。

　　收購珠江機械一直是孫樹和的夢想，而王曉野給他呈現的珠江機械，等於在一個暗戀已久的少年面前呈現了那位令他朝思暮想的女人。他仿佛聞到了一股奇異的香味兒，這股香又不斷在他的腦海里發酵，激起新的漣漪。孫樹和暗暗把這美夢品味了一番：若收購真能完成，則意味着渤大機械一躍為中國環保機械行業的巨無霸，公司的市場占有率會立刻超過50％。孫樹和心潮澎湃，有點不能自持，仿佛自己一生的奮鬥有了一個完美的句號。魂牽夢索之際，他的心率突然加快，便趕緊掏出藥吃了兩粒。

　　從飄忽的雲端上下來後一琢磨，他又有些將信將疑，因為這事兒畢竟好得令人難以置信。但王曉野顯然不是紙上談兵，而是已經和張越進行過初步溝通，並取得了張的初步同意。王曉野連收購的潛在問題和解決套路都一併告訴了他，孫樹和已經沒法不動心。當王曉野建議公司領導來珠江一趟進行實地考察和談判時，他恨不得馬上飛過去，生怕張越中途反悔。

　　“這個王曉野難道能創造奇蹟，把那個張老頭說動心？”孫樹和滿腹狐疑，可這白紙黑字又千真萬確。此事宜早不宜遲！於是他決定後天親自赴珠江談判。因此事目前尚屬高度機密，交易條件又涉及到張越的個人利益，所以他一個助手也沒帶。

　王曉野在談判的那天上午就提前乘船趕到了珠江。他要先見陳融商議對策。他們在碼頭見面後就直奔珠江度假村的俱樂部，此刻離孫樹和的抵達時間還有三個多小時。談判對策很快商討完畢，這時陳融突然將話題一轉，說他已經吃素好幾個月了。王曉野大為不解，忙問他何以有如此突變？因為他從前是無肉不歡的典型，而且一直嘲笑王曉野的素食理論。

　　陳融一笑，道出原委。原來他最近結識了一位英國基金經理，此公年過六旬，但身體健
壯如牛，性慾極旺，持續戰鬥力很強，有時須兩位小姐伺候才可滿足。當陳融向其討教時，他的回答很簡單：吃素即可！問其何故？答曰：吃素最能加強心血管功能，使全身的血管健康暢通。瞧瞧你那玩藝兒，堅挺與否，持續與否，全賴心臟和血管的工作，惟有血管暢通，你們中醫講的‘氣’才強，所吃的營養也得通過血管才能送到位！一席話說得陳融如醍醐灌頂，茅塞頓開。但他還是不放心地問了一句中國人總是補問的話：那營養不就不夠了嗎？

　　英國老頭兒的回答只有一個字：Nonsense(扯淡)！便不再多講。

　　陳融堅持要問個究竟，老先生乾脆讓王融自己親自去查明素和葷兩樣食譜詳細的營養對比，省得聽那些自己就抽煙喝酒、無肉不歡的營養專家和醫生胡說。他反問陳融：究竟有多少病是因為吃素而營養不良引起的？多少病是因為吃葷過度引起的？別弄得太玄了！憑常識判斷已足夠！

　　陳融說他那時聽得只肝顫！老頭說泰國政府更絕，規定香煙廣告及煙盒上必須印上“吸煙危害性生活”的字樣，而不是籠統地說“吸煙危害健康”，因為煙中的尼古丁等毒素阻礙了血管的正常運行。但煙里的毒素跟肉一比，實在是小巫見大巫！

　　見陳融這麼認真，王曉野才說，“其實我吃素主要是基於慈悲及環保的理由，吃素導致的健康只是副產品。但和一般人談及吃素只能談健康，因為在中國談生態和環保人們認為你是傻逼，當然更沒法談慈悲和宗教。惟有健康因素大家很關注，因為中國人最惜命，‘好死不如賴活’。談到健康肯定會論及血管，氣血相生嘛！但我沒進一步延伸到性生活，飯桌上男女都有，似乎不雅。”

　　陳融頓時笑罵道，“嘿！王曉野，你還裝得跟真的一樣，什麼時候也沒見你文雅過啊！真不夠意思，把核心機密藏而不露！”

　　“可無論是個人還是集體，不被逼到奄奄一息的地步是不會改的，既然說了沒用，還不如讓大家等待情況惡化，那時什麼會明白！”

　　陳融說，“這次還又讓你給說中了！我的確是被逼了一把，因為大魚大肉吃慣了，血脂、血壓和膽固醇都已超標，性生活和工作都已受到嚴重影響，醫生給的警告對我的震撼很大。戒肉的頭一個月的確難熬，有點像戒煙，老覺得又餓又饞，吃了就像沒吃。但最終克服口饞，還是主觀認識起了決定性作用！的確‘知難行易’！”

　　王曉野說，“看來對男人而言，吃素好的理由還得和性掛上勾才更有效。可人太貪婪，什麼都不想捨棄。尤其在這餓了幾千年的國家，到處是餓鬼，口福擺在首位，‘溫飽思淫慾’的意思就是先忙溫飽。問題是大家老覺得自己沒飽！”

　　陳融解釋說，“其實胃早就被撐大了，而且長期吃肉的條件反射會產生胃酸去習慣性地消化肉，所以人老感覺餓！肉類消化得慢，其毒素在體內的含量漸漸增多，令病魔群起，折磨畢至。”

　　王曉野笑曰，“於是人們就大步流星奔醫院，而不是奔小康了。”

　　陳融苦笑着說，“我就是因為被病痛折磨才‘久病成醫’的！我剛才沒好意思說，其實我的前列腺也有問題。”

　　“什麼！這不是老年人才犯的毛病嗎？可你還不到四十啊！”

　　“可能是我的心情和飲食習慣加快了病痛的到來。為此我把中醫和西醫相關醫書讀了不少，還請教了專家。現在我才知道，人吃的大多數食物不僅沒被人吸收，反而去餵養了體內的病菌，因為從感冒發燒、喉嚨發炎，到癌症、糖尿病等等，都有活的細菌，需要人吃東西來補充營養，而人其實是病體和抗體的動態平衡體，中醫稱陰陽。總體上人應少吃為妙，怪不得甘地不只是終身吃素，他最拿手的是禁食，一得病就禁食幾天，屢試不爽！”

　　“可你如果勸人少吃，他們會說，那人生還有什麼樂趣呢？自己跟自己過不去，太累！可有人正相反，認為吃肉活得太累。可見，不是外物在發生作用，而是內在的觀念。所以人也跟國企一樣，非得被逼到死路一條的時候才開始改革重組啊？”王曉野感慨地說。

　孫樹和抵達公司後先參觀車間。他對粉塵過濾系統的設備看得尤為仔細，因為珠江機械已經使用國際領先的聚四氟乙烯薄膜生產濾袋和濾筒，這是目前改善發電、水泥等粉塵污染大戶環保系統的最好產品，屬於珠江機械的技術機密。張越願意對孫樹和開放，的確顯示了其合作誠意。

　　參觀完畢後，四人開始閉門會談。張越先概要地介紹了珠江機械的情況，表示只要有利
於珠江機械發展的任何合作模式都可以談。隨後孫樹和簡要說明了渤大機械的情況，然後放慢語速，小心地提出了與珠江機械合併的意願。他的用詞格外小心，絕口不用‘兼併’或‘收購’，而是用雙方聽起來更平等的‘合併’一詞。

　　王曉野說，“今天是珠江機械和渤大機械第一次就合併事宜磋商，所以主要是就戰略意圖達成共識，並不涉及具體的合同條款和價值評估。這些今後都會由專業人員做。兩位董事長的意下如何？”

　　兩位老總皆點頭表示同意。王曉野接着對張越說，“既然孫總已經表示了與貴公司合併的意向，也請張總透露一下您的意見。”

　　張越清了清嗓子，用濃厚的廣東普通話說，“原則上，我們同意珠江與渤大的總體合併，但有些條件請孫總予以考慮，我說得不全請大家補充。第一條是，為加強投資結構的合理性，我們建議另一家公司和渤大機械共同投資，至少占20％的股權，因為這家公司早就有投資意向；第二條是，希望合併後儘早引進一到兩家技術含量高的外資企業搞合資。”張越講到這裡停下來問，“看兩位專家有沒有補充？”

　　此刻孫樹和笑容可掬，顯得很放鬆，他說，“渤大仍然握有80％，可以合併報表，所以這不成問題。搞合資我也完全贊同！”

　　這時陳融開腔說：“為保持公司運作的連續性，我們覺得張總在公司合併後應該繼續擔任珠江機械的董事長至少五年。”他擔心張越不好意思自己說，就先說了。

　　“這個條件即使你們不提出來，我也會提出來的。珠江機械是張總一手發展起來的，張總就是整個公司的靈魂，我太清楚這個重要性了。”孫樹和在預期更苛刻的要求出現，尤其是債務問題和員工的利益保護問題。

　　“雙方如果要合作，是否要請專業人員先做前期工作。”張越問王曉野。王曉野答道，“專業人員的安排我們可以等一下再談。張總的條件就這麼多嗎？”

　　張越說，“目前就這麼多，以後有新情況我會隨時跟你們溝通。”陳融馬上說，“如果是這樣，我建議雙方開始考慮安排各自的中介機構，包括律師和會計師等，儘快做好前期的準備工作，王總是否可列出一個參考的時間表？”

　　王曉野當然希望一鼓作氣，便趕緊說，“今天雙方可簽訂一份會議紀要，將已經達成的共識記錄下來。由於渤大機械即將在香港上市，對重大的合作事項香港交易所要求詳盡披露。為避免影響上市，我建議雙方可以儘量敞開談。但暫時不要簽訂正式合同，要簽只能等到上市之後。但合併工作可以不停。兩位老總意下如何？”

　　“我看可以!”張越先點頭說。

　　“我也同意！”孫樹和趕緊附和，惟恐江方面變卦。

　　進展速度顯然超出了王曉野和孫樹和的預期。晚上張越做東請客，孫樹和是主賓，王曉野被安排坐在孫樹和旁邊，這正是他想要坐的位子。因為陳融也開始吃素，晚宴上點的菜有一半是素食。孫樹和因大喜過望，一人喝了半瓶五糧液。他只有在特別高興下的情況下才喝這麼多酒。他還特意敬了王曉野一杯，對他促成雙方合作表示感謝。

　　借酒桌邊閒聊的機會，王曉野不經意地向孫樹和提到標準證券，暗示其法國背景有可能使公司的機密落入ABF手中，對渤大機械造成傷害。這一招他已經在陳邦華那兒試過，看來有殺傷力。孫樹和是公司一把手,對此類問題敏感，他聽得認真仔細，而且皺起了眉頭。王曉野預期的正是這種反應。關鍵的幾句話一到位，他便不再多言。

　　因為孫總喝多了，需先回酒店休息。一個對財、色皆無大欲的男人，帶着對人生更高的期許進入了夢鄉。珠江之行令他對王曉野刮目相看，他認定王曉野的財技的確要勝標準證券一籌，看來朱倚雲和徐福生沒看走眼。

　　是夢非夢中，王曉野遊進入另一個項目：即將在深圳掛牌上市的天樂儀表。一個女人也飄進了他的夢――即將南下的沈青青。

　　夢一旦有女人進入，就絢爛了許多。