BY 蕭洪馳 胡野碧

第十九章 假賬迷宮 (1997年8月)

　渤大機械的第一次中介機構協調會於第二天下午2:30在渤大機械的大會議廳正式舉行。孫樹和、徐福生、朱倚雲以各部門的負責人，加上四家券商（曼哈頓證券、標準證券、南海證券和滬江證券）、三家律師（分別代表公司的香港律師、公司的中國律師和券商的香港律師）、兩家審計師（一家國際審計師、一家國內審計師）和一家國際評估師，總共四十多人，幾乎將會議廳坐滿。

　　會議由朱倚雲主持。第一項議程是各中介機構自我介紹，並描述各自在本項目中的角色，然後由王曉野作為總協調人介紹上市的時間安排及各方責任。由於天樂儀表的大堆麻煩壓在心頭，王曉野失去往日談笑風聲的神采，只是機械地介紹項目的時間表，預定在今年九月底完成所有文件準備工作並上報中國證監會和香港聯交所，十一月開始股票銷售，十二月正式掛牌上市。

　　朱倚雲和沈青青都很少見到王曉野如此憂心忡忡。沈青青當然清楚是怎麼回事，但朱倚雲對天樂儀表的事所知甚少。王曉野發言時，她一直緊張地盯着他，但礙於自己是會議主持人，無法給王曉野任何暗示，便只想儘快把會開完，然後找王曉野問個透徹。

　　王曉野的發言一結束，朱倚雲馬上就將會議帶入最後一個議程，討論上市可能會遭遇到的障礙。渤大機械已經是A股上市公司，許多不規範的問題已獲解決。但因香港上市要求更嚴，仍有一些問題需解決，其中最大問題之一是渤大機械有兩億資金被母公司占用，短期內無法歸還。中國上市公司的領導大多還用國企的思維，即企業的錢都是國家的，給上市公司用和母公司用區別不大。但按香港交易所的規則，這已構成嚴重違規。因為上市公司的資金、資產屬於所有股東，而不僅僅屬於大股東。

　　在七嘴八舌的討論中，大家發現資金挪用問題挺嚴重，因為兩個億不是一個小數，而且母公司已將其投資於其他項目，根本不能馬上歸還。此事令會議陷入僵局，大家一下子也想不出合適的解決辦法。朱倚雲急於幽會王曉野，就徵求了孫樹和的意見，乾脆宣布會議到此結束，有關問題請大家會後集思廣議！

　會議結束，所有人員一同前往公司高管食堂集體晚餐。在去食堂的路上，王曉野剛一打開手機，電話鈴就響了。原來是鄭雄！他說已經找了軍方將劉學峰的案情摸清，結果發現劉學峰的案情非常複雜，牽涉到當地市委、市政府、公安、檢查院和法院系統多達五十多名官員，該案件已上報中紀委，估計會被定性為政府官員集體墮落的要案，因此目前將劉學峰撈出來絕無可能。

　　一出門就被潑了一盆涼水！而客戶、股評都在追着他，更不用說陳邦華了。王曉野正想着陳邦華，他的電話就到了。

　　“聽說你已經到了渤大！你不是說今晚飛過來嗎？”

　　“渤大機械昨晚緊急通知我過來開會，所以就提前來了”

　　“你現在在哪裡？”陳邦華問。

　　“我正準備在渤大機械這邊吃飯。”

　　“你還有心情吃飯，趕緊過來吧！”他的口氣是命令式的。

　　王曉野只能和各位告別，說陳邦華召見，要聽一下渤大機械的情況匯報。朱倚雲只好帶着滿腦子的疑問看他急匆匆地離去。

　　王曉野踏着沉重的步伐走進陳邦華的辦公室。“陳市長，湘北天樂．．．．”王曉野來不及坐下，就急着給陳邦華解釋天樂儀表股票的事。陳邦華卻打斷王曉野說，“今天我找你來，主要是和你談一下華北食品H股的事”。

　　“您說什麼？”王曉野問。

　　陳邦華重複說，“我們今天主要談華北食品H股”。

　　王曉野總算聽清楚了，但百思不解：“陳邦華有500萬港幣的股票被套，這幾天心急如焚，現在怎麼又突然不急了呢？難道華北食品出了事？”他腦子裡飛快閃過一幕可怕的聯想。

　　“華北食品H股的情況你了解多少？陳融沒和你談嗎？”

　　“我現在焦頭爛額，一時顧不上其他事！”王曉野說話時神情沮喪，幾乎有點可憐巴巴。他想儘量引起陳邦華的同情，不要在天樂儀表股票上給他太大的壓力。

　　陳邦華一臉鐵青，用強硬的口吻說：“我今天時間不多，華北食品H股的詳情你去找陳融了解。我想讓曼哈頓證券將華北食品的上市工作接過來，並且一定要保證成功，一定！”陳邦華最後這個“一定”說得很重。

　　渤大機械H股項目剛到手，天樂儀表B股就出現危機，這兩個項目都還沒理清，又冒出了華北食品H股！王曉野一下子還不能把整個事情串聯起來，更摸不清陳邦華今天究竟怎麼回事，但顯然不是什麼好事。他還沒想好如何回答，陳邦華就起身送客了。

　　王曉野知道謎底在陳融身上，便立刻將陳融從渤大機械的高管食堂叫到了酒店，說有急事相商。一見到陳融他就問，“陳邦華剛剛找到我，讓曼哈頓證券把華北食品H股的活接過來，並且一定要確保成功。這究竟怎麼回事？”

　　陳融對王曉野的反應毫不奇怪，就低沉地說，“他果然走了這一步，這是他目前能找到的最好辦法。告訴你吧，華北食品的上市工作目前幾乎崩潰！”

　　真是一波未平，一波又起！“有那麼嚴重嗎？”王曉野問。

　　“華北食品H股的文件準備工作一個月以前就已就緒，我們和裕興證券一起忙了很久，結果發現華北食品的問題極嚴重，簡直像個黑洞。現在裕興證券已經嚇得不敢往下做了，所以主動提出要撤退。”

　　“他們不是憑馬公子和陳邦華的關係才拿到這個項目的嗎？現在怎麼自已要退出呢？”王曉野問。

　　“如果有油水可撈，它會退嗎？華北食品實在太爛，過去三年的賬怎麼做都做不出利潤來，根本滿足不了香港交易所的要求。金建國一狠心，就逼着公司自已的財務人員硬將過去三年的賬目做成了一套年年盈利的報表，明白吧，硬做的。”陳融順勢將華北食品H股上市的招股書草稿遞給王曉野。

　　“原來如此！”王曉野現在明白，公司做了假賬，裕興如果做下去，就要冒違規的風險。一旦被查出，裕興就要和公司一起背上欺詐的罪名，共同承擔民事以及刑事責任。此外市場風險也很大，如果投資者發現破綻，這股票還怎麼賣？只能自己掏錢吃下來，但吃下一家做假賬公司的股票，不明擺着送死嗎？

　　王曉野翻開招股書，見公司過去三年的財務報表里，是幾組非常漂亮的數據，公司的銷售額和淨利潤每年都以超過30%的速度增長，而且每年的淨利潤都100%地分紅給股東。僅從數據來看，這是一家快速成長的企業。王曉野就銷售、成本和利潤三個點一問陳融，就出現了另一幅畫面。公司的銷售額裡面充滿了水分，一半以上的銷售訂單不是來自客戶，而是母公司偽造的訂單。

　　母公司買貨之後，就安排一筆周轉資金以銷售額的形式進入公司，這樣銷售額就被做大了。銷售額做大後，成本依舊，公司的稅前利潤就做大了。可是所得稅呢？如果要交稅就抬高了做假賬的成本。但妙的是公司的所得稅不用交了，因為公司申請到了高科技企業稱號，所得稅享受五年免五年減半的待遇。賣食品的企業就這樣被做成高科技企業！最後，華北食品每年稅後利潤100%用來分紅，這構成整個假賬遊戲的另外一個關鍵。公司上市前，母公司是它惟一的股東，稅後利潤如果100%分紅，等於這筆錢全部又回到了母公司手中，又成為下一年再做大銷售額所需要的周轉資金。整筆周轉資金在公司裡面走了一圈，最後以分紅的方式出來，然後再進入公司，再出來，如此循環往復，公司的賬看上去就有點像一種風景，遠看更美！

“既然公司做的是假賬，給券商帶來這麼大的風險，為什麼陳邦華不趁勢將這個項目停下來呢？”王曉野問陳融。

　　“你說得倒輕巧，渤大市政府當初為了爭取這個H股的指標，花了多少心血和公關的代價，浪費一個H股指標就是政府的一大敗筆，陳邦華能承擔起這個責任嗎？如果項目因為裕興證券要退出而停頓，矛頭就會順勢對準陳邦華，弄不好陳邦華的枱底交易也會暴露，那他的
位置還能保得住嗎？說不定還要坐牢。另外，付給各中介機構的費用已經超過1000萬港幣。如果公司一分錢沒有融進來，反而支出了1000多萬，這個責任陳邦華也承擔不了！”

　　事情的來龍去脈清楚了：王曉野雖因天樂儀表B股陷入危機，但陳邦華卻因為天樂儀表B股和華北食品H股陷入了雙重危機。兩相比較，天樂儀表上僅僅是金錢的損失，而華北食品H股的危機要嚴重得多，因為這直接關係他的仕途。“留得青山在，不怕沒柴燒！”因此陳邦華突然對天樂儀表不那麼在乎了，反而趁機利用王曉野的內疚心理來逼他解決自己危機，於是他的危機也成了王曉野的危機。

　　王曉野被推向了一條更湍急的河流！拒絕陳邦華只會導致兩人的關係破裂，渤大機械項目亦將出現障礙！天樂儀表的危機已經得罪了許多老客戶，如果現在又丟掉渤大機械H股……他不敢多想！新加坡那邊，斯蒂芬．彭正得意地在公司內部炫耀自己眼光銳利，說他一接觸天樂儀表的資料就知道不是好貨，所以一直堅定地反對這個項目，但王曉野標榜自己最了解中國國情，才造成如此結局。

　　王曉野安慰自己，人的遊戲不就這樣嗎！明知痛苦，但甘願忍痛活着，只因種種誘惑可麻痹、稀釋痛苦！痛苦讓人生遊戲的難度增大了，但刺激和快感也跟着增大。他提醒自己：形而上的升華畢竟要從形而下的經歷中總結和提煉呀！孟子不也說，必先勞其筋骨，餓其肌膚，勞其心智麼？我的命在卦書上講得更直白：富貴險中求！

　　漸漸地，他進入了一種被自己稱為戲劇化的人生，他發現人生本來就是戲劇化的，不管你願不願意。佛教講的“無常”，或《易經》中的變化，就是這戲劇化過程。易者，變也！萬物皆在易，人生亦然。他愈來愈認同冒險，因為他覺得人生本是一次冒險，無論你信不信、願不願，人生實際上始終都處於冒險狀態。戲劇性，意味着喜、怒、哀、樂和酸、甜、苦、辣全有，還有不盡的懸念，懸念就有戲；冒險意味着明知危險，還要衝上去體驗，因為玩的就是心跳啊！最迷人的懸念顯然是死亡。

　　想通了這一切之後，他決定乾脆這一陣留在渤大市，這樣既可逃避各客戶對天樂儀表的追問，又能安定下來集中對付這多重危機。

　王曉野在酒店裡閉門謝客，關掉手機，連沈青青和朱倚雲的電話也不去管了。本來他除了忙所謂事業，腦子裡想的主要是浪漫和漂泊之事。如今殘酷的現實如同突襲的寒流，將浪漫的花草凍得奄奄一息。他感覺自己被拋入了危機的大海，陰霾密布的海面在驅散他心中陽光燦爛的度假海灘。濁氣上升，清氣下降。關鍵時刻，惟有躲開女人獨處，集中精力，此乃人間妙法，也是一種自己與自己無奈的對峙。陰陽，就在人之內，而人就是一個宇宙。說人是按照神的樣子被造的，肯定是這意思，他想。

　　他篤信靜的魔力！靜思了一天，他覺得把兩個項目的問題和策略都想清楚了。無非又是一把狂賭！如果輸了個精光，也許那正是我的靈魂嚮往的境界！別忘了，一切都是遊戲！一切！知道嗎？

　　他打電話給陳邦華，說華北食品H股他願意承擔下來，並且保證發行上市成功，但有一個條件，就是曼哈頓證券的位置只能是聯席國際協調人，裕興證券仍然擔任國際協調人，理由是裕興證券已經做了很多前期工作，如果臨陣換將，會引起很多不必要的懷疑和聯想。而曼哈頓證券作為聯席國際協調人，將負責上市環節中最困難的一環：股票銷售。他強調這個方案也需化大力氣才能說服自己的老闆。

　　陳邦華聽了王曉野的建議，想了一會兒說，“我考慮一下吧！”

　　王曉野的想法是，繼讀讓裕興證券做主角，由它去應付香港交易所，承擔法規上的風險，而曼哈頓證券負責股票銷售，只承擔市場的風險。如何避免市場風險，他心中已經有了譜。估計陳邦華需要一段時間考慮他的提議，因為陳邦華還要和裕興證券再達成一些交易。他趁此空擋打電話給朱倚雲，要她召集孫樹和、徐福生以及財務部門的人，說他要和他們開會討論母公司挪用二個億資金的難題，因為他已經想出了辦法。

　　如果只按程序安排上市，誰都會。但如何衡量一個好的投資銀行家，就如同衡量一個好律師，主要看其解決問題的能力。中國上市公司長期在法律不健全的環境下運行，違規違法的事如家常便飯！如何解決這些遺留問題是對投資銀行家能力的考驗。

　　王曉野的能力很另類。他很早就意識到傳統中國扼殺另類的嫻熟，無論那種另類，左右通殺。若你認定自己是個天才，或稍有天才的潛質，那麼你要干的只有一件事：逃！而且是蹽開蹶子，逃得越快越好！否則你只能把自己異化成一個按中國的潛規則行事的人才有戲。可這種人其實也是天才，很難憑後天努力而成。

　　早在大學期間，王曉野就因成立馬列讀書會、提倡研讀馬列原著而被視為“極左”的另類，因為他發現許多號稱信奉馬列的人其實根本不懂馬列；同時他又寫文章建議將海南島租出去讓各國自由開發，就像租出香港那樣，但不是被迫而是主動割讓。那時海南島還沒有被中央劃為特區，他的如此另類就被視為“極右”的另類！

　　在人生的磨礪下，王曉野沒變圓滑，而是變得更加另類了。每當遇到難題，他的本能反應總是繞開政府法規將問題解決。這種反向思維模式使他成為投資銀行界的一名異數，他以出怪點子著稱，而且一個不行再換一個，直到山窮水盡才會坐下來商量如何走正規途徑。按這種思維模式操作的結果卻效果顯著:他主理的上市項目成功率遠遠超過同業的平均水平。

　　朱倚雲總算看到王曉野恢復了往日的神態。他又開始充滿自信地侃侃而談，“首先，我們把那兩億資金分成兩個一億來解決。第一個一億用本次H股招股收入來解決；第二個一億用南海證券的關聯公司南海商業銀行配合解決。”

　　“王總能不能說詳細一點兒？”孫樹和客氣地問。

　　“對於第一個一億，本次招股收入在考慮用途時,可拿出兩億從母公司進行資產收購，這是國內公司上市時普遍的做法。而母公司已經拿走的一億可當成今後資產收購的預付款，由此使其合法化。對於第二個一億，母公司可先從南海商業銀行借款一億，然後歸還給渤大機械，先把挪用的事情抹平。但渤大機械收到這一億之後，需要將錢存入南海商業銀行做長期定期存款，兩年之內不可動用。一億資金這樣走了一圈之後，南海商業銀行是一進一出，現金流沒有影響。而渤大機械的錢儘管被變相地凍結了，但本來這筆錢就不在它賬上。至於母公司最初拿走的一個億還是由母公司控制，但這麼一安排，整個過程就全合法了！”

　　此刻孫樹和笑着說，“我看這一招行！我們為啥冥思苦想也沒想到這一招呢？”

　　徐福生也說，“這麼幾句話就把這麼大的問題化解了？到底是專業人士啊！我開始還不太相信，但仔細一想，完全具備可操作性！”

　　眾人仿佛都被高人點化後突然開了悟，便對王曉野招贊口不絕。這個過程有點像洗錢，但又不完全是，因為一切都合理合法，中國人還美其名曰：資本運作。國企因此被人戲稱為“專業通吃”：吃完國家吃銀行，吃完銀行吃外資，吃完外資吃股市！

　　王曉野說，“我不過是用中國特色去對付中國特色。但渤大機械在香港上市之後，再違規挪用資金就不會像在國內那麼容易了！”

　　孫樹和現在更覺得自己沒看錯人！